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公告编号：2025-027

证券代码：872512 证券简称：华兴科技 主办券商：长江承销保荐

湖北华兴机械科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关

于修订需提请股东会审议的公司治理制度的议案》,议案表决结果：同意 5 票；

反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确湖北华兴机械科技股份有限公司（以下简称“公

司”

） 董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决

策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有关法律、法规、规范性文件，以及《湖北华兴机

械科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）以及其他有关规定，制

定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、

财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，

负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会可以根据需要设立审

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公告编号：2025-027

计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，

专门委员会的人员组成和职责等。

第四条 董事会由 5 名董事组成。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会

决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见

的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董

事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

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上的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会

审议，并经全体董事的过半数审议同意。

第八条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：

（一）公司最近一年对外投资、委托理财占公司最近一期经审计净资产

10％以内且未超过 300 万元的，董事长在闭会期间有权决定或审批；

（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期

经审计总资产 10％以内且未超过 300 万元的，董事长有权决定或审批。

第九条 独立董事（如设立了独立董事，此条款为必备，如无则不适用）

除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1,000 万元或者

高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可

后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。

第三章 董事

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

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未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入

措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第十一条 董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二款规定

的情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

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职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息

之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议召开程序

第二十二条 董事议事通过董事会议进行。董事会会议由董事长负责召集

和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举

一名 董事负责召集会议。

第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者监

事会、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条 董事会召开临时董事会会议应提前 3 日发出书面会议通知。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第二十六条 董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议于会议召开 10 日前以书面通知、传真或电话通知、公告

方式通知全体董事；

（二）临时会议的通知方式为书面通知、传真或电话通知、公告；通知时

限为 2 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人

员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于

董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委

托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授

权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 董事会秘书（信息披露事务负责人）及公司监事列席董事会，

与所议议题相关的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相

关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五章 董事会会议表决程序

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第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保存，

保存期限为 10 年。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表

明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 附则

第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”，包含本数；“过”、“低于”、

“少于”

“多于”

，不含本数。

第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关

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规 定执行。

第三十八条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行

政 法规、部门规章、证券交易所相关规则、

《公司章程》的规定相抵触的，以

后者为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。

第三十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第四十条 本规则由公司董事会负责解释。

湖北华兴机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日