./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

证券代码：430646 证券简称：上海底特 主办券商：东吴证券

上海底特精密紧固件股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

1、因取消监事，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，部分条款删除 “监

事会”、“监事”相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”。 上述修

订因涉及条目众多，不再逐项列示；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，将“股东大会”变更为“股东会”等， 因

不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 执行公司事务的董事或经理为

公司的法定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

前款董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事民事活动，

其法律后果由公司承担。公司按照法律

法规或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股票的登记存管机关为中国

证券登记结算有限公司北京分公司。公

司发行的所有股票均采取记名方式，均

为普通股。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股

份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及其他法律、行政法

规规定必须载明的其他事项。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股票的登记存管机关为中国

证券登记结算有限公司北京分公司。公

司发行的所有股票均采取记名方式，均

为普通股。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期或者股票发行的

日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股

份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及其他法律、行政法

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

规规定必须载明的其他事项。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 10%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 3 年内转

让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 10%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 3 年内转

让给职工或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司同一

类别股份总数的百分之二十五；上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份 5％以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归公司所有，公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会决定某一日为股

权登记日，股权登记日结束时的在册股

东为享有相关权益的公司股东。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会决定某一日为股权

登记日，股权登记日收市后的登记在册

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；公司股东、公司董事会对

股东提出的建议和质询必须予以明确

回复。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告、公司会计账

簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

证。

股东要求查阅、复制公司前述材料前，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，并说

明查阅复制的理由。公司经核实股东身

份及查阅复制原因后，按照股东的要求

予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起 15

日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以请求人民法院

要求公司提供查阅。

股东要求查阅、复制全资子公司相关材

料的，适用本条规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，可以请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会等监管机构的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

正前期事项的，应当及时处理并履行相

应信息披露义务。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十三条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1％以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、审计委员会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会（如有）、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的须经股东

会审议通过的担保事项、关联交易事

项、变更募集资金用途事项、提供财务

资助事项；

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（十二）审议批准本章程规定的须经股

东大会审议通过的担保事项、关联交易

事项、变更募集资金用途事项、提供财

务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30％的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东大会审议程

序。

股东大会对董事会的授权内容应当明

确具体。股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。董事会应当在职权范围

和股东大会授权范围内对审议事项作

出决议，不得代替股东大会对超出董事

会职权范围和授权范围的事项进行决

议。

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30％的事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可授权董事会行使股东会的部

分职权，行使该项授权时授权内容应明

确具体并经出席会议股东所代表有投

票表决权股份总数的 1/2 以上通过。

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意并经全

体独立董事三分之二以上同意。未经董

事会或股东大会批准，公司不得对外提

供担保。

公司控股子公司的对外担保，需经公司

控股子公司董事会或股东会审议，并经

公司董事会或股东大会审议。公司控股

子公司在召开股东会之前，应提请公司

董事会或股东大会审议该担保议案并

派员参加股东会。

公司控股子公司涉及本条第一款规定

的第（一）

、

（二）

、

（三）项对外担保情

形，需经公司股东大会审议批准后实

施。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意并经全

体独立董事三分之二以上同意。未经董

事会或股东会批准，公司不得对外提供

担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围

内的主体提供担保的，控股子公司按照

其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围

外的主体提供担保的，按照其公司章程

的规定履行审议程序；达到《公司治理

规则》规定的股东会审议标准的，视同

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

公司提供担保，应当按照本指引的相关

规定履行审议程序和信息披露义务。

第四十五条 本公司召开股东大会的地

点为：江苏省太仓市胜泾路 169 号公司

会议室或公司股东大会通知中规定的

其他地点。

第四十五条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或公司股东会通知中明

确的其他地点。

第四十六条 本公司召开股东大会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十六条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十一条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10％。

监事会和召集股东应当向股东发出股

东大会通知及股东大会决议。

第五十条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会并

依法办理备案。

在股东会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于

10％。

审计委员会和召集股东应当向股东发

出股东会通知及股东会决议。

第五十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。

第五十一条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会、董事会秘书

和信息披露事务负责人将予配合并及

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。董事会未提供

股东名册的，召集人可以持召集股东会

通知的相关公告，向证券登记结算机构

申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东会以外的其他用途。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1％以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律

法规、监管机构等规定的不得担任董事

的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会主任委员主持。审计委员会主任

委员不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的审计委员会委员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其

推举的代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

主持人，继续开会。

第七十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师（如有）

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条 董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1、在

本章程规定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由公司董事会、单独或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数 3%

以上的股东提出非独立董事候选人建

议名单；由公司董事会、监事会、单独

或合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东提出独立董事候选人建议名单。董

事候选人建议名单提交公司董事会进

第八十四条 董事提名的方式和程序

为：

（一）在《公司章程》规定的人数范围

内，按照拟选任的人数，由公司董事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份总数 3%以上的股东提出非独立

董事候选人建议名单；由公司董事会、

单独或合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东提出独立董事候选人建议名

单；

（二）董事会对上述建议名单的候选人

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

行资格审查。2、由公司董事会确定董

事候选人，以提案的方式提交股东大会

选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在

本章程规定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由公司监事会、单独或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数 3%

以上的股东提出拟由股东代表担任的

监事候选人建议名单，提交公司监事会

进行资格审查。2、由公司监事会确定

股东代表担任的监事候选人，以提案的

方式提交股东大会选举。3、由职工代

表担任的监事通过公司职工代表大会

选举产生。

进行资格审查，以董事会决议的方式确

定最终董事候选人，并提交股东会选

举。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

时，应当现场推举一名计票人、两名监

票人，（与审议事项有关联关系的参会

人不得参加计票、监票）。股东大会决

议的表决结果应当载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布结果。股东会决议的表

决结果应当载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司董事会应当自知道有关情况发生

之日起，立即停止有关董事履行职责，

并建议股东大会予以撤换。上述规定同

时适用于公司的监事、高级管理人员。

（十）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司董事会应当自知道有关

情况发生之日起，立即停止有关董事履

行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十六条 董事由股东会 选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

他高级管理人员职务的董事，总计不得

超过公司董事的 1/2。

公司职工人数在三百人以上，董事会成

员中应当有至少一名公司职工代表。董

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生，无需提交股东会

审议。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）原则上董事应当亲自出席董事会

会议，并对所议事项发表明确意见，因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎地选择受托人；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）原则上董事应当亲自出席董事会

会议，并对所议事项发表明确意见，因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎地选择受托人；

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事、监事和高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事、监事和高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

第一百条 董事和高级管理人员可以在

任期届满前提出辞任。董事辞任应当提

交书面辞职报告，董事会将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任职导致公司董事会成

员低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。除此之外，董事辞任自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍

然有效。但属于保密内容的义务，在该

内容成为公开信息前一直有效。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇一条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍

然有效。属于保密义务的，该义务的有

效期至该秘密成为公开信息时结束。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定。

第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，

其中独立董事 3 名，由股东大会选举产

生。董事会设董事长 1 名。董事会成员

应当具备履行职责所必需的知识、技能

和素质。

第一百〇五条 董事会由 5 名董事组成，

其中独立董事 2 名。董事会设董事长一

名。独立董事的人数占董事会人数的比

例不应低于三分之一，其中至少包括一

名会计专业人士；独立董事出现不符合

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事

达不到规定条件时，公司应按规定补足

独立董事人数。

第一百一十条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情

况对如下事项作出决策：

（一） 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产 30%以上但低于 50%的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上但低于 50%的交易事

项。

（二） 对外担保：

董事会具有单笔担保额不超过公司最

近一期经审计净资产额 10%的对外担保

权限，但下列情形除外，下列情形应提

交股东大会审议：

1、对外担保的对象是股东、实际控制

第一百〇九条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情

况对如下事项作出决策：

（一） 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产 30%以上但低于 50%的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上但低于 50%的交易事

项。

（二） 对外担保：

董事会具有单笔担保额不超过公司最

近一期经审计净资产额 10%的对外担保

权限，但下列情形除外，下列情形应提

交股东会审议：

1、对外担保的对象是股东、实际控制

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

人及其关联方或资产负债率超过 70%的

被担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总

额超过最近一期经审计净资产额 50%而

继续提供的担保；

3、公司连续十二个月内累计担保金额

超过公司最近一期经审计总资产额的

30％而继续提供的担保；

4、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形；应由董事会审

批的对外担保，须经董事会全体成员

2/3 以上审议同意。

（三） 关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在人民币 50 万元以上的关联交易事项；

2、公司与关联法人发生的交易金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

低于上述所规定标准的关联交易，董事

会可授权公司总经理进行审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策

权限的，董事会可通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定

的董事会权限的，须提交公司股东大会

审议。

人及其关联方或资产负债率超过 70%；

2、公司及其控股子公司的对外担保总

额超过公司最近一期经审计净资产额

50%而继续提供的担保；

3、公司连续十二个月内累计担保金额

超过公司最近一期经审计总资产额的

30％而继续提供的担保；

4、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

应由董事会审批的对外担保，须经董事

会全体成员 2/3 以上审议同意。

（三） 关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在人民币 50 万元以上的关联交易事项；

2、公司与关联法人发生的交易金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

低于上述所规定标准的关联交易，由公

司董事长进行审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人。 第一百一十一条 公司董事长不能履行

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 有下列情形之一的，

董事长应当自接到提议后 5 日内召集和

主持临时董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长或者总经理认为必要时；

第一百一十三条 有下列情形之一的，

董事长应当召集和主持临时董事会会

议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）1/3 以上董事或审计委员会提议

时；

（三）1/2 以上独立董事提议时；

（四）董事长或者总经理认为必要时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送出、电话、传真、邮件（包

括邮局邮递和电子邮件）以及全体董事

认可的其它方式；通知时限为：在会议

召开 5 日以前通知，情况紧急时，不受

前述通知时间的限制。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决。有关联关系的

董事不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十五条 独立董事对公司及全 第一百二十二条独立董事及独立董事

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律法规、规范性文件和

本章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益。

候选人应当符合法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则

有关独立董事任职资格、条件和要求的

相关规定。

第一百二十六条 独立董事应当独立公

正地履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

第一百二十四条 独立董事应当独立公

正地履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子

女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转公司和本章程规定的不具

备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的挂牌公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关

联关系的企业。

独立董事在任职后出现不符合独立董

事任职资格情形的，应当自出现该情形

之日起一个月内辞去独立董事职务；未

按要求离职的，董事会应当在一个月期

限到期后及时召开董事会会议，审议提

请股东会撤换该名独立董事事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

第一百二十七条 担任独立董事应当符

合下列基本条件：

第一百二十五条 担任独立董事应当符

合下列基本条件：

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（一）根据法律、法规、规范性文件及

其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

（二）具备相关法律、法规及其他规范

性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、法规及其他规范性文

件；

（四）具备履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

（一）根据相关法律法规的规定、具备

担任董事的资格；

（二）符合公司章程对独立董事的独立

性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称全国股转公司）及

公司章程规定的其他条件。

第一百六十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内出具年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内出具半年度财务会计报

告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个

月结束之日起的 1 个月内出具季度财务

会计报告。

第一百五十五条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内出具年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内出具半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25％。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积金

转为增加注册资本时，所留存的该项公

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

积金将不少于转增前公司注册资本的

25％。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电话方式进行的，自电话拨

通并说明通知内容为送达日期；公司通

知以传真发出的，自发出之日起第 1 个

工作日为送达日期；公司通知以邮局邮

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮件发

出的，自发出之日起第 1 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮递机

构之日起第 3 个工作日为送达日期（以

电子邮件形式送出的，电子邮件、短信、

微信发出之日即为送达）

；传真送出的，

发出当日即为送达。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合中国证监会规定的媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合中国证监会规定的媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合中国证监会规定的媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

符合中国证监会规定的媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百〇九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50％以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50％，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50％的股东；持有股

份的比例虽然未超过 50％，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第四节 董事会审计委员会

第一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会由独

立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。

第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

（三）删除条款内容

第八章

监事会

第一节

监事

第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务的条款，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十四条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续二次不能亲自或委托出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董

事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员应

当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举

1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源

的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部

控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条

公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每

6个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开

10日以前书面送达全体监事。召开临时监事会会议的，通知方式为：专人送出、

电话、传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）等；通知时限为：在会议召开

5

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

日以前通知。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议表决方式为：举手表决

或记名投票表决。

监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会监事

签字。监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第一百五十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于

10 年。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

./tmp/d790362e-3edc-4bfe-b0a2-9841537cb8a6-html.html

公告编号：2025-068

根据《公司法》的相关规定及全国股转公司业务规则，结合公司实际情况，

公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时为落实新

《公司法》的新增要求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公

司法>配套业务规则》等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

1、

《上海底特精密紧固件股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

2、

《上海底特精密紧固件股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》

3、原《公司章程》

上海底特精密紧固件股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日