公告编号：2025-014
证券代码：834782 证券简称：海伊教育 主办券商：西部证券
福州海伊教育管理股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 福州海伊教育管理股份有限公司（以
下简称公司）系根据《公司法》的相关规定由有限责
任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设
立。
第三条 公司名称：福州海伊教育管理股份有
限公司。
第四条 公司住所：福州市晋安区福新东路 20
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》
）
、
《中华人民共和国证券法》、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下简称：“《证券法》”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公
司”）
。
公司以福建省海伊教育管理有限公司整
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公告编号：2025-014
号晋湖大厦三层 311 室。
第五条 公司注册资本为人民币 500 万元。
第六条 公司营业期限为 20 年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，根据《公司法》
、本章程及其他相关法律法
规的规定通过诉讼方式解决。
公司与股东之间的纠纷，应先自行协商解决，
协商不成的，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：对少年儿童进行
写作与情商的双项培育，提高孩子综合素质能力，打
造亿万幸福家庭。
体变更为股份有限公司的方式发起设立；在福
州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*7492XM。
第三条 公司于 2016 年 1 月 5 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司名称
中文全称：福州海伊教育管理股份有限公
司。
英文全称：Fuzhou Haiyi Educational
Management Company Co.,Ltd
第五条 公司住所：福州市晋安区福新东
路 20 号晋湖大厦三层 311 室。
第六条 公司注册资本为人民币 500 万
元。
第七条 公司营业期限为 20 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
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公告编号：2025-014
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：
教育项目投资管理；教育科研文献研究与开发、教育
软件的研究与开发；教育文化交流；教育信息咨询（不
含出国留学）、教育管理咨询；企业形象设计；文化
用品、文具批发、代购（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司发行的股份，于公司获准在全
国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 发起人的姓名（名称）
、认购的股份
数、出资方式、出资时间和持股比例如下：
第十七条 发起人的姓名（名称）
、认购的股份
数、出资方式、出资时间和持股比例如下：
序号
发起人姓名
或名称
持股数额
（万股）
出资方式
持股比例
出资时间
1
邱云斌
348.6545
净资产
69.7225%
2015 年 4
月 30 日
2
林碧云
87.9605
净资产
17.59%
2015 年 4 月
30 日
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：对少年儿童
进行写作与情商的双项培育，提高孩子综合素
质能力，打造亿万幸福家庭。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围
为：教育项目投资管理；教育科研文献研究与
开发、教育软件的研究与开发；教育文化交流；
教育信息咨询（不含出国留学）
、教育管理咨询；
企业形象设计；文化用品、文具批发、代购（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
。
公司可根据业务发展需要，由股东会按照
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3
邱同安
12.5
净资产
2.5%
2015 年 4 月
30 日
4
吴榕光
7.5
净资产
1.5%
2015 年 4 月
30 日
5
邱赛云
3.125
净资产
0.625%
2015 年 4 月
30 日
6
陈巧锋
3.125
净资产
0.625%
2015 年 4 月
30 日
7
陈传华
2.5
净资产
0.5%
2015 年 4 月
30 日
8
林美兰
2.5
净资产
0.5%
2015 年 4 月
30 日
9
陈春华
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
10
邱秀莺
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
11
邱德水
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
12
林喜
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
13
林梨花
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
14
林美英
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
15
陈承标
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
16
林文良
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
17
杨城强
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
法定程序通过并经政府有关部门批准后，可以
调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第二十条 公司系由福建省海伊教育管
理有限公司以 2015 年 4 月 30 日为改制基准日
整体变更而来的股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为 500 万股，由
全体发起人以净资产折股认购。
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、
出资方式、出资时间和持股比例如下：
序
号
发起人（股
东）姓名或
名称
持股数额
（万股）
出资
方式
持股比
例
出资
时间
1
邱云斌
346.6545
净
资
产
69.3309%
2015
年 4 月
30 日
2
林碧云
87.9605
净
17.5921%
2015 年 4
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30 日
18
阙庆桃
1
净资产
0.2%
2015 年 4 月
30 日
19
林文凯
0.9375
净资产
0.1875%
2015 年 4 月
30 日
20
何梦乾
3.9474
净资产
0.79%
2015 年 4 月
30 日
21
郑炎春
3.2895
净资产
0.66%
2015 年 4 月
30 日
22
曲秀荣
3.2895
净资产
0.66%
2015 年 4 月
30 日
23
邱赛芝
2.6316
净资产
0.53%
2015 年 4 月
30 日
24
邱云棋
2.6316
净资产
0.53%
2015 年 4 月
30 日
25
毕祥文
0.6579
净资产
0.13%
2015 年 4 月
30 日
合计
500
净资产
100.0000%
现有发起人（股东）的姓名（名称）、认购的股
份数、出资方式、出资时间和持股比例如下：
序
号
发起人
（股东）
姓名或
名称
持股数额
（万股）
出资方式
持股比
例
出资时间
1
邱云
斌
346.6545
净资产
69.3309%
2015 年 4
月 30 日
2
林碧
云
87.9605
净资产
17.5921%
2015 年 4 月
30 日
3
邱同
13.75
净资产
2.75%
2015 年 4 月
资
产
月 30 日
3
邱同安
13.75
净
资
产
2.75%
2015 年 4
月 30 日
4
吴榕光
7.5
净
资
产
1.5%
2015 年 4
月 30 日
5
邱赛云
3.125
净
资
产
0.625%
2015 年 4
月 30 日
6
陈巧锋
3.125
净
资
产
0.625%
2015 年 4
月 30 日
7
陈传华
2.5
净
资
产
0.5%
2015 年 4
月 30 日
8
林美兰
2.5
净
资
产
0.5%
2015 年 4
月 30 日
9
陈春华
1.875
净
资
产
0.375%
2015 年 4
月 30 日
10
邱秀莺
1.875
净
资
产
0.375%
2015 年 4
月 30 日
11
邱德水
1.875
净
资
产
0.375%
2015 年 4
月 30 日
12
林喜
1.875
净
0.375%
2015 年 4
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公告编号：2025-014
安
30 日
4
吴榕
光
7.5
净资产
1.5%
2015 年 4 月
30 日
5
邱赛
云
3.125
净资产
0.625%
2015 年 4 月
30 日
6
陈巧
锋
3.125
净资产
0.625%
2015 年 4 月
30 日
7
陈传
华
2.5
净资产
0.5%
2015 年 4 月
30 日
8
林美
兰
2.5
净资产
0.5%
2015 年 4 月
30 日
9
陈春
华
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
10
邱秀
莺
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
11
邱德
水
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
12
林喜
1.875
净资产
0.375%
2015 年 4 月
30 日
13
林梨
花
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
14
林美
英
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
15
林文
良
1.25
净资产
0.25%
2015 年 4 月
30 日
16
杨城
强
3.25
净资产
0.65%
2015 年 4 月
30 日
17
阙庆
桃
1
净资产
0.2%
2015 年 4 月
30 日
资
产
月 30 日
13
林梨花
1.25
净
资
产
0.25%
2015 年 4
月 30 日
14
林美英
1.25
净
资
产
0.25%
2015 年 4
月 30 日
15
林文良
1.25
净
资
产
0.25%
2015 年 4
月 30 日
16
杨城强
3.25
净
资
产
0.65%
2015 年 4
月 30 日
17
阙庆桃
1
净
资
产
0.2%
2015 年 4
月 30 日
18
林文凯
0.9375
净
资
产
0.1875%
2015 年 4
月 30 日
19
何梦乾
3.9474
净
资
产
0.7895%
2015 年 4
月 30 日
20
郑炎春
3.2895
净
资
产
0.6579%
2015 年 4
月 30 日
21
曲秀荣
3.2895
净
资
产
0.6579%
2015 年 4
月 30 日
22
邱赛芝
3.2895
净
0.6579%
2015 年 4
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公告编号：2025-014
18
林文
凯
0.9375
净资产
0.1875%
2015 年 4 月
30 日
19
何梦
乾
3.9474
净资产
0.7895%
2015 年 4 月
30 日
20
郑炎
春
3.2895
净资产
0.6579%
2015 年 4 月
30 日
21
曲秀
荣
3.2895
净资产
0.6579%
2015 年 4 月
30 日
22
邱赛
芝
3.2895
净资产
0.6579%
2015 年 4 月
30 日
23
邱云
棋
2.6316
净资产
0.5263%
2015 年 4 月
30 日
合计
500
净资产
100.0000%
第十八条 公司股份总数为 500 万股，全部为普
通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（或
全国中小企业股份转让系统）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少
资
产
月 30 日
23
邱云棋
2.6316
净
资
产
0.5263%
2015 年 4
月 30 日
合计
500
净
资
产
100.0000%
第二十一条 公司股份总数为 500 万股，
均为普通股，每股面值壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提
供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（六）向特定对象发行股份；
（七）向现有股东派送红股；
（八）以公积金转增股本；
（九）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（五）减少公司注册资本；
（六）与持有本公司股份的其他公司合
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公告编号：2025-014
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质
并；
（七）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（八）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
./tmp/82962e0f-5d1c-4aca-b6d0-6f1160aecab3-html.html
公告编号：2025-014
押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司
设立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让的相关规则。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据；公司股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，应以证券登记机关提供
的凭证作为证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
第三十条 公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司发行新股票时，公司现有股东无优
先认购股票份额的权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当依法承担赔偿责任，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当依法承担赔偿责任，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
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拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
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第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及
其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法
冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖
等形式将股东所持股权变现偿还。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当
遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广
告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无
偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得
代为承担成本和其他支出。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的对
外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的对外
提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准增加资本所筹资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过人民币 3,000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交易 ；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司及其控股子公司的下列对外
担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（四）其他重大对外担保事项：
1、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
2、单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保。
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交
公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司
并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，
所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数
倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露
股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股
份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定
标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权
变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披
露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股
变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
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资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本
条规定。
第四十一条 对于每年发生的日常性关联交易
的预计以及除日常性关联交易之外的其他关联交易，
须经股东大会审议通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，公
司第一大股东及其实际控制人应当比照本章程
关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义
务，并承担相应的责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公
司住所地有关会议室或公司公告中指定的其他地点。
第四十五条 公司应设置专门会场，以现场会议
形式召开股东大会。公司还将提供网络、视频、电话
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 公司视实际情况在适当时机设立
独立董事。独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东
发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
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集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向有关机关备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地有关机关提交证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
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第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股
东大会产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案
提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
公司与关联方发生的成交金额（除提供担
保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易；
公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
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（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚或惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原
定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因并向有
关部门报告及公告。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子公司
有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
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代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能
证明其具有委托代理人资格的有效证明文件。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
为：现场形式或电子通信方式。电子通信方式
召开的，应当在股东会通知公告中明确股东身
份验证、录音录像留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收
到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会
议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
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数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席有表决权股东所
持表决权过半数同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事（如有）也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、视频及电话方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向有关部门报告。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售资产或者对外
担保金额超过公司上一年度经审计总资产 30%的；
（五）变更公司形式；
（六）股权激励计划；
（七）董事会拟定的利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法
出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应参与投票表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东
大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关
联股东应当出席股东大会会议，并有权参与关联事项
的审议讨论，发表自己的意见。
第八十条 除非本章程另有规定，关联股东在股
东大会就关联事项进行表决时，负责清点该事项之表
决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关
部门的同意后，可以按正常程序进行表决。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披
第七十四条 股东会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
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露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东持有有表决权股份数的半数以上通过，如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东持有有表决权股份数的 2/3 以上通过；。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议无效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 选举董事、监事以单独提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股东报送候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司有表决权股份 3%以上的股东提名后，提交股东
大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名后，
提交股东大会审议。
第八十五条 公司股东大会对董事、非职工代表
监事的选举采取直接投票制度。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会
第七十八条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有
权要求关联方回避。董事会应根据法律、法规
和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审
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（或职工大会）民主选举产生。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案
进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方
式投票或举手表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
至少推举一名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会
会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。公司不实行累积投
票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表
决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表和
监事代表共同负责计票、监票，现场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
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理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过相
关提案后开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避表
决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
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其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
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者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但根据本章程规
定的对交易的审议权限，向董事会或股东会报
告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根
据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
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职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺且相关披露后方能生效。公司应当
在2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义
务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但对涉及
公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
息，董事应永久保密。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事（如有）应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（五）未向董事会或股东会报告，并经董
事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）审议符合以下标准的关联交易（除提
供担保外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
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万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定职权授权董事或他人行使。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第一百零九条 董事会应当定期评估公司治理
机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效
等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东
大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报
告应在公司年度报告中予以披露。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会拥有资产置、对外担
保、关联交易等事项方面的权限如下：
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）股东会根据有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权
原则，授予董事会度对交易等事项的审批权限
为：
1.符合下列标准之一的交易事项（除提供
担保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上
50%以下（不含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资产
绝对值的 50%以上但不超过 1500 万元。
2.对外担保：公司对外提供担保，均需要
经公司董事会审议。按照本章程规定，需要提
交股东会审议的，在经董事会审议后，提交股
东会审议。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外）
，且未达到股东会审议
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公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以
上，且超过 300 万元。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以
上，且超过 1500 万的。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
权限范围的，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元
的交易。
关联董事在表决时应予以回避。如就审议
事项，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
如以上所述事项中的任一事项，适用前述
不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东
会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董
事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违
背法律法规规定及公司章程规定的前提下，处理应由
董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益的事项
应按照本章程规定提交董事会集体决策，或在董事会
授权范围内由董事会长审批定。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由董事会半数以上董事共同推举一名董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传
真方式；通知时限为：董事会召开前 3 日。每
届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知
全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者
豁免前述召开董事会会议的通知时限。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
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事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面或本
章程规定的其他方式通知全体董事和监事等参会人
员。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子
邮件、在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台进行公告；通知时限为：会议召开前 5 天，情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 口头会议通知至少应包括上述
第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百二十一条 出现下述情形的，董事应当对
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决
采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
聘。
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有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）因董事与会议提案所涉及的当事方有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手
或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根
据公司章程的规定或者董事会的授权行使职
权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由信息披露事务负
责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资
料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席
公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责
人。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）
、
（五）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理
连聘可以连任。
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系
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第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名公司职工代
表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
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第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事
会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
第一百三十五条 副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的
工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工
作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规
（六）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条 监事会召开临时监事会
会议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或
传真方式；通知时限为：监事会召开前 3 天。
每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通
知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报
告。
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和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
监事有权了解公司经营情况。公司将采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提
出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前述情形外，监事的辞职自辞职报 告送达监
事会时生效。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
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监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事
会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表
监事由公司职工（或职工代表）民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）监事列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议；
（十一）要求公司董事、高级管理人员、内部审
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
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计人员出席监事会解答监事会所关注的问题；
（十二）审查关联交易协议，检查关联交易执行
情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项
专门发表意见；
（十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程
或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档
案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不
第一百四十九条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事会
的会议通知，以电话、专人送达、邮件或传真
方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自发送成功之日起为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日或披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于
在规定信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
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另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第二节利润分配
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
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司的可持续发展，保持连续性和稳定性；
（二）采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。
第三节内部审计
第一百五十七条 公司在适当时间实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当说明公司有无不
当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真互联网社交媒体或公告
形式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件或公告形
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件或公告形
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；以互联
网社交媒体通知的，自发出通知之日起 2 日内视为送
达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条 公司应以全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百六
十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百六
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
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公告编号：2025-014
要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司应依据《中华人民共和国
证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市
公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》
、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定
期报告和临时报告。
第一百七十二条 公司董事会为信息披露负责
机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第十章投资者关系管理
第一百七十三条 投资者关系管理是指公司通
过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者
合法权益的管理行为。
公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可
能友好协商解决，协商不成，任何一方可以提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向公司
所在地人民法院起诉。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决
方案， 公司可以通过设立专门基金等方式对投资者
进行补偿。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
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第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包
括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百七十五条 投资者关系管理的工作内容
为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，
及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包
括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中
的其他信息，包括：公司的生产经营、技术开发、重
大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股
利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全国
股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂
牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
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合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止
挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作
出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲
裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的
仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法
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记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）交易，是指：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台最近一次披露的章程为准。涉及公司登记
生效事项的，以福州市市场监督管理局最近一
次核准登记的事项为准。
第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负
责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
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作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则
第一百九十六条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人，董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股
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本总额 50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其它股东。
（六）关联交易，是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联方发生重大交
易事项或日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
（七）财务资助，是指公司及其控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商
行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，包含本数；“低于”、“高于”不
含本数。
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第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》对公司现有
章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让
系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《福州海伊教育管理股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
福州海伊教育管理股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 23 日