关于广东邦科电子股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路
6001号太平金融大厦11、12楼
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11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China
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Tel.）：（0755） 8826 5288
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法律意见书
3-3-1
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
释
义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 律师声明事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 正
文
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一、 公司的概况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
二、 本次挂牌转让的批准和授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
三、 本次挂牌转让的主体资格
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
四、 本次挂牌转让的实质条件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
五、 公司的设立
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
六、 公司的独立性
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
七、 发起人、股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
八、 公司的股本及其演变
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
九、 公司的业务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
十、 关联交易及同业竞争
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
十一、 公司的主要财产
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73
十二、 公司的重大债权债务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
十三、 公司的重大资产变化及收购兼并
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91
十四、 公司的章程制定与修改
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .92
十五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
. . . . . . . . . . . . . . . . . .93
十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
十七、 公司的税务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98
十八、 公司的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
. . . . . . . . . . . . . . .101
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .106
二十、 公司公开转让说明书法律风险的评价
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107
第三节 本次挂牌转让的总体结论性意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
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法律意见书
3-3-2
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称
全称或含义
公 司
/股份公司/邦
科电子
广东邦科电子股份有限公司
邦科有限
广东风华邦科电子有限公司，系公司前身
兴邦投资
肇庆兴邦股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
安兴投资
肇庆安兴股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
领科投资
肇庆领科股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
盈信投资
肇庆市盈信创业投资有限公司，系公司股东之一
高宏投资
肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司，系公司股东之一
风华集团
广东风华高新科技集团有限公司，系公司曾经的股东，已吊销
风华高科
广东风华高新科技股份有限公司，系公司曾经的股东
肇庆华利达
肇庆市华利达投资有限公司，系公司曾经的股东
肇庆能源
肇庆市能源实业有限公司，系公司曾经的股东
金叶投资
肇庆市金叶产业基金投资有限公司，系公司曾经的股东
北京量子鑫
北京量子鑫科技有限公司，系公司曾经的股东
北京京宇航
北京京宇航科技有限公司，系公司曾经的股东
成都邦科
成都风华邦科电子有限公司，系公司全资子公司之一
创芯电子
广东创芯电子有限公司，系公司全资子公司之一
拓芯电子
肇庆拓芯电子有限公司，系公司控股子公司之一
捷成芯声
肇庆捷成芯声电子有限公司，系公司控股子公司之一
安信达电子
肇庆市安信达电子有限公司，系公司控股子公司之一
邦科科技
肇庆邦科科技投资有限公司，系公司曾经的全资子公司，已于
2024 年
4 月注销
国创强芯
国创强芯（广州）投资合伙企业（有限合伙），系公司的参股企业
子公司
/控股子公司 成都邦科、创芯电子、拓芯电子、捷成芯声、安信达电子
光驰电子
广东光驰电子有限公司，系公司关联方之一，已于
2023 年 11 月注销
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法律意见书
3-3-3
简称
全称或含义
本次挂牌转让
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公司章程》
现行有效的《广东邦科电子股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
2025 年 6 月 10 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《广
东邦科电子股份有限公司章程（草案）》，将于本次挂牌转让之日起
生效、实施
《 公 开 转 让 说 明
书》
《广东邦科电子股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦科电子股份有限
公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2025]第 ZI10664 号）及其后
附的财务报表及附注
《法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广东邦科电子股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
报告期
2023 年度、2024 年度
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《章程必备条款》
《非上市公众公司监管指引第
3 号-章程必备条款》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《分层管理办法》
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《挂牌指引
1 号》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
三会
股东会、董事会、监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国
中华人民共和国境内区域，为便于表述，就本《法律意见书》而言，
不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
主办券商
/广发证券 广发证券股份有限公司
立信
/立信会计师事
务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
信达
广东信达律师事务所
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法律意见书
3-3-4
简称
全称或含义
信达律师
广东信达律师事务所经办律师
元、万元
中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》除特别说明外，所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
3-3-5
广东信达律师事务所
关于广东邦科电子股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
信达三板字（
2025）第 003 号
致：广东邦科电子股份有限公司
根据广东邦科电子股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务
委托合同》，广东信达律师事务所接受广东邦科电子股份有限公司的委托，担任广
东邦科电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及全国中小企业股份转让系统公布的《挂
牌指引
1 号》等相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东邦科电子股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
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法律意见书
3-3-6
第一节 律师声明事项
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、信达仅就与本次挂牌转让有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项及中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信
达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向信达律师提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言；公司在向信达
律师提供事实和文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关
文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；文
件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
挂牌转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。
五、信达同意公司在本次挂牌转让的相关申请文件中按全国股转系统的要求
部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
3-3-7
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用，
不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌转让所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
鉴此，信达根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法
律意见书》。
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法律意见书
3-3-8
第二节 正 文
一、公司的概况
（一）公司的股权架构图
截至本《法律意见书》出具之日，公司的股权架构如下：
注：
1.兴邦投资为公司持股平台，公司实际控制人高泮嵩为兴邦投资的普通合伙人、执行事
务合伙人；
2.领科投资、安兴投资均为公司员工持股平台，公司实际控制人高泮嵩为领科投资的普通合
伙人、执行事务合伙人；公司董事、副总经理南永涛为安兴投资的普通合伙人、执行事务合
伙人。
（二）公司的基本情况
公司系由
2003 年 10 月 14 日成立的邦科有限以其截至 2023 年 8 月 31 日经
审计的净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。公司现持有肇庆市市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*36744Q）。根
据公司的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至
本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称
广东邦科电子股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*36744Q
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法律意见书
3-3-9
住所
肇庆市高要区金渡镇创新路
9 号
法定代表人
高泮嵩
注册资本
3,335 万元
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营范围
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2003 年 10 月 14 日
二、本次挂牌转让的批准和授权
（一）本次挂牌转让的批准
2025 年 5 月 26 日，公司召开第一届董事会第五次会议，逐项审议并通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后拟采取集合竞
价交易方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案的议案》等
与本次挂牌转让相关的议案，并于
2025 年 5 月 26 日发出召开 2025 年第二次临
时股东大会的通知。
2025 年 6 月 10 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了董事会提请审议的上述议案。
经核查，信达律师认为，公司第一届董事会第五次会议、
2025 年第二次临
时股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；公司股东会已经依照法定程序作出批准本次挂牌转让的决议，决议
内容合法、有效。
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法律意见书
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（二）本次挂牌转让的授权
公司
2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜
的议案》，授权董事会全权办理本次挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：
1.向全国股转公司及相关主管部门提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意
见补充、更新申请材料；
2.批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3.根据全国股转公司及相关主管部门的不时要求或法律、法规、规范性文件
新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整或修改；
4.授权公司董事会根据公司内外部环境的变化（包括监管政策的变化），中
止或终止本次挂牌；
5.本次挂牌完成后，办理包括《公司章程（草案）》在内的工商变更登记事
宜；
6.负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票托管登记、限售登记
等事宜；
7.办理与本次挂牌相关的其他程序事宜。
授权有效期：本授权的有效期为自本议案经股东大会审议批准之日起
12 个
月。
经核查，信达律师认为，
2025 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关
本次挂牌转让事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。
综上，信达律师认为，公司本次挂牌转让已获得公司内部的批准及授权；本
次挂牌转让尚需获得全国股转公司的审核同意。
三、本次挂牌转让的主体资格
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法律意见书
3-3-11
（一）公司为依法设立的股份有限公司
如本《法律意见书》第二节之“五、公司的设立”部分所述，公司系由
2003
年
10 月 14 日成立的邦科有限以其截至 2023 年 8 月 31 日经审计的净资产折股、
整体变更设立的股份有限公司，设立的主体、程序合法合规，设立时股东的出资
合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
2024 年 5 月 13 日，邦
科有限公司在肇庆市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份有限公司的工商
变更登记事宜，并取得了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*36744Q 的《营业执
照》，总股本为
3,000 万元。
（二）公司合法有效存续
根据公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、书面确认、《审计
报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，
公司的营业期限为无固定期限；公司不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明
显缺乏清偿能力的情形；不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续
的重大法律风险；不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届
满、破产清算等法律法规、《公司章程》等规定的需要解散的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司依法设立且有
效存续，具备本次挂牌转让的主体资格。
四、本次挂牌转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元
如本《法律意见书》第二节之“三、本次挂牌转让的主体资格”部分所述，
截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，
自公司成立之日起已持续经营不少于两个完整的会计年度。
如本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本及其演变”部分所述，截至
本《法律意见书》出具之日，公司的股本总额不低于
500 万元。
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法律意见书
3-3-12
信达律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元，符
合《业务规则》第
2.1 条第（一）项、《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．如本《法律意见书》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、“八、
公司的股本及其演变”部分所述并经公司股东出具的调查表确认，公司股权历史
沿革中存在部分股东未及时出资及债权出资未评估的法律瑕疵，但相关股东均已
补足了该等出资款项，除前述情形外，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资
产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资
公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存
在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2．如本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本及其演变”、“十一、
公司的主要财产”部分所述并经公司书面确认，公司股权历史沿革中的部分国有
股东股权变动情况存在程序性法律瑕疵，但均已采取了必要的补正措施并取得相
关有权部门的确认；历史沿革中存在股权代持情形，均已进行了还原；除前述情
形外，公司及其重要控股子公司的历次增资以及股权
/股份转让行为合法合规，
履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且
仍未依法规范或还原的情形。
信达律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务
规则》第
2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条和第十
三条的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1．如本《法律意见书》第二节之“十五、公司股东会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”、“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述，公司已依据相关法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善
《公司章程》和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全股东会、董事会、
监事会等公司治理组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
书等高级管理人员。报告期内，公司相关机构和人员能够依据有关法律法规、
《公
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法律意见书
3-3-13
司章程》及其他治理制度履行相应职责。
公司已在《公司章程》《公司章程（草案）》等内部治理制度中明确公司与
股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，
切实保障投资者和公司的合法权益。
如本《法律意见书》第二节之“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其
变化”部分所述，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事、监事、高级管理
人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章
程》等规定的任职资格。
2．如本《法律意见书》第二节之“九、公司的业务”及“十九、诉讼、仲
裁或行政处罚”部分所述，根据公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的书面确认、公司的《审计报告》《无违法违规证明公共
信用信息报告》《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府部
门出具的合规证明以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信达
律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、北京证
券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司主管政府部门的网站等信
息，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许
经营权等，公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的如下情形：
（
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
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法律意见书
3-3-14
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
3．根据《审计报告》、公司的财务管理制度及公司出具的书面确认，并基
于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：公司设立独立的财务机构，能够
独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所
出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务报表截止日不早于股份公司成立日。
因此，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报表的可靠性。
信达律师认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条
第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条
的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1．如本《法律意见书》第二节之“九、公司的业务”、“十一、公司的主
要财产”部分所述，公司在报告期内主要从事具有高性能、高可靠性的电容器、
电感器、电阻器等电子元器件的研发、生产和销售，主营业务明确，拥有与各业
务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2．如本《法律意见书》第二节之“六、公司的独立性”部分所述，公司的
业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控
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法律意见书
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制的其他企业分开。
如本《法律意见书》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，报告
期内公司进行的关联交易依据法律法规、《公司章程》、关联交易管理制度等规
定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。
根据《审计报告》、公司制定的相关制度及出具的书面确认、控股股东、实
际控制人出具的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在资金、资产
或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并采取有效措
施防范占用情形的发生。
3．根据《审计报告》并经公司书面确认，截至报告期末，公司每股净资产
不低于
1 元/股，公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
4．根据《公开转让说明书》及公司出具的书面确认，公司所属行业或所从
事业务不存在以下情形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
据此，信达律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》
第
2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、
第二十一条和第二十二条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由广发证券
作为主办券商负责公司本次挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。经信达律师核
查，前述主办券商已经全国股转公司备案，具备担任公司本次挂牌转让的推荐券
商的业务资质。
据此，信达律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务规
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法律意见书
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则》第
2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次挂牌转让
符合《业务规则》《挂牌规则》规定的关于股票在全国股转系统挂牌并公开转让
的各项实质条件。
五、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件、方式
1．公司设立的程序、方式
公司系由邦科有限以截至
2023 年 8 月 31 日经审计的净资产折股、整体变更
发起设立的股份有限公司，具体如下：
（
1）审计、评估：2024 年 1 月 28 日，立信出具“信会师报字[2024]第 ZI10015
号”《广东风华邦科电子有限公司审计报告及财务报表》，确认邦科有限于改制
审计基准日
2023 年 8 月 31 日的净资产值为 228,336,535.32 元，不存在累计未弥
补亏损。
2024 年 2 月 26 日，国众联出具“国众联评报字（2024）第 2-0743 号”《广
东风华邦科电子有限公司拟进行股份制改制所涉及广东风华邦科电子有限公司
净资产价值资产评估报告》，确认邦科有限于评估基准日
2023 年 8 月 31 日的净
资产评估值为
264,629,159.49 元。
（
2）召开股东会：2024 年 4 月 16 日，经邦科有限股东会决议，同意变更公
司形式，以邦科有限截至
2023 年 8 月 31 日经审计的净资产值整体变更为股份有
限公司。
（
3）签署发起人协议：2024 年 4 月 16 日，4 名发起人高泮嵩、兴邦投资、
安兴投资、领科投资签署《发起人协议》，同意以邦科有限截至
2023 年 8 月 31
日经审计的净资产值作为各发起人折股的依据，折为注册资本
3,000 万元，高于
股本部分的净资产
198,336,535.32 元计入股份有限公司资本公积金。
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（
4）召开职工代表会议：2024 年 4 月 18 日，公司召开职工代表大会，选
举公司第一届监事会的职工代表监事。
（
5）召开创立大会：2024 年 4 月 20 日，公司筹备组向公司各发起人、董
事及监事候选人发出了《关于召开广东邦科电子股份有限公司创立大会暨 2024
年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了会议时间、地点、与会人员及会议
拟审议事项等。
2024 年 5 月 8 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《公司章程》及邦科有限变更设立为股份有限公司的相关议案，并选
举
5 名董事组成公司第一届董事会，任期三年；选举 2 名股东代表监事与职工代
表会议选举的
1 名职工代表监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。
（
6）验资：2024 年 5 月 8 日，立信出具了“信会师报字[2024]第 ZA90824
号”《验资报告》，验证截至
2024 年 5 月 8 日，全体发起人已将邦科有限截至
2023 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币 228,336,535.32 元，折为股份有限公
司的股本
30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，未折股的净资产 198,336,535.32
元计入股份有限公司的资本公积。
（
7）办理工商登记：2024 年 5 月 13 日，肇庆市市场监督管理局依法核准
邦科有限整体变更为股份有限公司事项，并向公司核发了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*36744Q 的《营业执照》，公司依法完成设立登记程序。
信达律师认为，公司由邦科有限整体变更为股份有限公司事项已依法履行了
内部决策程序及设立登记程序并取得了股份有限公司的营业执照，公司设立的程
序符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定，并已取得有权部门的批准，设
立过程合法、合规。
2．发起人的资格
根据公司设立时的公司章程、各发起人的《营业执照》
/身份证明，公司设
立时各发起人的姓名
/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所及其持股数量、
持股比例等基本情况如下：
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序
号
发起人姓
名
/名称
统一社会信用代
码
/身份证号码
住所
持股数量
（万股）
持股比例
1
高泮嵩
44*开通会员可解锁***
****
广州市天河区东莞庄路
***
***
1,380.7571
46.0252%
2
兴邦投资
91441200MA51
M43M76
广东省肇庆市高要区金渡
镇府前街
1 号金渡镇人民
政府办公楼一楼
101 室
1,182.5929
39.4198%
3
安兴投资
91441200MA7N
2DRA0J
广东省肇庆市高要区金渡
镇府前街
1 号金渡镇人民
政府办公楼一楼
103 室
300.65
10.0217%
4
领科投资
91441200MAC1
MX6B80
广东省肇庆市高要区金渡
镇府前街
1 号金渡镇人民
政府办公楼一楼
104 室
136.00
4.5333%
合计
3,000.00
100.00%
经核查自然人发起人提供的身份证明文件、调查表并经信达律师查询中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，上述
1 名自然人发起人具有
法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人并进行出资的资格，不存在被法律
法规限制或者禁止投资的情形。
经核查非自然人发起人提供的《营业执照》《合伙协议》、调查表等相关文
件并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网信息及全国法
院被执行人信息查询等网站的信息，上述
3 名非自然人发起人均依法存续，具有
法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人并进行出资的资格；不存在职工持
股会、工会等作为发起人的情形。
基于上述，信达律师认为，公司的各发起人均具有《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格，公司发起人的人数、住所及出资符合公
司设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
3．公司设立的条件
经信达律师核查，公司的设立符合整体变更时适用的《公司法》规定的设立
股份有限公司的条件，具体包括：（
1）公司设立时有四名发起人，且住所均在
中国境内；（
2）发起人签署了《发起人协议》，明确各自在公司设立过程中的
权利和义务，并承担了公司的筹办事项；（
3）全体发起人认购的股本总额符合
《公司章程》的规定；（
4）股份发行、筹办事项符合法律规定；（5）发起人制
订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；（
6）拥有自己的公司名称，建立
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了股东会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；（
7）
有公司住所。
基于上述，信达律师认为，公司的设立具备当时适用的《公司法》规定的关
于设立股份有限公司的条件。
（二）公司设立过程中签署的改制重组合同
如本《法律意见书》第二节“五、公司的设立 （一）公司设立的程序、资
格、条件、方式”部分所述，公司邦科有限整体变更设立，邦科有限全体股东作
为发起人签订了《发起人协议》，该协议对发起人及其认股比例、公司的设立方
式、注册资本、发起人的权利义务、违约责任及争议解决等进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真
实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜
在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估和验资
如本《法律意见书》第二节“五、公司的设立 （一）公司设立的程序、资
格、条件、方式”部分所述，公司设立过程中进行了审计、评估和验资，由国众
联出具了资产评估报告，由立信出具了审计报告及验资报告。
经核查，信达律师认为，公司设立过程中已履行了审计、评估、验资程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
2024 年 4 月 20 日，公司筹备组向公司各发起人、董事及监事候选人发出了
《关于召开广东邦科电子股份有限公司创立大会暨
2024 年第一次临时股东大会
的通知》，通知列明了会议时间、地点、与会人员及会议拟审议事项等。
2024 年 5 月 8 日，公司召开了创立大会，出席创立大会的股东及股东代表
总计四名，代表有表决权的股份
3,000.00 万股，占公司股本总额的 100%。本次
会议逐项审议并通过了如下议案：
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1. 逐项审议通过了《关于创立广东邦科电子股份有限公司的议案》等与股份
公司设立具体事项有关的议案。
2. 逐项审议通过了《关于<广东邦科电子股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》等股份公司治理制度有关的议案。
3. 选举高泮嵩、南永涛、黄浩、周平良、田维为公司第一届董事会董事，任
期三年；选举张孟熙、高全宏为公司第一届监事会监事，与职工代表监事李睿睿
一起组成公司第一届监事会，任期三年。
4. 审议通过了《关于授权董事会办理广东邦科电子股份有限公司设立登记有
关事项的议案》。
经核查，信达律师认为，公司创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）邦科有限整体变更为股份公司时自然人股东所得税缴纳情况
经信达律师核查，邦科有限整体变更为股份公司时涉及的
4 名发起人分别为
1 名自然人、3 名境内有限合伙企业。本次整体变更不存在以资本公积或未分配
利润转增股本的情况，截至本《法律意见书》出具之日，相关发起人未被主管税
务机关要求缴纳本次整体变更所涉的所得税。上述发起人已出具承诺：“如果主
管税务机关因公司整体变更发起设立事项向本人
/本企业追缴所得税、征收滞纳
金，或向公司罚款的，本人
/本企业愿意（或敦促本企业合伙人）依法及时补缴
所得税、滞纳金等全部费用，保证公司不会因此遭受任何损失。如因此给公司造
成任何损失的，本人
/本企业将赔偿公司的全部损失。”
综上，信达律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人在公司设立过程中签署的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷；
公司设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项符合当时适用的《公司
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法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司的设立过程合法、合规，不存在导
致公司设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
六、公司的独立性
（一）业务独立
1．经核查公司报告期内签署的重大合同并经公司书面确认，报告期内，公
司拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，公司具有完整的业务流程、独
立的生产经营场所以及供应、生产和销售部门，可以自主对外签署合同、自主承
揽业务，无须依赖控股股东、实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2．根据《审计报告》并经核查，如本《法律意见书》第二节之“十、关联
交易及同业竞争”部分所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
信达律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立完整
1．如本《法律意见书》第二节“五、公司的设立”部分所述，公司是由邦科
有限以经审计的账面净资产折股、整体变更发起设立的股份有限公司。根据立信
出具的“信会师报字
[2024]第 ZA90824 号”《验资报告》、“信会师报字[2024]
第
ZA91007 号”《验资报告》及“信会师报字[2025]第 ZI10665”《广东邦科电
子股份有限公司设立至
2024 年 12 月 31 日止历次出资的验资复核报告》，公司
注册资本已由其各股东全部缴足。
2．如本《法律意见书》第二节“十一、公司的主要财产”部分所述并根据
公司出具的书面确认，公司拥有完整的与经营相关的供应、生产、销售系统及配
套设施；与公司经营相关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、计算机软件
著作权、域名等资产的所有权或使用权
/专用权均由公司及其子公司独立拥有或
使用；截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金、资产及其他资源被其控股
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法律意见书
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股东、实际控制人或其关联方占用的情形。
3．根据《审计报告》、公司出具的书面确认并经信达律师核查，自 2023
年
1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，公司不存在为股东担保而损害公司利
益的情形；公司的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体
共用的情形。
信达律师认为，公司的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司的书面确认并经查验公司的组
织机构设置、报告期内签署的重大合同和资质许可文件，公司拥有经营业务所需
的资产、经营机构、人员及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及
其他关联方的干预；报告期内公司不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情
形，公司独立开展各项生产经营活动，独立地对外签署合同，独立采购、销售；
公司不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
信达律师认为，公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1．经信达核查公司自股份公司设立以来的三会会议文件，公司的董事、监
事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，
不存在超越公司股东会和董事会的职权作出人事任免决定的情况。
2．根据公司提供的员工花名册及书面确认，公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司处工作并领薪，未在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取
薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．根据公司出具的书面确认，公司及其子公司均独立与员工签署劳动合同
或退休返聘协议，依法确立了劳动关系或劳务关系，公司及其子公司独立为员工
支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
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法律意见书
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信达律师认为，公司的人员独立。
（五）财务独立
根据《审计报告》并经公司书面确认，公司设置有独立的财务部门，配备了
专职的财务人员，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业兼职、领薪；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出
财务决策与会计核算；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司依法办理了税务登记，独立进行纳
税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混
合纳税的情况。
信达律师认为，公司的财务独立。
（六）机构独立
如本《法律意见书》第二节之“十五、公司股东会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述并根据公司出具的书面确认，公司已建立了股东会、董
事会、监事会等法人治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，建立健全了内部经营管理机构，公司相关机构独立行使经
营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情形；公司的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合
署办公的情形。
信达律师认为，公司的机构独立。
（七）公司具有面向市场自主经营的能力
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司拥有独立开展业务所需的
人员、场所、组织机构及相关资产，公司的业务、资产、产供销系统、人员、财
务、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本《法律意见书》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分所述，公司报
告期内与关联方之间的关联交易价格公允，公司不存在需依靠与关联方的关联交
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易才能盈利的情况。
信达律师认为，公司具有面向市场自主经营的能力。
综上，信达律师认为，公司的业务独立于股东单位及其他关联方、资产独立
完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，
公司具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
公司系由邦科有限整体变更设立的股份公司，其发起人共有
4 名。公司设立
时的各发起人及其认购股份数量、持股比例、住所等基本情况详见本《法律意见
书》第二节之“五、公司的设立”部分所述。截至本《法律意见书》出具之日，
各发起人的基本情况如下：
1．自然人发起人
截至本《法律意见书》出具之日，高泮嵩持有公司
1,380.7571 万股股份，占
公司总股本的
41.4020%。
根据高泮嵩的身份证明文件、调查表，高泮嵩为中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为
44*开通会员可解锁*******，住所地位于广州市天河区东莞庄路
******，目前在公司担任董事长。
根据高泮嵩的书面确认并经信达律师查询中国证监会网站、证券期货市场失
信记录查询平台的信息，高泮嵩不存在被法律法规限制或者禁止投资的情形。
2．机构发起人
（
1）兴邦投资
截至本《法律意见书》出具之日，兴邦投资持有公司
1,182.5929 万股股份，
占公司股本总额的
35.4601%。
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根据兴邦投资的《营业执照》《合伙协议》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，兴邦投资的基本情况如下：
企业名称
肇庆兴邦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91441200MA51M43M76
成立日期
2018 年 5 月 3 日
住所
广东省肇庆市高要区金渡镇府前街
1 号金渡镇人民政府办公楼一楼 1
01 室
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
高泮嵩
认缴出资额
1,182.5929 万元
经营期限
2018 年 5 月 3 日至 2028 年 5 月 3 日
经营范围
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据兴邦投资的工商登记资料、《合伙协议》、兴邦投资填写的调查表并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及全国法院被执行人
信息查询等网站的信息，截至本《法律意见书》出具之日，兴邦投资有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，兴邦投资的合伙人为
14 名自然人，其中，
高泮嵩为普通合伙人及执行事务合伙人，其余
13 人为有限合伙人，兴邦投资的
合伙人出资情况及构成如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
高泮嵩
633.6601
53.5823%
普通合伙人
2
李飞
95.8859
8.1081%
有限合伙人
3
孙炳坤
76.7087
6.4865%
有限合伙人
4
梁耀国
70.0000
5.9192%
有限合伙人
5
徐兴华
64.8000
5.4795%
有限合伙人
6
郭浩巍
62.2619
5.2649%
有限合伙人
7
南永涛
58.8435
4.9758%
有限合伙人
8
杨涛
51.1392
4.3243%
有限合伙人
9
杨应成
24.5468
2.0757%
有限合伙人
10
黄浩
12.7848
1.0811%
有限合伙人
11
王刚刚
12.7848
1.0811%
有限合伙人
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-26
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
12
张孟熙
6.3924
0.5405%
有限合伙人
13
王健
6.3924
0.5405%
有限合伙人
14
陈春宇
6.3924
0.5405%
有限合伙人
合计
1,182.5929
100.00%
-
在兴邦投资的合伙人中，除梁耀国、徐兴华、郭浩巍系公司的外部投资者外，
其余合伙人均系或曾系公司员工。
2015 年 6 月，公司引入郭浩巍做作为外部股
东，郭浩巍系公司实际控制人高泮嵩的朋友，因看好公司的经营情况和未来发展
而受让高泮嵩在公司持有的股权，
2018 年 6 月，郭浩巍将其直接持有公司股权
变更为通过兴邦投资间接持有，从而成为兴邦投资的合伙人。梁耀国、徐兴华系
公司实际控制人高泮嵩的朋友，看好公司的经营情况和未来发展，
2015 年 11 月，
梁耀国以受让高泮嵩股权的方式取得公司
70 万股股权并由高泮嵩代为持有；
2016 年 2 月，徐兴华以受让高泮嵩股权的方式取得公司 64.8 万股股权并由高泮
嵩代为持有；
2023 年 8 月，为还原上述股权代持事项，同时高泮嵩考虑到公司
控制权稳定及股权管理的便利性，经各方协商一致，由梁耀国、徐兴华分别受让
高泮嵩持有的兴邦投资
70 万元财产份额、64.8 万元财产份额，从而成为兴邦投
资的合伙人。
根据公司出具的书面确认、兴邦投资填写的调查表并经信达律师核查兴邦投
资各合伙人的身份证明、出资证明，兴邦投资的各合伙人均以其自有或自筹资金
对兴邦投资出资，不存在直接通过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不
存在委托第三方管理、运营兴邦投资资产的情形，亦不存在受托管理、运营第三
方资产的情形；兴邦投资除投资公司外未投资其他企业，未进行任何其他业务经
营；兴邦投资的相关投资决策均按照其合伙协议的约定直接作出。因此，信达律
师认为，兴邦投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金
备案或私募基金管理人登记手续。
（
2）安兴投资（员工持股平台）
截至本《法律意见书》出具之日，安兴投资持有公司
300.65 万股股份，占
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-27
公司股本总额的
9.0150%。
根据安兴投资的《营业执照》《合伙协议》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，安兴投资的基本情况如下：
企业名称
肇庆安兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91441200MA7N2DRA0J
成立日期
2022 年 4 月 24 日
住所
广东省肇庆市高要区金渡镇府前街
1 号金渡镇人民政府办公楼一楼 1
03 室
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
南永涛
认缴出资额
300.65 万元
经营期限
2022 年 4 月 24 日至 2032 年 4 月 24 日
经营范围
以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据安兴投资的工商登记资料、《合伙协议》、安兴投资填写的调查表并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及全国法院被执行人
信息查询等网站的信息，截至本《法律意见书》出具之日，安兴投资有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，安兴投资的合伙人为
19 名自然人，其中，
南永涛为普通合伙人及执行事务合伙人，其余
18 人为有限合伙人，安兴投资的
合伙人均由公司的员工构成。安兴投资的各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
南永涛
145.6500
48.4450%
普通合伙人
2
徐建平
30.0000
9.9784%
有限合伙人
3
李飞
22.0000
7.3175%
有限合伙人
4
黄浩
20.0000
6.6523%
有限合伙人
5
田维
20.0000
6.6523%
有限合伙人
6
郭桂英
13.0000
4.3240%
有限合伙人
7
陈春宇
10.0000
3.3261%
有限合伙人
8
杨涛
5.0000
1.6631%
有限合伙人
9
王刚刚
5.0000
1.6631%
有限合伙人
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-28
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
10
张孟熙
5.0000
1.6631%
有限合伙人
11
孙炳坤
5.0000
1.6631%
有限合伙人
12
南永康
5.0000
1.6631%
有限合伙人
13
梁兹河
5.0000
1.6631%
有限合伙人
14
祝炳忠
4.0000
1.3305%
有限合伙人
15
莫展淘
2.0000
0.6652%
有限合伙人
16
郭美娟
1.0000
0.3326%
有限合伙人
17
党红鸽
1.0000
0.3326%
有限合伙人
18
余春阳
1.0000
0.3326%
有限合伙人
19
潘伟亮
1.0000
0.3326%
有限合伙人
合计
300.6500
100.00%
-
根据公司出具的书面确认、安兴投资填写的调查表并经信达律师核查安兴投
资各合伙人的身份证明、出资证明、公司及其子公司的员工名册、公司及其子公
司与安兴投资各合伙人签署的劳动合同及安兴投资最近一年的财务报表，安兴投
资为公司的员工持股平台。安兴投资的各合伙人均以其自有或自筹资金对安兴投
资出资，不存在直接通过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在委托
第三方管理、运营安兴投资资产的情形，亦不存在受托管理、运营第三方资产的
情形；安兴投资除投资公司外未投资其他企业，未进行任何其他业务经营；安兴
投资的相关投资决策均按照其合伙协议的约定直接作出。因此，信达律师认为，
安兴投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条
例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法
律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私
募基金管理人登记手续。
（
3）领科投资（员工持股平台）
截至本《法律意见书》出具之日，领科投资持有公司
136 万股股份，占公司
股本总额的
4.0780%。
根据领科投资的《营业执照》《合伙协议》、调查表并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，领科投资的基本情况
如下：
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-29
企业名称
肇庆领科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91441200MAC1MX6B80
成立日期
2022 年 11 月 8 日
住所
广东省肇庆市高要区金渡镇府前街
1 号金渡镇人民政府办公楼一楼 1
04 室
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
高泮嵩
认缴出资额
136 万元
经营期限
2022 年 11 月 8 日至 2032 年 11 月 7 日
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据领科投资的《合伙协议》、调查表并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询等网站的信息，截至本
《法律意见书》出具之日，领科投资有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，领科投资的合伙人为
49 名自然人，其中，
高泮嵩为普通合伙人及执行事务合伙人，其余
48 人为有限合伙人，领科投资的
合伙人均由公司的员工构成。领科投资的各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
高泮嵩
10.0000
7.3529%
普通合伙人
2
黄金亮
15.0000
11.0294%
有限合伙人
3
贺少林
12.0000
8.8235%
有限合伙人
4
陈春宇
10.0000
7.3529%
有限合伙人
5
冯健华
7.0000
5.1471%
有限合伙人
6
陈敏华
5.0000
3.6765%
有限合伙人
7
周平良
4.0000
2.9412%
有限合伙人
8
陈文源
3.0000
2.2059%
有限合伙人
9
吴小飞
3.0000
2.2059%
有限合伙人
10
李畅
3.0000
2.2059%
有限合伙人
11
董刘军
3.0000
2.2059%
有限合伙人
12
陈成文
3.0000
2.2059%
有限合伙人
13
郭军坡
3.0000
2.2059%
有限合伙人
14
覃昌林
3.0000
2.2059%
有限合伙人
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-30
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
15
吴国贵
3.0000
2.2059%
有限合伙人
16
张肖羽
3.0000
2.2059%
有限合伙人
17
黄俊维
2.0000
1.4706%
有限合伙人
18
刘云成
2.0000
1.4706%
有限合伙人
19
潘伟亮
2.0000
1.4706%
有限合伙人
20
李晓波
2.0000
1.4706%
有限合伙人
21
邓巧敏
2.0000
1.4706%
有限合伙人
22
赵元妮
2.0000
1.4706%
有限合伙人
23
贺义波
2.0000
1.4706%
有限合伙人
24
高全宏
2.0000
1.4706%
有限合伙人
25
孙炳坤
2.0000
1.4706%
有限合伙人
26
杨稳清
2.0000
1.4706%
有限合伙人
27
杨应成
2.0000
1.4706%
有限合伙人
28
夏集祥
2.0000
1.4706%
有限合伙人
29
杨波
2.0000
1.4706%
有限合伙人
30
邓志星
1.0000
0.7353%
有限合伙人
31
马建军
1.0000
0.7353%
有限合伙人
32
黄怡薇
1.0000
0.7353%
有限合伙人
33
王刚刚
1.0000
0.7353%
有限合伙人
34
黎锐
1.0000
0.7353%
有限合伙人
35
李浩然
1.0000
0.7353%
有限合伙人
36
毛桂好
1.0000
0.7353%
有限合伙人
37
梁学清
1.0000
0.7353%
有限合伙人
38
刘汉
1.0000
0.7353%
有限合伙人
39
卢世儒
1.0000
0.7353%
有限合伙人
40
刘静芬
1.0000
0.7353%
有限合伙人
41
韦彩珍
1.0000
0.7353%
有限合伙人
42
刘天赐
1.0000
0.7353%
有限合伙人
43
王建明
1.0000
0.7353%
有限合伙人
44
张永彬
1.0000
0.7353%
有限合伙人
45
李磊
1.0000
0.7353%
有限合伙人
46
陈淑青
1.0000
0.7353%
有限合伙人
47
江海平
1.0000
0.7353%
有限合伙人
48
王会敏
1.0000
0.7353%
有限合伙人
49
袁佳鸿
1.0000
0.7353%
有限合伙人
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法律意见书
3-3-31
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
合计
136.0000
100.00%
-
根据公司出具的书面确认、领科投资填写的调查表并经信达律师核查领科投
资各合伙人的身份证明、出资证明、公司及其子公司的员工名册、公司及其子公
司与领科投资各合伙人签署的劳动合同及领科投资最近一年的财务报表，领科投
资为公司的员工持股平台。领科投资的各合伙人均以其自有或自筹资金对领科投
资出资，不存在直接通过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在委托
第三方管理、运营领科投资资产的情形，亦不存在受托管理、运营第三方资产的
情形；领科投资除投资公司外未投资其他企业，未进行任何其他业务经营；领科
投资的相关投资决策均按照其合伙协议的约定直接作出。因此，信达律师认为，
领科投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条
例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法
律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私
募基金管理人登记手续。
（二）公司目前的股东
根据公司的工商登记资料及公司出具的《股东名册》，截至本《法律意见书》
出具之日，公司的股东共
6 名，其中，自然人股东 1 名，非自然人股东 5 名。高
泮嵩、兴邦投资、安兴投资、领科投资为公司发起人股东，该等股东情况详见本
《法律意见书》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起
人”部分所述。其他现有股东的情况如下：
1. 盈信投资
截至本《法律意见书》出具之日，盈信投资持有公司
100.50 万股股份，占
公司股本总额的
3.0135%。
根据盈信投资的《营业执照》《公司章程》、调查表并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，盈信投资的基本情况
如下：
企业名称
肇庆市盈信创业投资有限公司
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法律意见书
3-3-32
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*65195T
成立日期
2000 年 7 月 13 日
住所
肇庆市端州区叠翠三街一号安逸雅苑
202 写字楼 209 室
企业类型
有限责任公司（国有控股）
法定代表人
张吉
注册资本
20,000 万元
经营期限
无固定期限
经营范围
以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事有关经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据盈信投资的《公司章程》、调查表并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询等网站的信息，截至本
《法律意见书》出具之日，盈信投资有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，盈信投资的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
广东金叶投资控股集团有限公司
19,000
95%
2
肇庆市华利达投资有限公司
1,000
5%
合计
20,000
100.00%
根据公司出具的书面确认、盈信投资提供的调查表并经核查，截至本《法律
意见书》出具之日，盈信投资系以其股东自有资金出资的有限公司，不存在直接
通过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在委托第三方管理、运营盈
信投资资产的情形，亦不存在受托管理、运营第三方资产的情形。因此，信达律
师认为，盈信投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金
备案或私募基金管理人登记手续。
2.高宏投资
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-33
截至本《法律意见书》出具之日，高宏投资持有公司
234.50 万股股份，占
公司股本总额的
7.0315%。
根据高宏投资的《营业执照》《公司章程》、调查表并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，高宏投资的基本情况
如下：
企业名称
肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*6144XH
成立日期
2000 年 4 月 13 日
住所
肇庆市高要区南岸城区广新二路黎雄才艺术馆文化工艺一条街二楼
2
02 室（仅作办公场所）
企业类型
有限责任公司（国有独资）
法定代表人
李惠林
注册资本
30,000 万元
经营期限
无固定期限
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；园区管理服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房
租赁；物业管理；城乡市容管理；市政设施管理；太阳能发电技术服
务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工；动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据高宏投资的《公司章程》、调查表并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询等网站的信息，截至本
《法律意见书》出具之日，高宏投资有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，高宏投资的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肇庆市高要区国有资产监督管理局
30,000
100%
合计
30,000
100.00%
根据公司出具的书面确认、高宏投资提供的调查表并经核查，截至本《法律
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-34
意见书》出具之日，高宏投资系以其股东自有资金出资的有限公司，不存在直接
通过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在委托第三方管理、运营高
宏投资资产的情形，亦不存在受托管理、运营第三方资产的情形。因此，信达律
师认为，高宏投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金
备案或私募基金管理人登记手续。
经核查，公司各非自然人股东提供的《合伙协议》
/《公司章程》、调查表
等相关文件并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及全
国法院被执行人信息查询等网站的信息，上述
5 名非自然人股东均依法存续，不
存在职工持股会、工会等作为公司股东的情形。
综上所述，信达律师认为，公司的现有股东具有法律、法规和规范性文件所
规定的担任股份有限公司股东的资格；公司的股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东之间的关联关系
经查阅公司现有股东提供的身份证、《合伙协议》
/《公司章程》、调查表
等相关文件，本次挂牌转让前，公司各股东间的主要关联关系如下：
序号
股东姓名或名称
主要关联关系
1
高泮嵩
1.高泮嵩为公司的控股股东、实际控制人；
2.高泮嵩为兴邦投资、领科投资的普通合伙人、执行事务合
伙人。
兴邦投资
领科投资
2
兴邦投资
兴邦投资、安兴投资、领科投资的部分合伙人相同。
安兴投资
领科投资
（四）公司的控股股东和实际控制人
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高泮嵩直接持有公司
41.4020%的股份，除高泮嵩外，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-35
均低于高泮嵩的持股比例；高泮嵩在公司的持股比例虽不足百分之五十，但其作
为公司的股东所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。基于上述，
信达律师认为，高泮嵩为公司的控股股东。
同时，高泮嵩为兴邦投资和领科投资的普通合伙人、执行事务合伙人，通过
兴邦投资和领科投资控制公司
39.5380%的表决权；高泮嵩以直接及间接方式合
计控制公司
80.9400%的表决权，且报告期内一直担任公司董事长，依其实际支
配的表决权能够对股东会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为，
为公司的实际控制人。
综上，信达律师认为，高泮嵩为公司的控股股东和实际控制人，最近二年公
司的实际控制人未发生变化。
八、公司的股本及其演变
（一）公司前身的设立和历次股权变动
1. 2003 年 10 月，邦科有限的设立
2003 年 9 月 17 日，广东省工商行政管理局出具《企业冠省名称预先核准通
知书》（粤名预内冠字
[2003]第 272 号），预先核准的企业名称为“广东风华邦科
电子有限公司
”。
2003 年 9 月，风华集团、肇庆华利达共同签署《广东风华邦科电子有限公
司章程》，约定风华集团、肇庆华利达共同出资
1,080 万元成立邦科有限，其中
风华集团出资
540 万元，肇庆华利达出资 540 万元，出资比例分别为 50%、50%。
2003 年 10 月 13 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（肇天所验
[2003]221 号），经审验，截至 2003 年 10 月 13 日，邦科有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币
1,080 万元，其中风华集团以货币资金出资
540 万元，肇庆华利达以货币资金出资 540 万元。
2003 年 10 月 14 日，肇庆市工商行政管理局核准了邦科有限的设立。
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法律意见书
3-3-36
邦科有限设立时股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
风华集团
540.00
50.0000%
2
肇庆华利达
540.00
50.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
2. 2004 年 12 月，邦科有限第一次股权转让
2004 年 11 月 25 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）风华集
团将其持有的邦科有限
10%股权（对应注册资本 108 万元）以 108 万元的价格转
让给风华高科；（
2）肇庆华利达将其持有的邦科有限 50%股权（对应注册资本
540 万元）以 540 万元的价格转让给风华高科。
同日，风华高科分别与风华集团、肇庆华利达就上述股权转让事宜签署《广
东风华邦科电子有限公司股份转让协议书》。
2004 年 11 月 25 日，风华高科、风华集团共同签署了《广东风华邦科电子
有限公司章程修正案》。
2004 年 12 月 16 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
风华高科
648.00
60.0000%
2
风华集团
432.00
40.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
经核查，本次股权转让涉及的国有股权变动存在程序性法律瑕疵，公司采取
了相应的解决措施予以弥补，详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本
及其演变 （四）公司的国有股东及国有股权管理
”部分所述。
3. 2007 年 5 月，邦科有限第二次股权转让
2007 年 3 月 31 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意风华高科将其所
持有的邦科有限
60%股权（对应注册资本 648 万元）以 648 万元的价格转让给北
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法律意见书
3-3-37
京量子鑫。
同日，风华高科与北京量子鑫就上述股权转让事宜签署《广东风华邦科电子
有限公司股份转让合同》。
2007 年 3 月 31 日，北京量子鑫、风华集团共同签署了《广东风华邦科电子
有限公司章程修正案》。
2007 年 5 月 31 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
北京量子鑫
648.00
60.0000%
2
风华集团
432.00
40.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
经核查，北京量子鑫当时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
齐振宇
80.00
80.0000%
2
高泮嵩
20.00
20.0000%
合计
100.00
100.0000%
经核查，北京量子鑫的股东齐振宇系为张四海代持，详见本《法律意见书》
第二节之“八、公司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格
异常的情况”部分所述。
经核查，本次股权转让涉及的国有股权变动存在程序性法律瑕疵，公司采取
了相应的解决措施予以弥补，详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本
及其演变 （四）公司的国有股东及国有股权管理”部分所述。
4. 2008 年 11 月，邦科有限第三次股权转让
2008 年 4 月 1 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会向肇庆能源出
具《关于广东风华高新科技集团有限公司重组及资产划转的批复》（肇国资函
[2008]19 号），经肇庆市人民政府批准，同意将风华集团持有的除风华高科外的
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法律意见书
3-3-38
参股控股企业的全部股权无偿划转给肇庆能源。
2008 年 4 月 2 日、2008 年 11 月 13 日，风华集团与肇庆能源分别签订《关
于广东风华高新科技集团有限公司子公司股权无偿划转协议》《股权无偿划转补
充协议》，约定风华集团将持有的所属子公司的股权（包括邦科有限
40%股权）
无偿划转给肇庆能源，本次无偿划转的基准日为
2008 年 3 月 20 日。
2008 年 11 月 13 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意风华集团将其
持有的邦科有限
40%股权无偿转让给肇庆能源，并对公司章程条款进行修订。
同日，邦科有限就上述股权无偿划转事宜通过了公司章程修正案。
2008 年 11 月 21 日，邦科有限就本次无偿划转事宜完成工商变更登记手续。
本次无偿划转完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
北京量子鑫
648.00
60.0000%
2
肇庆能源
432.00
40.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
5. 2010 年 2 月，邦科有限第四次股权转让
2009 年 4 月 30 日，广州信瑞资产评估有限公司出具“信瑞评字（2009）第
013 号”《广东风华邦科电子有限公司资产评估报告书》，截至 2009 年 2 月 28
日，邦科电子股东全部权益评估价值为
421.3 万元。
肇庆能源持有的邦科有限
40%股权经资产评估后，通过南方联合产权交易中
心挂牌。
2009 年 8 月 28 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意肇庆能源将持有
的邦科有限
40%股权转让给北京京宇航，并相应修改公司章程。北京量子鑫、北
京京宇航共同签署了《广东风华邦科电子有限公司章程修正案》。
2009 年 9 月，
肇庆能源和北京京宇航签署《产权交易合同》，约定肇庆能源将持有的邦科电子
40%股权以人民币 180 万元的价格转让给北京京宇航。
2009 年 11 月 30 日，南方联合产权交易中心出具《产权交易鉴证书》
（（
2009）
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法律意见书
3-3-39
南方产权第
D0014 号），认定：肇庆能源将持有的邦科电子 40%股权以人民币
180 万元的价格转让给北京京宇航，经其审验，本项目的交易主体、交易标的和
交易程序符合有关法律法规的规定和合同的约定。
2010 年 2 月 1 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
北京量子鑫
648.00
60.0000%
2
北京京宇航
432.00
40.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
北京京宇航当时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
30.00
60.0000%
2
齐振宇
20.00
40.0000%
合计
50.00
100.0000%
经核查，北京京宇航的股东齐振宇系为张四海代持
40%股权，高泮嵩为张四
海代持
40%股权，高泮嵩实际持有北京京宇航 20%股权，详见本《法律意见书》
第二节之“八、公司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格
异常的情况”部分所述。
6. 2014 年 9 月，邦科有限第五次股权转让
2014 年 9 月 15 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意北京量子鑫将持
有的邦科有限
60%股权（对应注册资本 648 万元）以 648 万元的价格转让给高泮
嵩，北京京宇航将持有的邦科有限
40%股权（对应注册资本 432 万元）以 432
万元的价格转让给齐振宇。高泮嵩、齐振宇共同签署了新的《广东风华邦科电子
有限公司章程》。
同日，北京量子鑫与高泮嵩、北京京宇航与齐振宇分别就上述股权转让事宜
签署股权转让合同。
2014 年 9 月 29 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
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法律意见书
3-3-40
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
648.00
60.0000%
2
齐振宇
432.00
40.0000%
合计
1,080.00
100.0000%
经核查，齐振宇所持公司
40%股权系为高泮嵩代持，详见本《法律意见书》
第二节之“八、公司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格
异常的情况”部分所述。
7. 2015 年 6 月，邦科有限第六次股权转让及第一次增资
2015 年 6 月 18 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）邦科有
限注册资本由
1,080 万元变更为 1,620 万元，新增的注册资本由高泮嵩认缴 324
万元、张晓丽认缴
85 万元、李飞认缴 75 万元、黄浩认缴 30 万元、杨涛认缴 26
万元，出资形式为货币，出资期限为
2015 年 12 月 31 日；（2）齐振宇将持有的
邦科有限
100 万元注册资本、50 万元注册资本、60 万元注册资本、2.40 万元注
册资本、
20 万元注册资本、14.20 万元注册资本、14.20 万元注册资本、11.50 万
元注册资本、
7.50 万元注册资本以 100.00 万元、50.00 万元、60.00 万元、2.40
万元、
20.00 万元、14.20 万元、14.20 万元、11.50 万元、7.50 万元转让给郭浩巍、
孙炳坤、李孔俊、杨涛、南永涛、王刚刚、杨应成、陈春宇、王健，转让价款合
计
279.8 万元；（3）就上述决议事项修改公司章程相关条款。
同日，齐振宇分别与郭浩巍、孙炳坤、李孔俊、杨涛、南永涛、王刚刚、杨
应成、陈春宇、王健就上述股权转让事项签署《广东风华邦科电子有限公司股权
转让合同》。
2015 年 6 月 18 日，邦科有限就上述股权转让暨增资事宜通过了公司章程修
正案。
2015 年 6 月 25 日，邦科有限就该次股权转让暨增资事宜完成工商变更登记
手续。
本次股权转让及增资完成后，邦科有限的股权结构如下：
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法律意见书
3-3-41
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
972.00
60.0000%
2
齐振宇
152.20
9.3951%
3
郭浩巍
100.00
6.1728%
4
张晓丽
85.00
5.2469%
5
李飞
75.00
4.6296%
6
李孔俊
60.00
3.7037%
7
孙炳坤
50.00
3.0864%
8
黄浩
30.00
1.8519%
9
杨涛
28.40
1.7531%
10
南永涛
20.00
1.2346%
11
王刚刚
14.20
0.8765%
12
杨应成
14.20
0.8765%
13
陈春宇
11.50
0.7099%
14
王健
7.50
0.4630%
合计
1,620.00
100.0000%
经核查，在黄浩持有的公司
30 万元出资额中，其中 20 万元出资额系为南永
涛代持；齐振宇持有的公司全部股权系为高泮嵩代持；高泮嵩持有的公司股权中，
5 万元出资额股系为李孔俊代持，详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的
股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格异常的情况”部分所述。
经核查，本次增资股东认缴
540 万元增资款未按照当时的公司章程规定的出
资期限及时履行实缴出资义务。为弥补前述出资瑕疵，相关股东于
2023 年 8 月
17 日、2023 年 8 月 18 日补充缴纳上述投资款，完成实缴，该等补缴投资款的资
金来源均为相关股东于
2023 年 8 月从邦科电子取得的分红款。
8. 2015 年 7 月，邦科有限第二次增资
2015 年 7 月 22 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：邦科有限注册
资本由
1,620 万元变更为 2,005 万元，本次新增注册资本 385 万元由高泮嵩以债
转股的方式认缴；就上述决议事项修改公司章程。
同日，邦科有限就上述增资事宜通过了公司章程修正案。
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法律意见书
3-3-42
2015 年 7 月 27 日，邦科有限就该次增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,357.00
67.6808%
2
齐振宇
152.20
7.5910%
3
郭浩巍
100.00
4.9875%
4
张晓丽
85.00
4.2394%
5
李飞
75.00
3.7406%
6
李孔俊
60.00
2.9925%
7
孙炳坤
50.00
2.4938%
8
黄浩
30.00
1.4963%
9
杨涛
28.40
1.4165%
10
南永涛
20.00
0.9975%
11
王刚刚
14.20
0.7082%
12
杨应成
14.20
0.7082%
13
陈春宇
11.50
0.5736%
14
王健
7.50
0.3741%
合计
2,005.00
100.0000%
如前所述，黄浩持有的公司
30 万元出资额中，其中 20 万元出资额系为南永
涛代持；齐振宇持有的公司全部股权系为高泮嵩代持；高泮嵩持有的公司股权中，
5 万元出资额股系为李孔俊代持，详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的
股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格异常的情况”部分所述。
经核查，本次出资未取得相关债权凭证，相关债权真实性无法核实，且该等
债权未按照当时有效之《公司法》履行资产评估手续。为弥补本次出资瑕疵，
2
023 年 8 月 17 日，高泮嵩向邦科有限补充汇入投资款予以补足，该等补缴投资
款的资金来源均为高泮嵩于
2023 年 8 月从邦科电子取得的分红款。
9. 2016 年 12 月，邦科有限第七次股权转让
2016 年 11 月 25 日，郭浩巍与齐振宇签署《广东风华邦科电子有限公司股
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法律意见书
3-3-43
权转让合同》，约定郭浩巍将持有的邦科有限
4.9875%股权（对应注册资本 100
万元）以
100 万元的价格转让给齐振宇。
2016 年 11 月 25 日，高泮嵩与齐振宇签署《广东风华邦科电子有限公司股
权转让合同》，约定高泮嵩将持有的邦科有限
67.6808%股权（对应注册资本 1,357
万元）以
1,357 万元的价格转让给齐振宇。
2016 年 11 月 25 日，邦科有限就上述股权转让事宜通过了公司章程修正案。
2016 年 12 月 2 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
齐振宇
1,609.20
80.2593%
2
张晓丽
85.00
4.2394%
3
李飞
75.00
3.7406%
4
李孔俊
60.00
2.9925%
5
孙炳坤
50.00
2.4938%
6
黄浩
30.00
1.4963%
7
杨涛
28.40
1.4165%
8
南永涛
20.00
0.9975%
9
王刚刚
14.20
0.7082%
10
杨应成
14.20
0.7082%
11
陈春宇
11.50
0.5736%
12
王健
7.50
0.3741%
合计
2,005.00
100.0000%
如前所述，黄浩持有的公司
30 万元出资额中，其中 20 万元出资额系为南永
涛代持；本次工商变更前，高泮嵩分别向梁耀国、徐兴华、郭浩巍转让部分公司
股权且未办理工商登记，本次股权转让后，齐振宇持有的公司
1,609.20 万元出资
额系为高泮嵩、梁耀国、徐兴华、郭浩巍代持；本次工商变更前，李孔俊向高泮
嵩转让部分公司股权且未办理工商变更登记，本次股权转让后，显名股东李孔俊
持有的公司
60.00 万元出资额，其中 15.00 万元系代高泮嵩持有，详见本《法律
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法律意见书
3-3-44
意见书》第二节之“八、公司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股
交易价格异常的情况”部分所述。
10. 2018 年 4 月，邦科有限第八次股权转让
2018 年 3 月 29 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）张晓丽
将持有的邦科有限
4.24%股权（对应注册资本 85 万元）以 85 万元的价格转让给
高泮嵩；（
2）齐振宇将持有的邦科有限 80.26%股权（对应注册资本 1,609.2 万
元）以
1,609.2 万元的价格转让给高泮嵩；（3）就上述决议事项修改公司章程相
关条款。
同日，张晓丽、齐振宇分别与高泮嵩就上述股权转让事宜签署《广东风华邦
科电子有限公司股权转让合同》。
2018 年 3 月 29 日，邦科有限就上述股权转让事宜通过了公司章程修正案。
2018 年 4 月 2 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,694.20
84.4988%
2
李飞
75.00
3.7406%
3
李孔俊
60.00
2.9925%
4
孙炳坤
50.00
2.4938%
5
黄浩
30.00
1.4963%
6
杨涛
28.40
1.4165%
7
南永涛
20.00
0.9975%
8
王刚刚
14.20
0.7082%
9
杨应成
14.20
0.7082%
10
陈春宇
11.50
0.5736%
11
王健
7.50
0.3741%
合计
2,005.00
100.0000%
如前所述，黄浩持有的公司
30 万元出资额中，其中 20 万元出资额系为南永
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法律意见书
3-3-45
涛代持；本次股权转让后，齐振宇代持事项全部解除，高泮嵩持有的部分公司股
权系为郭浩巍、梁耀国、徐兴华代持，详见本《法律意见书》第二节之“八、公
司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格异常的情况”部分
所述。
11. 2018 年 6 月，邦科有限第九次股权转让
2018 年 6 月 9 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）高泮嵩将
持有的邦科有限
30.633%股权（对应注册资本 614.20 万元）以 614.20 万元的价
格转让给兴邦投资；（
2）李飞、李孔俊、孙炳坤、黄浩、杨涛、南永涛、王刚
刚、杨应成、陈春宇、王健分别将其持有的邦科有限
3.741%股权（对应注册资
本
75 万元）、2.993%股权（对应注册资本 60 万元）、2.494%股权（对应注册
资本
50 万元）、1.496%股权（对应注册资本 30 万元）、1.416%股权（对应注
册资本
28.40 万元）、0.998%股权（对应注册资本 20 万元）、0.708%股权（对
应注册资本
14.20 万元）、0.708%股权（对应注册资本 14.20 万元）、0.574%股
权（对应注册资本
11.50 万元）、0.374%股权（对应注册资本 7.50 万元）分别以
75 万元、60 万元、50 万元、30 万元、28.40 万元、20 万元、14.20 万元、14.20
万元、
11.50 万元、7.50 万元的价格转让给兴邦投资。
同日，高泮嵩等上述
11 名股东分别与兴邦投资就上述股权转让事宜签署《股
权转让合同》。
2018 年 6 月 9 日，高泮嵩、兴邦投资签署新的公司章程。
2018 年 6 月 19 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,080.00
53.8653%
2
兴邦投资
925.00
46.1347%
合计
2,005.00
100.0000%
高泮嵩持有的部分公司股权系为梁耀国、徐兴华代持，兴邦投资合伙人黄浩
持有的部分兴邦投资财产份额系为南永涛代持，详见本《法律意见书》第二节之
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法律意见书
3-3-46
“八、公司的股本及其演变 （五）历史上的股权代持或入股交易价格异常的情
况”部分所述。
12. 2018 年 10 月，邦科有限第三次增资
2017 年 12 月 30 日 ，肇庆市中联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（肇中联评报字【
2017】第 393 号），评估确认：截至 2017 年 9 月 30 日，邦科
有限股东全部权益（企业净资产）的市场价值为人民币
3,483.70 万元。
2018 年 3 月 22 日，肇庆市经济和信息化局（后更名为肇庆市工业和信息化
局）、肇庆市财政局共同出具《肇庆市经济和信息化局 肇庆市财政局关于下达
珠江西岸先进装备制造业发展资金项目计划的通知》（肇经信﹝
2018﹞5 号），
同意邦科有限的
“干湿法结合生产多层片式电感器”项目计划，以股权投资方式对
邦科有限扶持，股权投资受托管理机构为金叶投资，扶持金额为
1,000 万元。
2018 年 9 月 30 日，肇庆市经济和信息化局出具《关于高要区广东风华邦科
电子有限公司财政经营性资金股权投资方案等相关事项的复函》，要求金叶投资
按照省财政资金股权投资管理有关规定实施项目计划。
2018 年 10 月 16 日，高泮嵩、兴邦投资、邦科有限和金叶投资签署《增资
协议书》，约定：（
1）金叶投资以专项资金 1,000 万元出资，对邦科有限增资
859 万元，其余 141 万元进入邦科有限资本公积。增资后，金叶投资持有邦科有
限
29.99%的股权；（2）金叶投资本次投资期限为 5 年；（3）金叶投资的投资
期届满或达到约定退出条件时，退出时不做评估，金叶投资根据实际情况选择以
公司回购或其他股东受让的方式实施股权退出。
2018 年 10 月 16 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）邦科有
限注册资本由
2,005 万元增加至 2,864 万元，新增注册资本 859 万元由金叶投资
以货币方式认缴，并于
2018 年 12 月 31 日前缴足；（2）同意就上述决议事项重
新制定公司章程。
同日，邦科有限全体股东签署了新的公司章程。
根据公司提供的银行回单，
2018 年 3 月 30 日，公司收到金叶投资支付的 1,000
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法律意见书
3-3-47
万元投资款。
2018 年 10 月 19 日，邦科有限就该次增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,080.00
37.7095%
2
兴邦投资
925.00
32.2975%
3
金叶投资
859.00
29.9930%
合计
2,864.00
100.0000%
13. 2022 年 4 月，邦科有限第十次股权转让
2022 年 4 月 13 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）金叶投
资将持有的邦科有限
10.501%股权（对应注册资本 300.7571 万元）以 350.12468
万元的价格转让给高泮嵩；（
2）同意金叶投资将其持有的邦科有限 8.994%股权
（对应注册资本
257.5929 万元）以 299.87532 万元的价格转让给兴邦投资；（3）
就上述决议事项重新制定公司章程。
同日，金叶投资分别与高泮嵩、兴邦投资就上述股权转让事宜签署《广东风
华邦科电子有限公司股权转让合同》。
2022 年 4 月 13 日，邦科有限通过了新的公司章程。
2022 年 4 月 27 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,380.7571
48.2108%
2
兴邦投资
1,182.5929
41.2917%
3
金叶投资
300.65
10.4976%
合计
2,864.00
100.0000%
14. 2022 年 6 月，邦科有限第十一次股权转让
2022 年 5 月 30 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意：（1）金叶投
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法律意见书
3-3-48
资将持有邦科有限
10.498%的股权（对应注册资本 300.65 万元）以 350 万元的价
格转让给安兴投资；（
2）就上述决议事项重新制定公司章程。
同日，金叶投资与安兴投资就上述股权转让事宜签署《广东风华邦科电子有
限公司股权转让合同》。
2022 年 5 月 30 日，邦科有限通过了新的公司章程。
2022 年 6 月 8 日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,380.7571
48.2108%
2
兴邦投资
1,182.5929
41.2917%
3
安兴投资
300.65
10.4976%
合计
2,864.00
100.0000%
2022 年 1 月 26 日，肇庆市工业和信息化局出具《关于对广东风华邦科电子
有限公司
1000 万元财政专项资金股权投资项目提前退出的复函》，确认金叶投
资提前退出项目计划。
根据对金叶投资的访谈确认，金叶投资于
2018 年 10 月投资入股邦科有限并
于
2022 年 4 月、6 月以股权转让方式退出持股，均系根据项目计划的有关规定
及决策做出，有关增资协议、股权转让合同的签署及执行已履行了全部必要审批
手续，相关权利义务均已全部履行完毕；各方在协议执行过程中不存在股权争议
纠纷或潜在纠纷。
15. 2022 年 11 月，邦科有限第四次增资
2022 年 11 月 17 日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意邦科有限注册
资本由
2,864.00 万元变更为 3,000.00 万元，新增注册资本 136.00 万元由领科投
资以货币方式认缴，并于
2023 年 12 月 31 日前缴足。
同日，邦科有限通过了新的公司章程。
领科投资分别于
2022 年 11 月、2023 年 4 月、2023 年 8 月通过银行转账的
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法律意见书
3-3-49
方式向邦科有限支付了投资款，增资价格为
9 元/股。
2022 年 11 月 24 日，邦科有限就该次增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，邦科有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,380.7571
46.0252%
2
兴邦投资
1,182.5929
39.4198%
3
安兴投资
300.65
10.0217%
4
领科投资
136.00
4.5333%
合计
3,000.00
100.0000%
经核查，自上述股权转让完成至邦科有限整体变更设立为股份有限公司之日
期间，邦科有限的股东、股权结构未再发生变化。
（二）邦科有限整体变更为股份公司
2024 年 5 月 13 日，邦科有限整体变更为股份公司，具体详见本《法律意见
书》第二节
“五、公司的设立”部分所述。
（三）改制为股份有限公司后公司的股份变动情况
2024 年 8 月 9 日，广东金叶投资控股集团有限公司（间接持有盈信投资 100%
的股权）作出相关会议决议，同意由集团或下属全资子公司以增资的形式向公司
投资不超过
2,000 万元人民币，并按相关流程提报市国资委审议。2024 年 8 月
23 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于变更广东邦科电子
股份有限公司投资方案事项的批复》（肇国资规划﹝
2024﹞13 号），同意广东
金叶投资控股集团有限公司上述投资方案。
2024 年 8 月 5 日，肇庆市高要区国有资产监督管理局作出《关于肇庆市高
要区高宏产业投资发展有限公司认购投资广东邦科电子股份有限公司股份的批
复》，同意高宏投资以现金增资的方式认购公司股份。
2024 年 8 月 27 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
3,000.00 万元变更为 3,335.00 万元，新增注册资本 335.00 万元，其中由盈信投资
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法律意见书
3-3-50
以货币方式认缴出资
100.50 万元，由高宏投资以货币方式认缴出资 234.50 万元，
均于
2024 年 8 月 30 日前缴足。
同日，公司通过了新的公司章程。
2024 年 9 月 23 日，立信出具《广东邦科电子股份有限公司验资报告》（信
会师报字
[2024]第 ZA91007 号），验证：截至 2024 年 8 月 28 日，邦科电子已收
到盈信投资、高宏投资分别缴纳的货币资金
19,587,450.00 元、45,704,050.00 元，
合计
65,291,500.00 元，其中计入股本 3,350,000.00 元，计入资本公积 61,941,500.00
元。
2024 年 8 月 28 日，公司就该次增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
高泮嵩
1,380.7571
41.4020%
2
兴邦投资
1,182.5929
35.4601%
3
安兴投资
300.65
9.0150%
4
领科投资
136.00
4.0780%
5
盈信投资
100.50
3.0135%
6
高宏投资
234.50
7.0315%
合计
3,335.00
100.0000%
根据公司的工商登记资料及公司出具的《股东名册》，自上述增资至本《法
律意见书》出具之日期间，公司的股东、股本结构未再发生变化。
（四）公司的国有股东及国有股权管理
1.公司曾经的国有股东的持股变化情况
经核查，公司历史沿革中存在的国有股东（不含现有的国有股东）为风华集
团、风华高科、肇庆华利达、肇庆能源、金叶投资，前述国有股东的持股变化情
况详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本及其演变 （一）公司前身
的设立和历次股权变动”部分所述。
其中，风华集团、肇庆华利达于
2004 年 12 月向风华高科转让公司股权未依
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法律意见书
3-3-51
法履行相应的审计、评估等相关程序；风华高科于
2007 年 5 月向北京量子鑫转
让公司股权未依法履行相应的审计、评估、公开转让等相关程序，存在程序性法
律瑕疵。针对前述瑕疵情况，公司采取了如下措施：
（
1）2004 年 12 月，风华集团、肇庆华利达向风华高科转让公司股权
经核查，就本次股权转让未依法履行相应的审计、评估等程序性瑕疵事项，
公司采取了以下弥补措施：
1）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风
华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审
[2022]246 号），截
至清产核资基准日
2004 年 10 月 31 日，邦科有限所有者权益为 9,883,763.25 元。
2）2022 年 6 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇
庆市能源实业有限公司、肇庆市华利达投资有限公司因完善
2004 年股权转让工
作程序事宜涉及广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估
报告》（联信评报字
[2022]第 A0392 号），截至评估基准日 2004 年 10 月 31 日，
邦科有限股东全部权益的评估价值为
9,965,100.00 元。
3）2021 年 12 月 13 日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司
历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同
意，真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利达对上述股权转让无异议。
4）2021 年 12 月 13 日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历
史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意，
真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述股权转让无异议。
5）2022 年 9 月 1 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会出具《肇庆
市国资委关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确
认函》，确认本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在争议；本次股权转让
的价格高于追溯评估价值（基准日为
2004 年 10 月 31 日），不存在国有资产流
失的情形；本次股权转让存在的未开展资产评估及备案、产权交易机构公开征集
受让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股
权转让的效力。
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法律意见书
3-3-52
6）2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风
华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函
[2022]177 号），确认邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，不存在
国有资产流失等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立及历次国有股权变动中存在
的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响国有股权变动
的效力。
（
2）2007 年 5 月，风华高科向北京量子鑫转让公司股权
经核查，就本次股权转让未依法履行相应的审计、评估、公开转让等程序性
瑕疵事项，公司采取了以下弥补措施：
1）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风
华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审
[2022]247 号），截
至清产核资基准日
2007 年 2 月 28 日，邦科有限所有者权益为 7,045,542.72 元。
2）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《关于股
权变动有关股权转让款支付情况的专项鉴证报告》（肇天所专审
[2022]245 号），
截至
2022 年 1 月 31 日止，“关于截至 2007 年 3 月 31 日止邦科公司股权变动有
关股权转让款支付情况”中北京量子鑫应付肇庆华利达股权转让款
540 万元已全
部支付完毕，所涉及的股权转让款共
648 万元，股权受让方已全部支付给股权转
让方。
3）2022 年 6 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇
庆市能源实业有限公司因完善
2007 年股权转让工作程序事宜涉及广东风华邦科
电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字
[2022]第
A0393 号），截至评估基准日 2007 年 2 月 28 日，邦科有限股东全部权益价值为
8,925,400.00 元。
4）2021 年 12 月 13 日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司
历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同
意，真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利
达对上述股权转让无异议。
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法律意见书
3-3-53
5）2021 年 12 月 13 日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历
史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意，
真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上
述股权转让无异议。
6）2022 年 9 月 1 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会出具《肇庆
市国资委关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确
认函》，确认本次股权转让真实、有效，不存在纠纷及争议；本次股权转让的价
格高于追溯评估价值（基准日为
2007 年 2 月 28 日)，不存在国有资产流失的情
形；本次股权转让存在的未开展资产审计评估及备案、产权交易机构公开征集受
让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权
转让的效力；本次股权转让的职工安置方案已实施完毕，亦不存在侵害职工权益
等情形。
7）2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风
华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函
[2022]177 号），确认邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，不存在
国有资产流失等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立及历次国有股权变动中存在
的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响国有股权变动
的效力。
2.公司现有的国有股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司有
2 名国有股东，分别为盈
信投资与高宏投资，分别持有公司
3.0135%、7.0315%的股份，前述 2 名国有股
东入股公司的具体情况详见本《法律意见书》第二节之“八、公司的股本及其演
变 （三）改制为股份有限公司后公司的股份变动情况”部分所述。
根据肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会于
2025 年 5 月 12 日出具的
《企业产权登记表》及肇庆市高要区国有资产监督管理局于
2025 年 5 月 19 日出
具的《企业产权登记表》，盈信投资与高宏投资就其分别持有的公司股份办理了
国有产权登记。
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法律意见书
3-3-54
综上，信达律师认为，公司的国有股东已作国有股权管理，符合《挂牌指引
1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）历史上的股权代持或入股交易价格异常的情况
经核查，公司历史上存在股权代持的情形，截至本《法律意见书》出具之日，
该等代持情况均已经解除，股权代持的形成、演变及解除情况如下：
主体
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
北京量子
鑫
2006 年 4
月
-2012
年
2 月
齐振宇
张四海
北京量子鑫
80
万元出资额
工商登记便利
性
2012 年 2 月，张四
海将北京量子鑫股
权出售给高泮嵩
2012 年 2
月
-2024
年
4 月
齐振宇
高泮嵩
未及时办理工
商变更登记
2024 年 4 月，北京
量子鑫完成工商注
销
北京京宇
航
2009 年 5
月
-2009
年
12 月
齐振宇
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
工商登记便利
性
2012 年 2 月，张四
海将北京京宇航股
权出售给高泮嵩
高泮嵩
张四海
北京京宇航
30
万元出资额
工商登记便利
性
2009 年
12 月
-2012 年
12 月
齐振宇
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
工商登记便利
性
高泮嵩
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
未及时办理工
商变更登记
2012 年 2
月
-2024
年
4 月
齐振宇
高泮嵩
北京京宇航
20
万元出资额
未及时办理工
商变更登记
2024 年 4 月，北京
京宇航完成工商注
销
邦科有限
2014 年 9
月
-2018
年
4 月
齐振宇
高泮嵩
邦科有限
432
万元、
152.20
万元、
1,374.4
万元、
1,354.4
万元出资额
避免公司登记
为一人有限公
司；齐振宇基
于同学关系，
帮忙在工商上
显名登记为股
东
2018 年 4 月，邦科
有限第八次股权转
让时，齐振宇将持
有的公司出资额全
部转让给高泮嵩并
办理工商变更登记
2015 年
12 月
-2016 年
高泮嵩
郭浩巍
邦科有限
28.7
万元出资额
郭浩巍系高泮
嵩同学，且看
好公司发展前
出于战略考虑，高
泮嵩拟新设一家公
司独立发展业务并
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法律意见书
3-3-55
主体
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
12 月
景，向高泮嵩
购买公司股
权；同时基于
信任，未及时
办理工商变更
登记
由郭浩巍协助设立
该公司；高泮嵩、
郭浩巍将持有的邦
科有限全部股权转
让给齐振宇代持并
办理工商登记
2016 年
12 月
-2018 年 4
月
齐振宇
郭浩巍
邦科有限
128.7 万元、
48.7 万元出资
额
出于朋友关
系，按照高泮
嵩的安排，帮
忙在工商上显
名登记为股东
2018 年 4 月，齐振
宇将持有的公司全
部股权转让给高泮
嵩并办理工商登记
2018 年 4
月
-2018
年
6 月
高泮嵩
郭浩巍
邦科有限
48.7
万元
未及时办理工
商变更登记
2018 年 6 月，高泮
嵩向兴邦投资转让
邦科有限
614.2 万
元出资额，郭浩巍
作为合伙人参与设
立兴邦投资，持有
48.7 万元出资额并
办理工商登记
2015年11
月
-2016
年
12 月
高泮嵩
梁耀国
邦科有限
70
万元出资额
基于合作伙伴
关系，看好公
司发展前景，
向高泮嵩购买
股权，未及时
办理工商登记
2023 年 8 月，高泮
嵩将持有的兴邦投
资
70 万元合伙份
额转让给梁耀国并
办理工商变更登记
2016 年
12 月
-2018 年 4
月
齐振宇
徐兴华
邦科有限
64.8
万元出资额
基于合作伙伴
关系，看好公
司发展前景，
向高泮嵩购买
股权，未及时
办理工商登记
2023 年 8 月，高泮
嵩将持有的兴邦投
资
64.8 万元合伙份
额转让给徐兴华并
办理工商变更登记
2018 年 4
月
-2023
高泮嵩
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-56
主体
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
年
8 月
2016 年 2
月
-2016
年
12 月
高泮嵩
2016 年
12 月
-2018 年 4
月
齐振宇
南永涛
邦科有限
7.7044 万元出
资额
看好公司发展
前景，从高泮
嵩处受让，未
及时办理工商
变更登记
2023 年 8 月，高泮
嵩将持有的兴邦投
资
7.7044 万元出资
额转让给南永涛并
办理工商变更登记
2018 年 4
月
-2018
年
6 月
高泮嵩
2022 年 4
月
-2023
年
8 月
高泮嵩
2015 年 6
月
-2015
年
7 月
高泮嵩
李孔俊
邦科有限
5 万
元出资额
公司员工看好
公司发展，向
高泮嵩申请增
加持股
5 万股，
未及时办理工
商变更登记
2015 年 8 月，李孔
俊将持有的公司
20
万股（含代持的
5
万股）股权转让给
高泮嵩
2015 年 9
月
-2017
年
9 月
李孔俊
高泮嵩
邦科有限
15
万元出资额
李孔俊因个人
资金需求，向
高泮嵩出售部
分公司股权，
未及时办理工
商登记手续
2018 年 6 月，李孔
俊将持有的邦科有
限
60 万元出资额
转让给兴邦投资
2017 年
10 月
-2018 年 6
月
李孔俊
高泮嵩
邦科有限
20
万元出资额
2018 年 6
月
-2018
年
9 月
高泮嵩
李孔俊
邦科有限
20
万元出资额
李孔俊实际持
有公司
40 万元
出资额，兴邦
投资注册时，
按照公司的统
一安排签署文
件，仅显名登
记
20 万元出资
2018 年 9 月，李孔
俊离职将持有的公
司全部股权转让给
高泮嵩
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-57
主体
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
额，剩余
20 万
元出资额由高
泮嵩代持
2015 年 6
月
-2018
年
6 月
黄浩
南永涛
邦科有限
20
万元出资额
出于朋友关
系，私下协商
代为工商登记
为股东
2018 年 6 月，兴邦
投资设立，黄浩将
其直接持有的邦科
有限全部股权转让
给兴邦投资，并持
有兴邦投资
30 万
元出资份额。
兴邦投资
2018 年 6
月
-2023
年
8 月
黄浩
南永涛
兴邦投资
40
万元、
51.1391
万元出资额
兴邦投资设立
时，南永涛未
在公司任职，
出于工商登记
便利性考虑，
由黄浩代持
2023 年 8 月，黄浩
将其持有的兴邦投
资
51.1391 万元出
资额转让给南永涛
并办理工商变更登
记
上述代持形成背景及解除具体情况详见本《法律意见书》附件。
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司历史股权代持事项
已经全部解除，不存在纠纷和潜在纠纷。除上述情形外，公司历史沿革中不存在
股权代持或入股交易价格异常的情况。
（六）公司股权沿革中涉及股东特殊权利的相关协议或安排
根据公司提供的工商登记资料及有关投资协议及补充协议并经访谈相关股
东，自公司设立至本《法律意见书》出具之日，公司股权沿革中涉及股东特殊权
利条款的相关协议或安排如下：
序
号
权利
主体
协议
股东特
殊权利
条款
履行、解除情况
仍保留的股东特殊权利条款
1
盈信
投资
（甲
方）
《广东
邦科电
子股份
有限公
司增资
协议》
第四条
回购及
清算承
诺
4.1-4.4
股份回
已 于
2025 年 5
月
20 日签署《关
于 广 东 邦 科 电
子 股 份 有 限 公
司 增 资 协 议 之
补充协议》，约
4.1 结合公司目前所处行业的市场环境、公司的技术储备、新产线投入
运营情况以及新产品的市场推广，根据公司前期的规范进度和公司管
理层的意见，乙方
1 作为实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，
若发生下述情况之一则甲方有权要求公司实际控制人回购其增资完成
后所持有的公司的全部或部分股份（
“回购股份”）：（1）公司于 2027
年
12 月 31 日之前未能完成上市；（2）实际控制人因出现重大诚信问
题或被发现从事严重违法行为而被法院判决承担刑事责任，对公司上
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-58
序
号
权利
主体
协议
股东特
殊权利
条款
履行、解除情况
仍保留的股东特殊权利条款
（
2024
年
8
月）
购
4.5 优
先清算
权
定《增资协议》
第四条第
4.5 款
的 约 定 自 本 补
充 协 议 签 署 之
日 起 终 止 且 视
为自始终止，即
该条款自《增资
协议》签署之日
起 不 发 生 法 律
效力，前述条款
对 协 议 签 署 各
方 均 不 具 有 法
律约束力，且各
方 均 无 须 为 该
部 分 条 款 的 终
止 承 担 任 何 违
约、损害赔偿等
责任。
市产生重大不利影响或实质性障碍的；（
3）实际控制人因任何原因已
经或将要失去对公司的实际控制权；但公司上市后持股比例降低、或
经公司股东大会和董事会审议通过的并购等股权变更导致控制权变化
的除外。
4.2 如触发上述第（1）种回购情况，即公司 2027 年 12 月 31 日前未能
完成上市，届时由双方协商是否继续持有股权。如协商不成，甲方选
择退出，由乙方
1 或其指定的第三方在 2028 年 12 月 31 日之前分三期
（具体时间节点为
2028 年 6 月末，9 月末及 12 月末，每期的回购金
额以届时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购价款计息方式
不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格
=当期回购股份
对应增资额
*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间已获的分红款。
n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付回购款日之间的自然天
数。
4.3 如触发上述第（2）和第（3）种回购情形，届时由双方协商是否继
续持有股权。如协商不成，甲方选择退出，按照双方确定的触发回购
条件之日起，由公司实际控制人或其指定的第三方在
12 个月内分三期
（具体时间节点为自触发回购条件之日起
6 月内，9 月内及 12 月内，
每期的回购金额以届时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购
价款计息方式不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格
=
当期回购股份对应增资额
*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间
已获的分红款。
n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付回购款
日之间的自然天数。
4.4 若未能按照 4.2、4.3 约定的回购方案及时、足额支付回购款项（含
资金使用成本），则公司实际控制人需按应付未付金额的万分之贰点
伍
/日（2.5%o/日）的标准向甲方支付违约金。
2
高宏
投资
（甲
方）
《广东
邦科电
子股份
有限公
司增资
协议》
（
2024
年
8
月）
第四条
回购及
清算承
诺
4.1-4.4
股份回
购
4.5 优
先清算
权
已 于
2025 年 5
月
20 日签署《关
于 广 东 邦 科 电
子 股 份 有 限 公
司 增 资 协 议 之
补充协议》，约
定《增资协议》
第四条第
4.5 款
的 约 定 自 本 补
充 协 议 签 署 之
日 起 终 止 且 视
为自始终止，即
该条款自《增资
协议》签署之日
起 不 发 生 法 律
效力，前述条款
对 协 议 签 署 各
方 均 不 具 有 法
律约束力，且各
方 均 无 须 为 该
部 分 条 款 的 终
止 承 担 任 何 违
约、损害赔偿等
责任。
4.1 结合公司目前所处行业的市场环境、公司的技术储备、新产线投入
运营情况以及新产品的市场推广，根据公司前期的规范进度和公司管
理层的意见，乙方
1 作为实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，
若发生下述情况之一则甲方有权要求公司实际控制人回购其增资完成
后所持有的公司的全部或部分股份（
“回购股份”）：（1）公司于 2027
年
12 月 31 日之前未能完成上市；（2）实际控制人因出现重大诚信问
题或被发现从事严重违法行为而被法院判决承担刑事责任，对公司上
市产生重大不利影响或实质性障碍的；（
3）实际控制人因任何原因已
经或将要失去对公司的实际控制权；但公司上市后持股比例降低、或
经公司股东大会和董事会审议通过的并购等股权变更导致控制权变化
的除外。
4.2 如触发上述第（1）种回购情况，即公司 2027 年 12 月 31 日前未能
完成上市，届时由双方协商是否继续持有股权。如协商不成，甲方选
择退出，由乙方
1 或其指定的第三方在 2028 年 12 月 31 日之前分三期
（具体时间节点为
2028 年 6 月末，9 月末及 12 月末，每期的回购金
额以届时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购价款计息方式
不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格
=当期回购股份
对应增资额
*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间已获的分红款。
n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付回购款日之间的自然天
数。
4.3 如触发上述第（2）和第（3）种回购情形，届时由双方协商是否继
续持有股权。如协商不成，甲方选择退出，按照双方确定的触发回购
条件之日起，由公司实际控制人或其指定的第三方在
12 个月内分三期
（具体时间节点为自触发回购条件之日起
6 月内，9 月内及 12 月内，
每期的回购金额以届时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购
价款计息方式不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格
=
当期回购股份对应增资额
*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间
已获的分红款。
n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付回购款
日之间的自然天数。
4.4若未能按照4.2、4.3约定的回购方案及时、足额支付回购款项（含资
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法律意见书
3-3-59
序
号
权利
主体
协议
股东特
殊权利
条款
履行、解除情况
仍保留的股东特殊权利条款
金使用成本），则公司实际控制人需按应付未付金额的万分之贰点伍
/
日（
2.5%o/日）的标准向甲方支付违约金。
注：公司股权沿革中涉及股东特殊权利的相关协议及补充协议所称“上市、公开发行股票并
上市、首次公开发行股票并上市、
IPO”系指公司在深圳证券交易所、上海证券交易所或北
京证券交易所公开发行股票并上市。
根据公司股东提供的有关投资协议及补充协议、调查表、对相关股东的访谈
确认及公司出具的确认文件等，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
公司不为特殊投资条款的义务或责任承担主体，不存在因不符合《挂牌指引
1
号》等规则的要求应当予以清理的情形。
（七）公司股份的质押或其他权利限制情况
根据公司的书面确认、股东填写的调查表并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司的股权清晰，各股东所持公
司的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
九、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统，公司经核准的经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；
电子元器件零售；电子元器件批发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
2．根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司的经营方式为：研发、
采购、生产和销售。
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法律意见书
3-3-60
信达律师认为，公司在其经核准的经营范围内开展业务，经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）公司的主要业务资质
公司在报告期内主要从事具有高性能、高可靠性的电容器、电感器、电阻器
等电子元器件的研发、生产和销售，根据公司提供的文件资料并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司已取得生产经营相关的资质、
许可或认证，具体情况如下：
序
号
证书名称
/认证项目
证书编号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
知识产权管理体系认
证证书
49822IP04207
R0M
邦科电
子
中审（深圳）
认证有限公
司
2024 年 10
月
18 日
至
2025
年
9 月 25
日
2
安全生产标准化证书
肇
AQBJXIII202
200067
邦科电
子
肇庆市应急
管理协会
2022 年 12
月
24 日
至
2025
年
12 月 1
日
3
实验室认可证书
CNASL16333
邦科电
子
中国合格评
定国家认可
委员会
2024 年 8
月
26 日
至
2028
年
4 月 26
日
4
对外经营登记备案
02009357
邦科电
子
对外贸易经
营者备案登
记机关（广
东肇庆）
2016 年 8
月
24 日
长期
5
海关进出口货物收发
货人备案回执
4412960559
邦科电
子
中华人民共
和国海关
2019 年 12
月
20 日
长期
6
质量管理体系认证
04324Q32065
R1M
创芯电
子
北京联合智
业认证有限
公司
2024 年 8
月
14 日
至
2027
年
8 月 17
日
7
质量管理体系认证
DZ/CN/24080
11Q
捷成芯
声
广州大中认
证有限公司
2024 年 9
月
18 日
至
2027
年
9 月 17
日
8
质量管理体系认证
BJTG24Q303
69R0S
安信达
电子
北京通贯检
验认证有限
公司
2024 年 8
月
1 日
至
2027
年
7 月 31
日
9
食品经营许可证
JY344120401
邦科电
肇庆市高要
2024 年 7
至
2029
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法律意见书
3-3-61
序
号
证书名称
/认证项目
证书编号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
79521
子
区市场监督
管理局
月
4 日
年
7 月 3
日
10
食品经营许可证
JY344120401
25744
邦科电
子
肇庆市高要
区市场监督
管理局
2021 年 7
月
30 日
至
2026
年
7 月 29
日
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已取得其从
事业务所需的相关许可、资质、认证，且相关许可、资质、认证均在有效期内，
报告期内不存在未取得相关资格即开展经营的情形。
（三）公司在中国大陆以外的业务
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，公司未在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体从事经营活动。
（四）公司的主营业务
1．根据公司出具的书面确认并经信达律师核查公司报告期内的重大合同等，
报告期内，公司的主营业务一直为“主要从事具有高性能、高可靠性的电容器、
电感器、电阻器等电子元器件的研发、生产和销售主要从事具有高性能、高可靠
性的电容、电感、电阻等电子元器件的研发、生产和销售”。信达律师认为，报
告期内，公司主营业务稳定，主营业务未发生过变更。
2．根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入占当期
营业收入的比例均超过
95%。
因此，信达律师认为，公司主营业务突出。
（五）公司的持续经营能力
1．根据公司的《营业执照》《公司章程》、书面确认并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其终止的情形。
2．如本《法律意见书》第二节之“十一、公司的主要财产”部分所述，公
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-62
司合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3．根据《无违法违规证明公共信用信息报告》《市场主体专用信用报告（无
违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明并经公司书面确认，报告期
内，公司未发生重大违法违规行为。
因此，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，信达律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；公司已依法获得其开展业务所必须的批准和许可；公司的主营业务报告期
内未发生过重大变化；公司主营业务突出；公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第
36 号-关联方披露》《非上市公众公司信
息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定及公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表，并经公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司主要关联方如下：
1．公司的控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为高泮嵩，具体详见本《法律意见书》第二节“七、
发起人、股东和实际控制人”部分所述。
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的非自然人股东
经核查，直接或者间接持有公司
5%以上股份的非自然人股东为兴邦投资、
安兴投资、高宏投资。前述股东的基本信息详见本《法律意见书》第二节
“七、
发起人、股东和实际控制人
”部分所述。
3．公司的子公司
经核查，公司共计拥有
2 家全资子公司成都邦科、创芯电子，3 家控股子公
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-63
司拓芯电子、捷成芯声、安信达电子，
1 家参股企业国创强芯，另有 1 家在报告
期内注销的子公司邦科科技。前述公司的情况具体详见本《法律意见书》第二节
“十一、公司的主要财产”部分所述。
4．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员
（
1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事及
高级管理人员具体如下：
序号
姓名
关联关系
1
高泮嵩
董事长、持股
5%以上的自然人股东
2
黄
浩
董事、总经理
3
南永涛
董事、副总经理、间接持股
5%以上的自然人股东
4
田
维
董事
5
黄金亮
董事、董事会秘书
6
张孟熙
监事会主席
7
高全宏
监事
8
李睿睿
职工监事
9
徐建平
副总经理
10
郭桂英
财务负责人
（
2）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员均构成公司的关联方，其中关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。前述关联方中与公司存在关联交易的关联方
情况如下：
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法律意见书
3-3-64
序号
姓名
关联关系
1
罗丹
董事长高泮嵩的配偶
2
王秋环
董事长高泮嵩配偶的母亲
3
南永康
董事南永涛的弟弟
5．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级
管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
根据直接或者间接持有公司
5%以上股份的自然人、公司的董事、监事、高
级管理人员填写的调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他
网络公开信息资料，直接或者间接持有公司
5%以上股份的自然人、公司董事、
监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
公司及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号
关联方名称
主要关联关系
1
兴邦投资
实际控制人高泮嵩持有
53.5823%财产份额并担任
执行事务合伙人的企业
2
领科投资
实际控制人高泮嵩持有
7.3529%财产份额并担任执
行事务合伙人的企业
3
深圳市双俊电子有限公司
实际控制人高泮嵩持有
80%股权的企业
4
安兴投资
董事、副总经理南永涛持有
48.445%财产份额并担
任执行事务合伙人的企业
5
广东本心源文化传播有限公司
董事、副总经理南永涛配偶胡晓琳持股
100%并担
任董事、经理的企业
6
肇庆九五电子科技有限公司
董事田维持股
55%并担任董事长、总经理的企业
7
天津格罗斯锆业有限公司
董事田维持股
30%并担任董事的企业
8
中国摩擦密封材料协会
董事田维配偶沈冰担任秘书长、法定代表人的社会
团体
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-65
6．公司报告期内曾经存在的关联方
根据直接或者间接持有公司
5%以上股份的自然人、公司的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统
信息及其他网络公开信息资料，报告期内，公司曾经存在的关联方如下：
序号
关联方姓名
/名称
主要关联关系
备注
1
周平良
曾任公司董事
于
2025 年 3 月卸任
2
杨涛
曾任公司监事
于
2024 年 5 月卸任
3
李昱达
曾任公司监事
于
2023 年 3 月卸任
4
北京京宇航
实际控制人高泮嵩持有
60%股权并担
任执行董事、总经理的企业
已于
*开通会员可解锁*注销
5
北京量子鑫
实际控制人高泮嵩持有
20%股权并担
任执行董事、总经理的企业
已于
*开通会员可解锁*注销
6
肇庆丰泰农业发展
有限公司
实际控制人高泮嵩持有
50%股权的企
业
已于
*开通会员可解锁*注销
7
光驰电子
实际控制人高泮嵩控制的企业
已于
2023 年 11 月注
销
8
成都博显电子有限
公司
董事、副总经理南永涛持有
100%股权
并担任监事的企业
已于
2024 年 11 月注
销
9
肇庆市金叶产业基
金投资有限公司
曾直接持有公司
10.4976%的股权
于
2022年 6月退出持
股
10
连山壮族瑶族自治
县泷悦水电开发有
限公司
公司报告期内曾任监事李昱达持股
60%并担任执行董事的企业
关联方李昱达于
2023 年 3 月卸任公司
监事职务
11
肇庆市中小企业融
资担保有限公司
公司报告期内曾任监事李昱达持股
60%并担任执行董事的企业
关联方李昱达于
2023 年 3 月卸任公司
监事职务
（二）公司与关联方之间的关联交易
与公司存在控制关系且已纳入公司合并报表范围内的子公司，其相互之间的
关联交易，以及公司与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，
本《法律意见书》所述的关联交易不包含该部分内容。
根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的相关文件并经信达律师
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-66
核查，报告期内，公司及其子公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方
关联交易内容
2024 年度发生额
（元）
2023 年度发生额
（元）
成都博显电子有限公司
采购商品
-
67,047.96
深圳市双俊电子有限公司
接受劳务
-
44,601.77
成都风华邦科电子有限公司
采购商品
-
117,677.61
2.关联租赁
公司作为承租方的关联租赁情况如下：
关联方
关联交易内容
2024 年度发生额（元）
2023 年度发生额（元）
王秋环
租赁员工宿舍
36,000.00
36,000.00
罗丹
租赁员工宿舍
115,425.00
38,000.00
合计
-
151,425.00
74,000.00
注：截至本《法律意见书》出具之日，上述关联租赁情况已全部终止。
3.关联担保
被担保人
担保人
债权人
担保债权（最高
额）本金（元）
担保方式
邦科电子
高泮嵩
中国银行股份有限公司
肇庆分行
5,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩
中国农业银行股份有限
公司肇庆高要支行
10,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩、罗丹、
兴邦投资
中国邮政储蓄银行股份
有限公司肇庆市分行
4,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩、罗丹、
兴邦投资
中国邮政储蓄银行股份
有限公司肇庆市分行
18,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩、罗丹、
兴邦投资
中国邮政储蓄银行股份
有限公司肇庆市分行
11,000,000.00
连带责任
保证
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-67
被担保人
担保人
债权人
担保债权（最高
额）本金（元）
担保方式
邦科电子
高泮嵩、罗丹、
兴邦投资、领科
投资、安兴投资
中国邮政储蓄银行股份
有限公司肇庆市分行
18,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩
招商银行股份有限公司
佛山分行
30,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩
招商银行股份有限公司
佛山分行
80,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩、罗丹
上海浦东发展银行股份
有限公司肇庆分行
10,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩、创芯电
子
上海浦东发展银行股份
有限公司肇庆分行
80,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩
中信银行股份有限公司
肇庆分行
30,000,000.00
连带责任
保证
邦科电子
高泮嵩
中国光大银行股份有限
公司肇庆分行
10,000,000.00
连带责任
保证
安信达电
子
高泮嵩、罗丹、
邦科电子
中信银行股份有限公司
肇庆分行
3,000,000.00
连带责任
保证
创芯电子
高泮嵩、罗丹、
邦科电子
中信银行股份有限公司
肇庆分行
6,000,000.00
连带责任
保证
4.关联方资金拆借
类型
关联方
拆借金额（元）
起始日
到期日
说明
拆出
张孟熙
80,000.00
2017.12.15
2025.5.16
到期一次还本
付息
拆出
高泮嵩
358,116.15
2024.6.15
2025.5.12
到期一次还本
付息
拆出
杨涛
300,000.00
2024.9.13
2025.9.12
到期一次还本
付息
注：截至本《法律意见书》出具之日，上述第
1、2 项关联方资金拆借已归还完毕。
5.关键管理人员报酬
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法律意见书
3-3-68
项目
2024 年度金额（元）
2023 年度金额（元）
关键管理人员报酬
1,803,312.63
2,289,418.71
6.关联股权收购
公司报告期内存在向高泮嵩收购创芯电子
10%股权以及向南永涛收购成都
邦科
70%股权的关联交易。具体情况如下：
（
1）收购高泮嵩持有的创芯电子 10%股权
2023 年 8 月 4 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《广东创芯电子有
限公司
2022 年度财务报表审计》（肇中鹏审字[2023]272 号），经审验，截至 2
022 年 12 月 31 日，创芯电子的净资产为 8,149,543.88 元。2023 年 9 月 15 日，
国众联出具“国众联评报字（
2023）第 2-1535 号”《资产评估报告》，确认创
芯电子于评估基准日
2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 9,119,700
元。
参考上述经审计及评估的净资产价值以及创芯电子
2023 年 1-8 月的净资产
情况，高泮嵩与公司协商一致，按照创芯电子估值
9,657,835.15 元进行股权转让。
2023 年 10 月 7 日，创芯电子召开股东会并作出决议，同意高泮嵩将所持有创芯
电子
10%的股权（对应注册资本 62.5 万元）以 96.5783 万元的价格转让给公司。
2023 年 10 月 12 日，高泮嵩与公司就上述股权转让事项签订《广东创芯电子有
限公司股权转让合同》。
2023 年 10 月 27 日，创芯电子就上述股权转让事项完成工商变更登记。
（
2）收购南永涛持有的成都邦科 70%股权
2023 年 8 月 4 日，四川华邦会计师事务所有限公司出具《2023 年半年度成
都风华邦科电子有限公司审计报告》（川华邦审字
[2023]第 8-1 号），经审验，
截至
2023 年 6 月 30 日，成都邦科的净资产为 3,933,383.81 元。2023 年 9 月 11
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法律意见书
3-3-69
日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（
2023）第 2-1440 号），确
认成都邦科于评估基准日
2023 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 3,926,061.61 元。
参考上述经审计及评估的净资产价值以及成都邦科
2023 年 7 月、8 月的损
益及净资产变化情况，南永涛与公司协商一致，按照成都邦科估值
2,878,756.95
元进行股权转让。
2023 年 10 月 17 日，南永涛与公司签订《收购协议》，约定
南永涛将成都邦科
70%的股权（对应注册资本 70 万元）以 2,015,129.87 元的价
格转让给公司。
2023 年 10 月 20 日，成都邦科召开股东会并作出决议，同意上
述股权转让事项。
2023 年 10 月 25 日，成都邦科就上述股权转让事项完成工商变更登记。
7.关联方应收应付等未结算项目
（
1）应收项目
项目名称
关联方
2024 年期末余额
（单位：元）
2023 年期末余额
（单位：元）
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账款
光驰电子
240.00
240.00
240.00
7.20
其他应收款
高泮嵩
364,949.79
10,948.49
-
-
张孟熙
74,974.78
64,850.84
78,180.23 69,066.66
杨涛
306,300.00
9,189.00
-
-
罗丹
29,925.00
897.75
-
-
（
2）应付项目
项目名称
关联方
2024 年期末余额
（单位：元）
2023 年期末余额
（单位：元）
其他应付款
高泮嵩
-
674,830.26
徐建平
657.30
25,589.46
杨涛
24,753.00
50,799.27
南永康
801,707.65
800,229.09
南永涛
692,472.66
1,719,093.80
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法律意见书
3-3-70
（三）关联交易的决策程序
经核查，公司报告期内发生的关联交易均已经公司董事会和股东会审议确认；
关联股东或关联董事在审议相关关联交易议案时均已回避；公司监事会亦就关联
交易发表同意意见，认为不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响公司的
独立性，不会对公司的可持续经营产生重大不利影响。
信达律师认为，公司报告期内发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
（四）公司章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，且公司专门制定了《关
联交易决策制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、
决策程序、回避制度等内容进行了具体规定。信达律师认为公司的《公司章程》
及其他内部规定已明确规定了关联交易的决策程序，符合法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）同业竞争
根据公司控股股东、实际控制人出具的书面确认、调查表并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，公司与公司控股股东、实际控制人及其亲属控
制的企业之间不存在同业竞争情况。
（六）有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
1．规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人高泮嵩、其他持有公司
5%以上股份的股东（南永涛、兴邦投资、安兴投资、高宏投资）、董事、监事、
高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“截至承诺函出具之日，除公司本次挂牌转让申请材料中已披露的关联交易
外，本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/本企
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法律意见书
3-3-71
业及本企业控制或施加重大影响的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披
露的关联交易；
本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/本企
业及本企业控制或施加重大影响的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控
股企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属
/本人
及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业
/本企业及本企业控制或施加重大
影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、
规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与公司签订正
式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易
条件下进行。本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他
企业
/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业在交易过程中将不会要求
或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实
际利益；
本人
/本企业保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利
益及其他股东的合法权益；
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人
/本企业作为公司控股股东/实际控
制人
/董事、监事、高级管理人员/持股 5%以上股东期间持续有效且不可变更或
撤销。如本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/
本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益
或其他股东的合法权益受到损害，本人
/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
信达律师认为，上述承诺系公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司
5%以上股份的股东自愿作出，对该等主体具有法
律约束力。
2．避免同业竞争的承诺
为避免未来与公司之间发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人高泮嵩已
出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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法律意见书
3-3-72
“截至在本承诺函签署之日前，本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制
的其他企业
/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业均未生产、开发任
何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营
任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于
任何与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制的其他
企业
/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业将不生产、开发任何与公
司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与
公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与
公司及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，如公司及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，
且拓展后的产品与业务范围和本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制的其他
企业
/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业在产品或业务方面存在竞
争，则本人及本人近亲属
/本人及本人近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控
制或施加重大影响的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞
争的发生：
（
1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（
2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（
3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；
（
4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人
/本企业作为公司控股股东和/或实
际控制人
/实际控制人的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人
及本人的近亲属
/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制或施
加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司及其子公司的利益及其它股东
权益受到损害，本人
/本企业同意承担相应的损害赔偿责任。”
基于上述，信达律师认为，公司控股股东、实际控制人均已经承诺采取有效
措施避免与公司产生同业竞争，该等承诺系公司控股股东、实际控制人自愿作出，
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法律意见书
3-3-73
合法有效，能够有效避免同业竞争。
十一、公司的主要财产
(一) 不动产权
1.已取得不动产权证书的不动产
根据公司提供的不动产权证书、不动产查册证明文件及公司出具的书面确认
并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司拥有的土
地使用权及房屋所有权情况如下：
序
号
权利
人
证书编号
坐落
权利
性质
用途
面积
使用期
限
他项
权利
1
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆高要不动
产权第
00916
50 号
肇庆市高要区
金渡镇创新路
9
号（生产大楼）
出让
/
自建
房
工业用
地
/工
业
30131.5
3 ㎡/467
36.32 ㎡
2022.3.
28-207
2.3.27
抵押
2
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆高要不动
产权第
00916
56 号
肇庆市高要区
金渡镇创新路
9
号（宿舍楼）
出让
/
自建
房
工业用
地
/住
宅
30131.5
3 ㎡/362
3.21 ㎡
2022.3.
28-207
2.3.27
抵押
3
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆高要不动
产权第
00919
27 号
肇庆市高要区
金渡镇创新路
9
号（生产配套用
房）
出让
/
自建
房
工业用
地
/工
业
30131.5
3 ㎡/427
㎡
2022.3.
28-207
2.3.27
抵押
4
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆高要不动
产权第
00918
54 号
肇庆市高要区
金渡镇创新路
9
号（值班室）
出让
/
自建
房
工业用
地
/工
业
30131.5
3 ㎡/72.1
㎡
2022.3.
28-207
2.3.27
抵押
5
邦科
电子
粤（
2025）肇
庆高要不动
产权第
00921
95 号
肇庆市高要区
金渡镇创新路
9
号（车间一）
出让
/
自建
房
工业用
地
/工
业
30131.5
3 ㎡/496.
08 ㎡
2022.3.
28-207
2.3.27
无
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-74
序
号
权利
人
证书编号
坐落
权利
性质
用途
面积
使用期
限
他项
权利
6
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆市不动产
权第
0044418
号
肇庆市端州区
星湖大道五段
2
0 号一方广场 2
号楼
1002 室
出让
/
市场
化商
品房
零售商
业用地
/商业
服务
17408 ㎡
/31.95 ㎡
2018.1
1.18-20
58.11.1
7
无
7
邦科
电子
粤（
2024）肇
庆市不动产
权第
0044458
号
肇庆市端州区
星湖大道五段
2
0 号一方广场 2
号楼
1018 室
出让
/
市场
化商
品房
零售商
业用地
/商业
服务
17408 ㎡
/55.64 ㎡
2018.1
1.18-20
58.11.1
7
无
注：
2025 年 1 月 5 日，公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订《最高额抵押合同（不
对应授信协议）》（编号：
757XY241014T00008902），约定以公司拥有的上述第 1-4 项不
动产权为该银行融资期间向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为
11,000
万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用
和其他相关费用提供担保，截至本《法律意见书》出具日，前述合同正常履行。
信达律师认为，公司拥有的上述不动产已取得完备的权属证书，真实、合法、
有效，截至本《法律意见书》出具之日，除第
1-4 项不动产因银行贷款被抵押外，
不存在查封等其他权利受限的情形，不存在重大产权纠纷。
2.未取得不动产权证书的不动产
根据公司提供的资料并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，
公司未取得不动产权证书的不动产情况如下：
序
号
权利人
坐落
取得方式
面积
用途
他项
权利
1
邦科电
子
肇庆市高要区金渡镇创新
路
9 号（杂物房 1）
自建
98 ㎡
仓库
无
2
邦科电
子
肇庆市高要区金渡镇创新
路
9 号（杂物房 2）
自建
300 ㎡
仓库
无
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-75
（
1）上述未取得不动产权证书的房屋建筑物均坐落于肇庆市高要区金渡镇
创新路
9 号，公司已取得对应土地的不动产权证书。
（
2）上述房屋建筑物因未办理相关建设手续，截至目前未取得不动产权证
书，该等房屋建筑物主要为仓储辅助性用途，全部为公司投资建设，且均位于公
司合法拥有使用权的自有厂区内，不存在权属争议或潜在纠纷。根据公司的书面
确认，上述房屋建筑物均建造在公司合法拥有土地使用权的土地上，占公司房屋
建筑物总面积的比例不足
1%，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。
（
3）根据信用中国（广东）于 2025 年 2 月 14 日出具的《无违法违规证
明公共信用信息报告》，证明公司在
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，
在基本建设投资、建筑市场监管、自然资源等领域不存在违法违规情况。
（
4）就上述未取得不动产权证书的不动产，公司控股股东、实际控制人高
泮嵩已出具《承诺函》，承诺：“若公司土地上房屋建筑物被相关主管部门认定
为违章建筑并要求拆除或因此导致公司受到任何处罚，本人将承担建筑物拆除、
搬迁等全部费用，并承担公司全部的罚款及与之相关的全部损失，保证公司利益
不受损害，相关情况不会对公司的生产经营造成重大实质不利影响。”
综上，信达律师认为，上述已建成但尚未取得不动产权证书的房屋建筑物不
会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次挂牌转让的实质性法律障
碍。
(二) 注册商标专用权
根据公司提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的境内注册商标的查册
证明、公司出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司合计拥有 2 项中国境内注册商标，具
体如下：
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-76
序
号
图案
注册号
权利人
核定使用商
品
/服务类别
注册公告日
取得
方式
他项
权利
1
15727550
邦科电
子
9
2016.1.7
原始
取得
无
2
48094882
创芯电
子
9
2021.4.7
原始
取得
无
注：上述商标的有效期自核准注册之日起
10 年内有效，以上商标均在有效期内。
经核查，信达律师认为，公司及其子公司拥有的中国境内注册商标专用权系
公司及其子公司依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在质押等权利限
制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 专利权
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的查册证明、公司出具的书
面确认并经信达律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司合计拥有
45 项境内专利权，其中发明 8 项，实用新型 37 项，具体如下：
序
号
专利名称
专利号
专利
类型
专利权
人
申请
日
授权公
告日
取得
方式
他项
权利
1
一种叠层片式磁珠
的制备方法
ZL20161108
1704.1
发明
专利
邦科电
子
2016.
11.30
2018.1
0.16
原始
取得
质押
2
一种用于片式电子
元器件生产的方法
及载板
ZL20181038
9677.7
发明
专利
邦科电
子、创芯
电子
2018.
4.27
2020.3.
31
继受
取得
无
3
一种陶瓷电容器浆
料粘片及其制备方
法
ZL20191085
5153.7
发明
专利
邦科电
子
2019.
9.10
2022.3.
18
原始
取得
无
4
一种片式精密电阻
器的制备方法
ZL20201057
0206.3
发明
专利
邦科电
子、安信
达电子
2020.
6.21
2021.1
0.22
原始
取得
质押
5
一种提高片式多层
厚银磁珠耐电流的
制备方法
ZL20211095
1218.5
发明
专利
邦科电
子
2021.
8.18
2024.3.
29
原始
取得
无
6
一种大功率多层片
式电容器的半干法
ZL20211154
8815.X
发明
专利
邦科电
子
2021.
12.17
2023.9.
29
原始
取得
无
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-77
序
号
专利名称
专利号
专利
类型
专利权
人
申请
日
授权公
告日
取得
方式
他项
权利
成型方法
7
一种屏蔽型功率贴
片电感器及其成型
方法
ZL20221015
5708.9
发明
专利
邦科电
子、创芯
电子
2022.
2.20
2024.5.
17
原始
取得
无
8
一种高精度
PTC 热
敏电阻器的切割机
ZL20221035
8695.5
发明
专利
邦科电
子、安信
达电子
2022.
4.6
2024.2.
9
原始
取得
无
9
一种电子元器件离
心清洗机
ZL20162124
7639.0
实用
新型
邦科电
子
2016.
11.16
2018.1
0.9
继受
取得
无
10 一种新型印标底板
ZL20192229
3735.9
实用
新型
邦科电
子
2019.
12.18
2020.1
1.10
原始
取得
无
11
一种切割机用自动
上下料装置
ZL20192232
6552.2
实用
新型
邦科电
子
2019.
12.20
2020.9.
8
原始
取得
无
12
一种叠层片式电感
器、磁珠丝印固定板
ZL20192232
6555.6
实用
新型
邦科电
子
2019.
12.20
2020.8.
11
原始
取得
无
13
一种
360°旋转自动
起巴机
ZL20192235
3450.X
实用
新型
邦科电
子
2019.
12.23
2020.9.
8
原始
取得
无
14
一种片式电感和片
式磁珠用清洗机
ZL20192236
0603.3
实用
新型
邦科电
子
2019.
12.24
2020.9.
8
原始
取得
无
15
电解电容组立机用
导向缓冲卸料装置
ZL20202132
2006.8
实用
新型
邦科电
子
2020.
7.7
2021.4.
13
继受
取得
无
16
一种切割产品生产
用自动振散机
ZL20202132
1910.7
实用
新型
邦科电
子、安信
达电子
2020.
7.7
2021.4.
13
继受
取得
无
17
一种片式电子元器
件烘干炉
ZL20202294
5351.3
实用
新型
邦科电
子
2020.
12.10
2021.7.
27
原始
取得
无
18
一种中高压铝电解
电容器
ZL20212171
5232.7
实用
新型
邦科电
子
2021.
7.26
2022.3.
15
继受
取得
无
19
一种多槽滤波电感
器
ZL20212173
6313.5
实用
新型
邦科电
子、创芯
电子
2021.
7.26
2022.2.
18
继受
取得
无
20
一种固态电解电容
器
ZL20212174
3661.5
实用
新型
邦科电
子
2021.
7.28
2022.3.
15
继受
取得
无
21
一种防爆阻燃型压
敏电阻
ZL20212176
9987.5
实用
新型
邦科电
子、安信
2021.
7.28
2022.2.
15
继受
取得
无
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-78
序
号
专利名称
专利号
专利
类型
专利权
人
申请
日
授权公
告日
取得
方式
他项
权利
达电子
22
一种超高温铝电解
电容器
ZL20212175
7040.2
实用
新型
邦科电
子
2021.
7.29
2022.3.
15
继受
取得
无
23 一种片式压敏电阻
ZL20212177
7965.3
实用
新型
邦科电
子、安信
达电子
2021.
7.30
2022.5.
27
继受
取得
无
24
一种震动式电子元
器件分散装置
ZL20222025
0823.X
实用
新型
邦科电
子
2022.
2.4
2022.7.
26
原始
取得
无
25
一种自动控制倒角
机
ZL20222034
4158.0
实用
新型
邦科电
子
2022.
2.20
2022.7.
26
原始
取得
无
26
一种起巴工具
ZL20232132
3684.X
实用
新型
邦科电
子
2023.
5.26
2023.9.
29
原始
取得
无
27
轨道式自动投料一
体机
ZL20232158
0576.0
实用
新型
邦科电
子
2023.
6.20
2024.1.
2
原始
取得
无
28
一种转盘式电感测
包机
ZL20202139
9438.9
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.15
2021.3.
2
原始
取得
无
29
一种用于贴片电感
载带的自动检带机
ZL20202139
9547.0
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.15
2021.2.
19
原始
取得
无
30
一种折角机投料用
托盘
ZL20202143
9260.6
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.17
2021.5.
7
原始
取得
无
31
一种成型模具定量
送粉机构
ZL20202143
9293.0
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.17
2021.2.
19
原始
取得
无
32
一种贴片电感环形
折整机
ZL20202144
0307.0
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.18
2021.2.
19
原始
取得
无
33
一种贴片电感表面
自动刷粉设备
ZL20202144
0427.0
实用
新型
创芯电
子
2020.
7.18
2021.2.
19
原始
取得
无
34
一种电脑主机用一
体成型电感
ZL20212271
0337.X
实用
新型
创芯电
子
2021.
11.5
2022.5.
24
原始
取得
无
35 一种工字型电感器
ZL20212286
2500.4
实用
新型
创芯电
子
2021.
11.19
2022.5.
24
原始
取得
无
36
一种电感线圈绕线
装置
ZL20212295
9358.5
实用
新型
创芯电
子
2021.
11.26
2022.5.
24
原始
取得
无
37 一种电感固化装置
ZL20212312
1676.0
实用
新型
创芯电
子
2021.
12.6
2022.6.
17
原始
取得
无
38 一种绕线磁屏蔽电
ZL20212345 实用
创芯电
2021. 2022.6. 原始
无
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-79
序
号
专利名称
专利号
专利
类型
专利权
人
申请
日
授权公
告日
取得
方式
他项
权利
感器
2992.6
新型
子
12.31
17
取得
39
一种一体成型电感
器
ZL20222253
1562.1
实用
新型
创芯电
子
2022.
9.24
2023.6.
6
原始
取得
无
40
一种扁平状热敏电
阻器
ZL20212305
7811.X
实用
新型
安信达
电子
2021.
12.6
2022.6.
14
原始
取得
无
41
一种驱蚊器用
PTC
发热体
ZL20212311
1014.5
实用
新型
安信达
电子
2021.
12.10
2022.6.
14
原始
取得
无
42
一种热熔胶枪用
PT
C 发热元件
ZL20212321
4450.5
实用
新型
安信达
电子
2021.
12.17
2022.6.
14
原始
取得
无
43
一种温控
PTC 加热
器
ZL20212336
9926.2
实用
新型
安信达
电子
2021.
12.28
2022.7.
22
原始
取得
无
44
一种组合式贴片热
敏电阻
ZL20212344
8434.2
实用
新型
安信达
电子
2021.
12.31
2022.7.
22
原始
取得
无
45
一种翅片式
PTC 热
敏电阻
ZL20222273
3262.1
实用
新型
安信达
电子
2022.
10.14
2023.6.
27
原始
取得
无
注
1：上述发明专利的有效期自申请之日起 20 年内有效，实用新型专利的有效期自申请之
日起
10 年内有效。
注
2：上述第 9-14 项、第 28-33 项非公司核心专利，公司拟主动放弃前述专利且未缴纳年费，
除前述情况以外，以上专利均在有效期内。
注
3：2023 年 10 月 12 日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订《小企业
最高额质押合同》（
074499959Q231012000001），约定以公司拥有的发明专利“一种叠层片
式磁珠的制备方法
”（专利号：ZL2*开通会员可解锁*.1）为其在该银行自 2023 年 5 月 9 日至 20
24 年 5 月 8 日发生的最高额不超过 9,000 万元的债权提供质押担保。
注
4：2023 年 9 月 28 日，公司与中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行签订《最高额权
利质押合同》，约定以公司拥有的发明专利“一种片式精密电阻器的制备方法”（专利号：
ZL2*开通会员可解锁*.3）为其在该银行自 2023 年 3 月 16 日至 2026 年 3 月 16 日发生的最高额
不超过
9,500 万元的债权提供质押担保。
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-80
注
5：第 8 项专利系由安信达电子申请专利权后变更为邦科电子与安信达电子共有。
注
6：上述专利中的第 2 项、第 9 项、第 15-16 项、第 18-23 项均系公司转让曾经的控股子
公司光驰电子时从光驰电子处继受取得。
综上，根据国家知识产权局出具的境内专利查册证明、公司出具的书面确认
并经信达律师核查，信达律师认为，公司及其子公司合法取得并拥有中国境内专
利权，除专利号为“
ZL2*开通会员可解锁*.1”、“ZL2*开通会员可解锁*.3”的发明专利已
质押给银行外，其他专利不存在质押等权利限制情形，不存在许可他人使用的情
形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 计算机软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的查册证明、
公司出具的书面确认并经信达律师查询，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子
公司拥有
5 项计算机软件著作权，具体如下：
序
号
软件名称及版本
登记号
证书号
权利
人
完成
日期
首次发
表日期
取得
方式
他项
权利
1
片式多层陶瓷电
容器检测系统
V1.
0
2019SR0
947108
软著登字第
4
367865 号
邦科
电子
2018.
10.27
未发表
原始
取得
无
2
叠层片式电感器
检测系统
V1.0
2019SR0
947124
软著登字第
4
367881 号
邦科
电子
2018.
12.13
未发表
原始
取得
无
3
厚膜片式电阻器
检测系统
V1.0
2023SR0
018358
软著登字第
1
0605529 号
邦科
电子
2022.
6.1
未发表
原始
取得
无
4
激光调阻系统
V1.
0
2023SR0
009104
软著登字第
1
0596275 号
邦科
电子
2022.
8.10
未发表
原始
取得
无
5
片式电子元器件
外观检测系统
V1.
0
2024SR1
209418
软著登字第
1
3613291 号
邦科
电子
2024.
6.1
未发表
原始
取得
无
注：上述计算机软件著作权的有效期自软件首次发表后第五十年的
12 月 31 日，上述计算机
软件著作权在有效期内。
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-81
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司合法取得
并拥有上述计算机软件著作权。
(五) 域名
根据公司提供的域名证书、公司出具的书面确认并经信达律师查询
ICP/IP 地
址
/域名信息备案管理系统，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在使用
且已完成
ICP 备案的境内域名共 4 项，具体如下：
序号
域名名称
注册所有人
审核通过日期
备案情况
1
bkdz.cn
邦科电子
2024.5.31
粤
ICP 备 2021126124 号-4
2
fhbk.cn
邦科电子
2021.9.8
粤
ICP 备 2021126124 号-1
3
fh-bk.com
邦科电子
2021.9.18
粤
ICP 备 2021126124 号-2
4
anrptc.com
安信达电子
2018.9.18
粤
ICP 备 18115262 号-1
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司合法取得
并拥有上述域名。
(六) 主要生产经营设备
根据《审计报告》及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分设备的购
置合同、原始发票等资料，截至报告期末公司及其子公司主要的生产经营设备包
括机器设备、电子设备、办公设备等，公司通过购买方式获得前述主要生产经营
设备的所有权，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有该等主要生产经
营设备，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(七) 公司的长期股权投资情况
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司共计有
2 家全资子
公司、
3 家控股子公司，1 家参股企业，另有 1 家在报告期内注销的子公司。具
体如下：
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-82
1. 成都邦科
根据成都邦科的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，成都邦科的基本情况如下：
名称
成都风华邦科电子有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*770785
住所
成都高新区合作路
89 号 19 栋 1 单元 15 楼 1501 号
法定代表人
南永涛
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电路设计；
软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子专用材
料销售；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；电子元器件零售；专
业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2015 年 3 月 17 日
股东及持股比例
邦科电子
100%
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的成都邦科的股权不存在质押、冻结的情形。
2. 创芯电子
根据创芯电子的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，创芯电子的基本情况如下：
名称
广东创芯电子有限公司
统一社会信用代码
91441283MA54C8664L
住所
肇庆市高要区金渡镇创新路
9 号办公楼四楼 401 室（一照多址）
法定代表人
贺少林
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
生产、销售：电子元器件及其配件；电子元器件生产技术咨询、技术
服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
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法律意见书
3-3-83
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2020 年 3 月 3 日
股东及持股比例
邦科电子
100%
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的创芯电子的股权不存在质押、冻结的情形。
3. 拓芯电子
根据拓芯电子的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，拓芯电子的基本情况如下：
名称
肇庆拓芯电子有限公司
统一社会信用代码
91441283MA575GN182
住所
肇庆市高要区金渡镇创新路
9 号办公楼四楼 402 室
法定代表人
董刘军
注册资本
100 万元
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
研发、生产、加工、销售：电子产品，电子元器件，电子材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2021 年 9 月 15 日
股东及持股比例
邦科电子
80%
董刘军
20%
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的拓芯电子的股权不存在质押、冻结的情形。
4. 捷成芯声
根据捷成芯声的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，捷成芯声的基本情况如下：
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-84
名称
肇庆捷成芯声电子有限公司
统一社会信用代码
91441283MACMULB265
住所
肇庆市高要区金渡镇创新路
9 号办公楼二楼 202 室
法定代表人
姜知水
注册资本
200 万元
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2023 年 6 月 9 日
股东及持股比例
邦科电子
60%
洪雨
20%
广东捷成科创电子股份有限公司
20%
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的捷成芯声的股权不存在质押、冻结的情形。
5. 安信达电子
根据安信达电子的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，安信达电子的基本情况如下：
名称
肇庆市安信达电子有限公司
统一社会信用代码
91441202MA522XTN18
住所
肇庆市高要区金渡镇创新路
9 号办公楼二楼 201 室
法定代表人
黄浩
注册资本
50 万元
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
生产、销售：电子元器件、电子材料、电子设备、家用电器。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2018 年 7 月 31 日
股东及持股比例
邦科电子
54%
周平良
14%
周文才
14%
刘汉
12%
吴国贵
6%
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法律意见书
3-3-85
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的安信达电子的股权不存在质押、冻结的情形。
6. 国创强芯
根据国创强芯的《营业执照》、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，国创强芯的基本情况如下：
名称
国创强芯（广州）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91440106MAC0W6EL0G
住所
广州市天河区大灵山路
428 号 1045 房
执行事务合伙人
广州国民凯得创业投资管理有限公司
出资额
1,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
咨询策划服务
;融资咨询服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）
;法律咨询（不包括律师事务所业务）;信息技
术咨询服务
;企业管理咨询;企业管理;创业投资（限投资未上市企业）;
以自有资金从事投资活动
经营期限
无固定期限
成立日期
2022 年 9 月 28 日
合伙人及持有财产
份额比例
广州国民凯得创业投资管理有限公司
20.00%
邦科电子
30.00%
彭景伟
20.00%
全无畏
10.00%
何京
10.00%
陈洪军
10.00%
根据公司的书面声明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
信息，公司所持有的国创强芯的财产份额不存在质押、冻结的情形。
7. 邦科科技（已注销）
根据邦科科技的工商登记资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，邦科科技已于
2024 年 4 月注销，其注销前的基本情况如下：
名称
肇庆邦科科技投资有限公司
统一社会信用代码
91441283MA56KYRF8G
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-86
住所
肇庆市高要区金渡镇西头村委会金渡中石化加油站东侧
500 米（土名：
木塱）梁志雄厂房首层
108 室
法定代表人
高泮嵩
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
以自有资金对科技项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限
无固定期限
成立日期
2021 年 6 月 15 日
注销日期
2024 年 4 月 17 日
股东及持股比例
邦科电子持股
100%
根据公司出具的书面确认、
《简易注销全体投资人承诺书》、邦科科技的《无
违法违规证明公共信用信息报告》并经信达律师核查，自
2023 年 1 月 1 日起至
邦科科技注销之日期间，邦科科技不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
情形。
经核查，信达律师认为，除邦科科技已合法注销外，公司上述其他子公司均
为依法设立且有效存续；公司所持有的各子公司股权的权属清晰，不存在质押、
冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(八) 公司财产的产权纠纷或潜在纠纷
根据公司的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司及其子公司拥有所有权的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(九) 公司主要财产的取得方式及权属证书
根据公司的书面确认并经信达律师核查，公司及其子公司的主要财产均是通
过购置、受让、自主研发、自主申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使
用权权属证书。
(十) 公司主要财产的权利限制
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法律意见书
3-3-87
根据公司的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
除证书号为“粤（
2024）肇庆高要不动产权第 0091650 号”、“粤（2024）肇庆
高要不动产权第
0091656 号”、“粤（2024）肇庆高要不动产权第 0091927 号”、
“粤（
2024）肇庆高要不动产权第 0091854 号”的不动产抵押给银行以及专利号
为
“ZL2*开通会员可解锁*.1”、“ZL2*开通会员可解锁*.3”的发明专利质押给银行外，公
司所拥有其他主要财产的所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
综上，信达律师认为，公司及其子公司的主要财产系合法取得，公司及其
子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。公司的现有子公司均合法
存续，公司持有子公司的权益合法有效。除已披露的抵押、质押情况外，公司
及其子公司拥有的其他主要财产不存在担保或权利限制的情形，不存在权属争
议或潜在纠纷。
十二、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
根据公司的确认，报告期内公司与前五大客户（所属集团合并口径，下同）
签署的框架协议或与未签署框架协议的客户签署的单笔金额最大的销售合同
/订
单情况如下：
序
号
销售
方
采购方
合同名称
销售产品
合同金额
（万元）
签订日期
履行
情况
1
邦科
电子
成都智明达电子
股份有限公司
销售订单
电容、磁珠
等
117.01
2024.07.12
履行
完毕
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-88
序
号
销售
方
采购方
合同名称
销售产品
合同金额
（万元）
签订日期
履行
情况
2
邦科
电子
中国兵器工业集
团有限公司下属
单位
1
装备配套
产品订货
合同
电容、电阻
等
170.59
2024.07.10
履行
完毕
3
邦科
电子
中国船舶集团有
限公司下属单位
1
采购合同
电阻、电容
等
191.75
2024.04.15
履行
完毕
4
邦科
电子
中国航空工业集
团有限公司下属
单位
1
电子元器
件订货合
同
电感、磁珠
等
133.92
2023.11.28
履行
完毕
5
邦科
电子
中国电子科技集
团有限公司下属
单位
1
战略合作
年度价格
协议
以物资采
购合同为
准
以物资采
购合同为
准
2024.7.31
正在
履行
2．采购合同
根据公司的确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司与前五大供应商签
署的正在履行的框架协议情况如下：
序
号
采购方
供应商
合同名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期
/
合同期限
履行
情况
1
邦科电
子
广东海之源新
材料科技有限
公司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2024.07.01-
2025.06.30
正在
履行
2
邦科电
子
深圳市润纳天
电子有限公司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2024.07.01-
2025.07.01
正在
履行
3
创芯电
子
博罗县越众五
金制品有限公
司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2023.01.01-
2025.12.31
正在
履行
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-89
序
号
采购方
供应商
合同名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期
/
合同期限
履行
情况
4
创芯电
子
惠州市永佳冠
电子有限公司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2023.01.01-
2025.12.31
正在
履行
5
创芯电
子
江苏萌达新材
料科技有限公
司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2023.01.01-
2025.12.31
正在
履行
6
创芯电
子
泉州天智合金
材料科技有限
公司
采购框架
合同
以实际订
单为准
以实际订
单为准
2023.01.01-
2025.12.31
正在
履行
3．银行授信、借款及担保合同
根据公司的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司正
在履行的
1,000 万元以上的银行授信、借款合同及相关担保情况如下：
授信方
（贷款
方）
受信方
（借款
方）
授信
/借款合同
授信金
额
/借
款金额
授信期
限
/借
款期限
履行
情况
担保合同
担保
方式
中国农业
银行股份
有限公司
肇庆高要
支行
邦科电
子
中国农业银行
股份有限公司
流动资金借款
合同
（
4401012023
0002910）
1,000
万元
2023.0
3.17-20
26.03.1
6
正在
履行
保证合同
（
44100120230
031815）
保证
招商银行
股份有限
公司佛山
分行
邦科电
子
授信协议
（
757XY2410
14T000089）/
固定资产借款
合同
（
757HT24101
4T000295）
8,000
万元
/8,000
万元
2024.1
0.16-20
32.10.1
5/2024.
10.16-2
032.10.
15
正在
履行
最高额不可撤
销担保书
（
757XY24101
4T00008901）
保证
最高额抵押合
同（不对应授信
协议）
（
757XY24101
4T00008902）
不动
产抵
押
招商银行
股份有限
邦科电
子
授信协议
（
757XY2504
3,000
万元
2025.0
5.08-20
正在
履行
最高额不可撤
销担保书
保证
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-90
授信方
（贷款
方）
受信方
（借款
方）
授信
/借款合同
授信金
额
/借
款金额
授信期
限
/借
款期限
履行
情况
担保合同
担保
方式
公司佛山
分行
30T000131）
w
28.05.0
7
（
757XY25043
0T00013101）
中信银行
股份有限
公司肇庆
分行
邦科电
子
综合授信合同
（（
2024）肇
银信字第
044
号）
1,000
万元
2025.0
2.08-20
25.11.1
5
正在
履行
最高额保证合
同（（
2024）肇
银最保字第
061
号）
保证
中信银行
股份有限
公司肇庆
分行
邦科电
子
综合授信合同
（（
2024）肇
银信字第
045
号）
4,000
万元
2024.1
2.13-20
25.11.1
5
正在
履行
最高额保证合
同（（
2024）肇
银最保字第
061
号）
保证
资产池业务最
高额质押合同
（
2024 肇银资
产池最质字第
012 号）
票据、
保证
金、存
单、结
构性
存款
质押
中国光大
银行股份
有限公司
肇庆分行
邦科电
子
综合授信协议
（
405561_专
精特新企业贷
（广州）
_综合
授信协议在线
签署
_24082312345
00081）
1,000
万元
2024.0
9.03-20
25.09.0
2
正在
履行
最高额保证合
同（
405561_专
精特新企业贷
（广州）
_最高
额保证合同自
然人
_24*开通会员可解锁*
0081_0）
保证
经核查，信达律师认为，公司上述适用中国法律的重大合同形式及内容均合
法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本《法律意见书》出具之日，
公司上述合同不存在重大法律风险。
（二）公司的侵权之债
根据公司及其子公司查询、下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》
《市
场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及公司出具的书面确认，并经信达
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法律意见书
3-3-91
律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等，截至本《法
律意见书》出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及公司出具的书面确认，报告期内的关联交易具体详见本
《法律意见书》第二节之“十、关联交易及同业竞争 （二）公司与关联方之间
的关联交易”部分所述。除上述情况外，公司及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系，也未互相提供担保。
（四）公司金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经核查，截至报告期末，公司金额
较大的其他应收款主要为借款、员工借款及员工备用金、社保及公积金等；其他
应付款主要为往来款、员工代垫资金、业务抵押金等。其他应收款中的借款为公
司向肇庆祥洲鞋业有限公司拆借资金，但该公司因经营不善未偿还，公司已就该
笔其他应收款全额计提坏账准备；员工借款为公司员工因个人资金需求向公司借
款并支付利息。
根据公司的确认并经核查，信达律师认为，除上述其他应收款中的借款及员
工借款以外，上述其他金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常的经营
活动而产生，合法、有效。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司自股份公司设立至本《法
律意见书》出具之日，发生过一次增资扩股情形，具体详见本《法律意见书》第
二节之“八、公司的股本及其演变 （三）改制为股份有限公司后公司的股份变
动情况”部分所述。公司未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-92
（二）公司的收购或出售资产行为
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司报告期内除本《法律意见
书》第二节之“十、关联交易及同业竞争 （二）公司与关联方之间的关联交易”
、
“十一、公司的主要财产 （七）公司的长期股权投资情况”部分所述的收购股
权资产、邦科科技注销的情形外，未发生其他收购或出售股权资产、资产置换、
资产剥离等情况。
信达律师认为，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
十四、公司的章程制定与修改
（一）公司章程和章程草案的制定及修改
1．公司章程的制定及修改情况
公司设立时，根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》，
该《公司章程》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经
理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、
分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容作了全面的规定。该《公司章
程》由公司于
2024 年 5 月 8 日召开的创立大会审议通过，并在肇庆市市场监督
管理局办理了备案手续。
2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了新
的《公司章程》，对涉及增加注册资本的条款进行修改。
2025 年 6 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了新
的《公司章程》，根据
2024 年 7 月 1 日正式施行的《公司法》修订条款对《公
司章程》进行了相应修改。
2．公司章程草案的制定
2025 年 6 月 10 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》，该《公司章程（草案）》系为本次挂牌转让之目的而制定，将自
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-93
公司挂牌转让之日起生效。
经核查，信达律师认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报
告期内的章程修改已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要
的法律程序。
（二）公司章程及章程草案的内容
1．公司现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、
股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计
制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章
程和附则等。
2．《公司章程（草案）》系按照《公司法》《章程必备条款》《治理规则》
等法律、法规和规范性文件的规定以及公司本次挂牌转让的情况而起草，主要内
容包括：总则、宗旨和经营范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、高级管
理人员、监事和监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、
分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理、修改章程和附则等。
经核查，信达律师认为，《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，公司已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会、监事会和高
级管理人员的
“三会一层”组织架构。
1. 股东会
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》《公司章
程》《股东会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规定，行使其法定
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法律意见书
3-3-94
职权。
2. 董事会
董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，根据《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规定，行使其法
定职权。
公司的董事会现由
5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。董事的任期为三年，
连选可以连任。
董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。
3. 监事会
监事会为公司的监督机构。公司的监事会由公司股东会选举产生的股东代表
监事和由职工代表会议选举产生的职工代表监事组成，对股东会负责，根据《公
司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规
定，行使其法定职权。
公司的监事会现由
3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会设主席
一名。监事的任期为三年，连选可以连任。
4. 高级管理人员
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘
书和财务负责人。总经理负责日常的生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或
解聘，并对董事会负责，根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》的有
关规定，行使其法定职权。
经核查，信达律师认为，公司已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
建立了股东会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构，上述
机构和人员依法履行职责，公司具有健全的组织机构。
公司未设置审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存的情况，符合《管
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法律意见书
3-3-95
理办法》《股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关
于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等有关规定。
（二）股东会、董事会、监事会议事规则
2024 年 5 月 8 日，公司召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。该等议事规则分别对公司股东会、董
事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。
2025 年 6 月 10 日，为本次挂牌转让，公司召开 2025 年第二次临时股东大
会，审议通过了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》。
经核查，信达律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司历次股东会、董事会、监事会
公司自整体变更为股份公司之日起至本《法律意见书》出具之日，共召开
5
次股东会（含创立大会），
6 次董事会，4 次监事会。经核查公司整体变更为股
份公司以来公司的三会文件并根据公司出具的书面确认，公司设立以来历次股东
会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
股东会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵
害股东的权利的情形。
经核查公司整体变更为股份公司以来公司的三会文件并根据公司出具的书
面确认，报告期内公司的重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高
级管理人员的选举和任免及其他重大事项履行了《公司章程》和相关议事规则制
定的审议程序。
（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查公司整体变更为股份公司以来的历次股东会、董事会的会议通知、会
议决议及会议记录等文件，信达律师认为，公司股东会或董事会历次授权或重大
决策均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董
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法律意见书
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事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
截至本《法律意见书》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职情
况如下：
序号
姓名
职务
董事
1
高泮嵩
董事
2
黄
浩
董事
3
南永涛
董事
4
田
维
董事
5
黄金亮
董事
监事
1
张孟熙
股东代表监事、监事会主席
2
高全宏
股东代表监事
3
李睿睿
职工代表监事
高级管理人员
1
黄
浩
总经理
2
南永涛
副总经理
3
徐建平
副总经理
4
黄金亮
董事会秘书
5
郭桂英
财务负责人
根据上述董事、监事和高级管理人员出具的承诺及相关政府主管部门出具的
证明并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网，截至本《法律意见书》出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形。
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法律意见书
3-3-97
综上，信达律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员最近二年的变化
经核查公司的工商登记资料及三会会议文件，公司董事、监事、高级管理人
员最近二年的变化情况如下：
1. 董事的变化情况
经核查，在邦科有限整体变更为股份公司前
, 邦科有限不设董事会，设执行
董事一名。自
2023 年 1 月 1 日至邦科有限整体变更为股份公司前，由高泮嵩担
任邦科有限的执行董事。
公司于
2024 年 5 月 8 日召开创立大会并作出决议，选举高泮嵩、黄浩、南
永涛、田维、周平良为公司董事，组成公司第一届董事会，任期三年。
因周平良辞去公司董事职务，公司于
2025 年 3 月 4 日召开 2025 年第一次临
时股东大会，补选黄金亮为公司董事，任期届满时间与第一届董事会相同。
2. 监事的变化情况
经核查，在邦科有限整体变更为股份公司前，邦科有限不设监事会，设监事
一名。自
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 21 日，邦科有限的监事为李昱达，2023
年
3 月 21 日至邦科有限整体变更为股份公司前，邦科有限的监事为杨涛。
公司于
2024 年 4 月 18 日召开职工代表大会，选举李睿睿为公司第一届监事
会的职工代表监事。
公司于
2024 年 5 月 8 日召开创立大会并作出决议，选举张孟熙、高全宏为
股东代表监事，并与职工代表监事李睿睿组成公司第一届监事会，任期三年。
3. 高级管理人员的变化情况
经核查，自
2023 年 1 月 1 日至邦科有限整体变更为股份公司前，邦科有限
的总经理为黄浩。
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法律意见书
3-3-98
公司于
2024 年 5 月 8 日召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意聘
任黄浩为公司总经理，聘任南永涛、徐建平为公司副总经理，聘任黄金亮为公司
董事会秘书，聘任郭桂英为公司财务负责人。
经核查，上述董事、监事及高级管理人员的变动原因主要系公司为完善法人
治理结构以及满足公司经营发展需要而进行的正常人员调整，并已按《公司法》
和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
经核查，信达律师认为，公司董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利
变化。
十七、公司的税务
（一）公司的税务登记
根据公司及其子公司现持有的营业执照，公司及其子公司已依法办理了税务
登记。
（二）公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、公司出具的书面确认并经信达律师核查报告期内公司及
其子公司的纳税申报表，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表
所示：
序号
税种
计税依据
税率
1
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
13%
2
城市维护建设税
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
7%
3
企业所得税
按应纳税所得额计缴
15%、25%
经核查，报告期内，公司及其子公司的企业所得税税率如下：
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法律意见书
3-3-99
纳税主体名称
2024 年
2023 年
邦科电子
15%
15%
成都邦科
25%
25%
创芯电子
15%
15%
拓芯电子
25%
25%
捷成芯声
25%
25%
安信达电子
15%
15%
经核查，信达律师认为，公司及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）主要税收优惠
根据《审计报告》及公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司及其子公
司在报告期内享受的主要税收优惠如下：
1.企业所得税税收优惠
（
1）高新技术企业税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。
1）2020 年 12 月 9 日，公司取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁*的高新技术企业证
书，有效期
3 年，在证书有效期内享受 15%的所得税优惠税率。
2023 年 12 月 28 日，公司取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证
书，有效期
3 年，在证书有效期内享受 15%的所得税优惠税率。
2）2022 年 12 月 22 日，创芯电子取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企
业证书，有效期
3 年，在证书有效期内享受 15%的所得税优惠税率。
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法律意见书
3-3-100
3）2022 年 12 月 22 日，安信达电子取得了广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术
企业证书，有效期
3 年，在证书有效期内享受 15%的所得税优惠税率。
（
2）研发费用加计扣除
根据财政部税务总局公告
2023 年第 7 号公告《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成
本的
200%在税前摊销。
公司以及创芯电子、安信达电子于
2023 年度、2024 年度按照研发费用实际
发生额的
100%在税前加计扣除。
2．增值税税收优惠
根据工业和信息化部办公厅于
2023 年 9 月 28 日发布的《关于 2023 年度享
受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》，自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进
项税额加计
5%抵减应纳增值税税额。公司以及创芯电子、安信达电子 2023 年度、
2024 年度适用该税收优惠。
（四）主要财政补贴
根据《审计报告》、公司报告期内取得财政补贴的依据文件、银行回单及公
司出具书面确认并经信达律师核查，公司及其子公司报告期内收到的单笔
30 万
元以上的财政补贴情况如下：
序
号
公司名称
财政补贴项目
金额（元）
批复文件
/依据
2023 年度
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法律意见书
3-3-101
1
邦科电子
2022 年专精特新“小巨
人
”企业奖补
1,000,000
《广东省工业和信息化厅关于下达
2022 年专精特新“小巨人”企业奖补
资金安排计划的通知》
2
邦科电子
肇庆市
2023 年省科技
创新战略专项市县科
技创新支撑立项项目
400,000
《关于下达肇庆市
2023 年省科技创
新战略专项市县科技创新支撑（大
专项
+任务清单）立项项目及资金的
通知》
2024 年度
-
-
-
-
-
信达律师认为，公司报告期内享受的上述主要财政补贴真实、合法、有效。
（五）合法纳税情况
根据公司出具的书面确认、公司及其子公司取得的《无违法违规证明公共信
用信息报告》《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师查
询公司及其子公司主管税务局、信用中国等网站信息，公司及其子公司报告期内
未发现欠税情形，不存在重大税收违法违规情形。
十八、公司的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）公司的环境保护情况
1．公司所处行业不属于重污染行业
根据《营业执照》《公司章程》《审计报告》及公司出具的书面确认，公司
的主营业务为
“主要从事具有高性能、高可靠性的电容器、电感器、电阻器等电
子元器件的研发、生产和销售
”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所处行业为“
C3981 电阻电容电感元件制造”。根据全国中小企业股份转让
系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“
C3981 电阻
电容电感元件制造”。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》
（环发
[2013]150
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法律意见书
3-3-102
号）规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业，以及国
家确定的其他污染严重的行业。因此，公司所处行业不属于重污染行业。
2．公司及其子公司建设项目的环境保护情况
（
1）邦科电子
1）年产 6.2 亿件片式元件建设项目
2018 年 2 月 9 日，肇庆市高要区环境保护局就干湿法结合年生产 6.2 亿件片
式元件建设项目（以下简称“片式元件项目”）向邦科电子出具《关于
<广东风
华邦科电子有限公司干湿法结合年生产
6.2 亿件片式元件建设项目环境影响报告
表
>的批复》（高环建﹝2018﹞76 号）。
2018 年 11 月，片式元件项目完成竣工环境保护验收。
2022 年 12 月 1 日，邦科电子取得编号为 9*开通会员可解锁*36744Q001Q 的《排
污许可证》，有效期自
2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5 日。
2）年产 216 亿只电子元器件项目
2023 年 3 月，邦科电子就新建年产 216 亿只电子元器件项目（以下简称“电
子元器件项目”）编制了《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》。
2023 年 4 月 27 日，肇庆市生态环境局就电子元器件项目向邦科电子出具《肇
庆市生态环境局关于广东风华邦科电子有限公司新建年产
216 亿只电子元器件
项目环境影响报告表的审批意见》（肇环高建﹝
2023﹞36 号）。
2025 年 1 月，电子元器件项目完成竣工环境保护验收，并在全国建设项目
竣工环境保护验收信息系统完成备案和公开。
2024 年 11 月 9 日，邦科电子取得编号为 9*开通会员可解锁*36744Q002Y 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期自
2024 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日。
2025 年 4 月 22 日，邦科电子取得了变更后的《固定污染源排污登记回执》
（
9*开通会员可解锁*36744Q002Y），有效期自 2025 年 4 月 22 日至 2030 年 4 月 21
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法律意见书
3-3-103
日。
（
2）创芯电子
2023 年 11 月，创芯电子就年产 2 亿只一体化成型功率电感器建设项目（以
下简称“电感器项目”）编制了《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》。
2024 年 3 月 12 日，肇庆市生态环境局就电感器项目向创芯电子出具《肇庆
市生态环境局关于广东创芯电子有限公司年产
2 亿只一体化成型功率电感器建
设项目环境影响报告表的审批意见》（肇环高建﹝
2024﹞30 号）。
2024 年 12 月，电感器项目完成竣工环境保护验收，并在全国建设项目竣工
环境保护验收信息系统完成备案和公开。
2024 年 11 月 11 日，创芯电子取得编号为 91441283MA54C8664L001Y 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期自
2024 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 10 日。
（
3）安信达电子
2023 年 11 月，安信达电子就年产 3 亿只热敏电阻建设项目（以下简称“热
敏电阻项目”）编制了《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》。
2024 年 3 月 12 日，肇庆市生态环境局就热敏电阻项目向安信达电子出具《肇
庆市生态环境局关于肇庆市安信达电子有限公司年产
3 亿只热敏电阻建设项目
环境影响报告表的审批意见》（肇环高建﹝
2024﹞31 号）。
2024 年 12 月，热敏电阻项目完成竣工环境保护验收，并在全国建设项目竣
工环境保护验收信息系统完成备案和公开。
2024 年 11 月 11 日，创芯电子取得编号为 91441202MA522XTN18001X 的
《固定污染源排污登记回执》，有效期自
2024 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 10
日。
3．公司及其子公司在环保方面的合法合规情况
根据肇庆市生态环境局高要分局出具的《环保守法情况证明》、公司出具的
书面确认并经信达律师查询公司及其子公司所在地的环保主管部门官网、信用中
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法律意见书
3-3-104
国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，报告期内公司及
其子公司不存在因违反环保规定而受到行政处罚的情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公
司的经营活动符合国家和地方环境保护的要求，已依法办理了排污登记手续；已
建项目已履行必要的环评手续；报告期内公司及其子公司不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《市场主体专
用信用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统、信用中国等网站信息，公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
基于上述并根据公司出具的书面确认，信达律师认为，报告期内，公司及其
子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司及其子公司报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产的合规情况
根据公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《市场主体专
用信用报告（无违法违规证明版）》、公司出具的书面确认并经信达律师核查，
报告期内，公司及其子公司符合安全生产方面的相关法律法规的要求，已采取保
障安全生产的措施，公司及其子公司未发生过重大安全事故，不存在因违反有关
安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）公司的劳动用工和社会保障情况
1．劳动用工情况
经核查公司及其子公司的员工花名册、抽查员工劳动合同或退休返聘合同并
经公司书面确认，报告期内，公司及其子公司与其员工均签署了劳动合同或退休
返聘合同。
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法律意见书
3-3-105
2．社会保险及住房公积金缴纳情况
根据公司的书面确认并经核查，公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形。
经核查，公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因包括：（
1）
公司来不及为当月新入职人员办理社会保险和住房公积金登记，但公司会在其入
职后第二个月及时办理入职员工的社会保险和住房公积金登记；（
2）部分员工
自愿放弃缴纳住房公积金；（
3）公司聘请的退休返聘人员依据相关规定无需缴
纳社会保险和住房公积金。
3. 劳动用工和社会保障的合规情况
根据公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《市场主体专
用信用报告（无违法违规证明版）》、公司出具的书面确认文件并经信达律师核
查，公司及其子公司报告期内不存在违反劳动用工、社会保险、住房公积金相关
法律、法规受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已就公司及其子公司员工缴纳社会保险及住房公
积金之相关事宜出具承诺，具体内容如下：“如公司及其子公司被有关政府部门
依法认定或被公司及其子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次挂牌转
让前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公
积金，或因此被有关部门处以罚款或遭受任何损失，本人将承担公司所有补缴款
项、罚款及遭受任何损失，以确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使其收
到任何损失，不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大
不利影响。”
综上， 鉴于公司控股股东、 实际控制人已承诺将全额承担公司可能受到的
社会保险和住房公积金相关追缴、处罚或损失，且报告期内公司不存在因违反社
会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形，据此，信
达律师认为，公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构
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3-3-106
成重大违法行为，不会对本次挂牌转让构成实质性障碍。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
根据公司出具的书面确认并经查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网
站、信用中国、失信被执行人查询网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司
及其子公司不存在金额
50 万元以上的尚未了结或可预见的诉讼或仲裁。
2.公司及其子公司的行政处罚情况
根据《无违法违规证明公共信用信息报告》《市场主体专用信用报告（无违
法违规证明版）》、政府主管部门出具的证明及公司出具的书面确认，并经信达
律师查询相关政府主管部门官方网站，公司及其子公司在报告期内未受到过行政
处罚，不存在重大违法违规行为。
（二）持有公司
5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表及公司出具的
书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网，截至本《法律意见书》出具之日，持有公司
5%以上股份的
股东及实际控制人不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对公司产生较
大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
（三）公司董事、监事、高级管理人员尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据公安机关开具的无犯罪记录证明、公司董事、监事、高级管理人员填写
的调查表并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本《法
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-107
律意见书》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽然
发生在报告期外但仍对公司产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行
政处罚。
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
信达律师未参与《公开转让说明书》的编制，但对《公开转让说明书》进行
了总括性审阅，并特别对《公开转让说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》
相关内容进行了审查，信达律师未发现《公开转让说明书》对《法律意见书》相
关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-108
第三节 本次挂牌转让的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备申请本次
挂牌转让的主体资格，符合《公司法》《监督管理办法》《业务规则》《挂牌指
引
1 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让条件。公司本次挂牌转让尚需获得股转公司的审核同意。
本《法律意见书》正本一式二份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
3-3-109
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东邦科电子股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
李
忠
赖凌云
覃正伟
高
枫
年
月
日
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法律意见书
3-3-110
附件一：历史上的股权代持情况
（一）历史股东北京量子鑫层面的股权代持及解除情况
1、齐振宇代张四海持有北京量子鑫股权
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，齐振宇代张四海持有北京量子鑫
股权情况如下：
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2006 年 4
月
-2012 年
2 月
齐振宇
张四海
北京量子鑫
80%股权
出于工商
登记便利
性考虑
2012 年 2 月，张四海将
北京量子鑫股权出售给
高泮嵩，不再持有北京
量子鑫权益，代持关系
解除
（
1）股权代持的形成情况
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，张四海（男，中国国籍，
1970
年生）经朋友介绍与高泮嵩结识；
2005 年左右，邦科有限由于经营不善且持续
亏损，其股东拟对外出让邦科有限股权，张四海与高泮嵩于
2006 年 4 月 14 日共
同成立合资公司即北京量子鑫用于收购邦科有限股权。出于管理方便及工商登记
便利性考虑，双方协商一致由高泮嵩全权办理北京量子鑫设立的有关事务，工商
层面由高泮嵩、齐振宇（高泮嵩同学）作为股东予以登记，从而形成齐振宇为张
四海代持北京量子鑫股权事项。
（
2）股权代持的解除情况
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认及公司提供的支付凭证，
2012 年 2
月，张四海因个人资金周转需要，向高泮嵩转让其所持北京量子鑫
80%股权，本
次股权转让未办理工商变更登记，但张四海实际不再持有北京量子鑫任何股权，
张四海与齐振宇之间的委托持股关系解除。
2、齐振宇代高泮嵩持有北京量子鑫股权
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，齐振宇代高泮嵩持有北京量子鑫
股权情况如下：
./tmp/af1a594d-84be-4cc8-bc7d-be05d09cd2aa-html.html
法律意见书
3-3-111
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2012 年 2
月
-2024 年
4 月
齐振宇
高泮嵩
北京量子鑫
80%股权
未及时办理工
商变更登记
2024 年 4 月，北京量子
鑫完成工商注销，代持
关系解除
（
1）股权代持的形成情况
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，
2012 年 2 月，高泮嵩收购张四
海持有的北京量子鑫
80%股权，由于北京量子鑫该次股权转让未办理工商变更登
记，工商层面继续由高泮嵩、齐振宇作为股东予以登记，从而形成齐振宇为高泮
嵩代持北京量子鑫股权事项。
（
2）股权代持的解除情况
根据公司提供的北京量子鑫工商登记资料及齐振宇、高泮嵩的访谈确认，
2024 年 4 月，北京量子鑫依法完成注销登记，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股
关系解除。
（二）历史股东北京京宇航层面的股权代持及解除情况
1、高泮嵩、齐振宇代张四海持有北京京宇航股权
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，高泮嵩、齐振宇代张四海持有北
京京宇航的股权情况如下：
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2009 年 5
月
-2009 年
12 月
齐振宇
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
出于工商登记便
利性考虑
2012 年 2 月，
张四海将北京
京宇航股权出
售给高泮嵩，代
持关系解除
高泮嵩
张四海
北京京宇航
30
万元出资额
出于工商登记便
利性考虑
2009 年 12
月
-2012 年
12 月
齐振宇
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
出于工商登记便
利性考虑
高泮嵩
张四海
北京京宇航
20
万元出资额
未及时办理工商
变更登记
（
1）股权代持的形成情况
背景情况：根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，
2006 年 9 月，北京
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法律意见书
3-3-112
量子鑫收购京宇航
100.00%的股权，由高泮嵩、齐振宇登记为京宇航的股东；2009
年
5 月，张四海与高泮嵩协商一致将北京量子鑫持有的京宇航 100.00%股权转让
给张四海用于收购邦科有限股权。由于本次股权转让，北京京宇航未就本次股权
转让事项办理工商变更登记，北京京宇航的显名股东仍为高泮嵩和齐振宇，故形
成高泮嵩、齐振宇为张四海代持北京京宇航股权事项。
（
2）股权代持的演变情况
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，
2009 年 12 月，张四海考虑到高
泮嵩对邦科有限的经营贡献，将其持有的北京京宇航
20%股权无偿赠予高泮嵩，
本次股权赠予未办理工商变更手续，北京京宇航的显名股东仍为高泮嵩和齐振宇。
（
3）股权代持的解除情况
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认及公司提供的支付凭证，
2012 年 2
月，张四海因个人资金周转需要，向高泮嵩转让其所持北京京宇航
80.00%股权，
本次股权转让未办理工商变更登记，但张四海实际不再持有北京京宇航任何股权，
高泮嵩、齐振宇与张四海之间的委托持股关系解除。
2、齐振宇代高泮嵩持有北京京宇航股权
根据张四海、齐振宇、高泮嵩的访谈确认，齐振宇代高泮嵩持有北京京宇航
的股权情况如下：
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2012 年 2 月
-2024 年 4 月
齐振宇
高泮嵩
北京京宇航
20
万元出资额
未及时办理工
商变更登记
2024 年 4 月，北
京京宇航完成工
商注销，代持关系
解除
（
1）股权代持的形成情况
2012 年 2 月，高泮嵩收购张四海持有的北京京宇航全部股权，由于北京京
宇航该次股权转让未办理工商变更登记，工商层面继续由高泮嵩及其朋友齐振宇
作为股东予以登记，从而形成齐振宇为高泮嵩代持北京京宇航股权事项。
（
2）股权代持的解除情况
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法律意见书
3-3-113
根据公司提供的北京京宇航工商登记资料及齐振宇、高泮嵩的访谈确认，
2024 年 4 月，北京京宇航依法完成注销登记，齐振宇与高泮嵩之前的委托持股
关系解除。
（三）邦科有限层面的股权代持及解除情况
1、齐振宇代高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华持有邦科有限股权
根据公司工商登记资料、相关支付凭证及齐振宇、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、
徐兴华的访谈确认，齐振宇代高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华持有邦科有限的
股权情况如下：
代持期间
代持方
被代持
方
代持权
益
代持原因
代持解除
2014 年 9 月
-2018 年 4 月
齐振宇
高泮嵩
邦科有
限
432 万
元、
152.20 万
元、
1374.4 万
元、
1,354.4
万元出
资额
避免公司登记为
一人有限公司；齐
振宇基于同学关
系，帮忙在工商上
显名登记为股东
2018 年 4 月，邦科有限第
八次股权转让时，齐振宇
将持有的公司出资额全部
转让给高泮嵩并办理工商
变更登记
2015 年 12 月
-2016 年 12
月
高泮嵩
郭浩巍
邦科有
限
28.7
万元出
资额
郭浩巍系高泮嵩
同学，且看好公司
发展前景，向高泮
嵩购买公司股权；
同时基于信任，未
及时办理工商变
更登记
出于战略考虑，高泮嵩拟
新设一家公司独立发展业
务，故高泮嵩将持有的邦
科有限全部股权（含郭浩
巍实际持有的
28.7 万元出
资额）转让给齐振宇代持，
并安排郭浩巍也将持有邦
科有限
100 万元出资额转
让给齐振宇代持并办理工
商登记
2016 年 12 月
-2018 年 4 月
齐振宇
郭浩巍
邦科有
限
128.7
万元、
48.7 万元
出于朋友关系，按
照高泮嵩的安排，
帮忙在工商上显
名登记为股东
2018 年 4 月，齐振宇将持
有的公司全部股权转让给
高泮嵩并办理工商登记
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法律意见书
3-3-114
代持期间
代持方
被代持
方
代持权
益
代持原因
代持解除
出资额
2018 年 4 月
-2018 年 6 月
高泮嵩
郭浩巍
邦科有
限
48.7
万元
未及时办理工商
变更登记
2018 年 6 月，高泮嵩向兴
邦投资转让邦科有限
614.2 万元出资额，郭浩巍
作为合伙人参与设立兴邦
投资，持有
48.7 万元出资
额并办理工商登记
2015 年 11 月
-2016 年 12
月
高泮嵩
梁耀国
邦科有
限
70 万
元出资
额
基于合作伙伴关
系，看好公司发展
前景，向高泮嵩购
买股权，未及时办
理工商登记
2023 年 8 月，高泮嵩将持
有的兴邦投资
70 万元合
伙份额转让给梁耀国并办
理工商变更登记
2016 年 12 月
-2018 年 4 月
齐振宇
2018 年 4 月
-2023 年 8 月
高泮嵩
2016 年 2 月
-2016 年 12
月
高泮嵩
徐兴华
邦科有
限
64.8
万元出
资额
基于合作伙伴关
系，看好公司发展
前景，向高泮嵩购
买股权，未及时办
理工商登记
2023 年 8 月，高泮嵩将持
有的兴邦投资
64.8 万元合
伙份额转让给徐兴华并办
理工商变更登记
2016 年 12 月
-2018 年 4 月
齐振宇
2018 年 4 月
-2018 年 6 月
高泮嵩
（
1）股权代持的形成情况
根据公司的工商登记资料及高泮嵩、齐振宇的访谈确认，
2014 年 9 月，邦
科有限第五次股权转让时，高泮嵩将对邦科有限的间接持股变更为直接持股。但
为避免邦科有限登记为一人有限责任公司，高泮嵩委托齐振宇帮忙代持邦科有限
40%股权（对应注册资本 432 万元）。
2015 年 11 月至 2016 年 2 月期间，高泮嵩因邦科有限经营资金困难，有意
对外出售一部分邦科有限的股权以筹措资金，合作伙伴及朋友梁耀国、郭浩巍、
徐兴华因看好邦科有限未来发展决定向高泮嵩购买其持有的邦科有限部分股权，
未及时办理工商登记。
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法律意见书
3-3-115
由此，齐振宇代高泮嵩持有公司股权，因高泮嵩股权转让且未及时办理工商
登记，从而形成齐振宇代郭浩巍、梁耀国、徐兴华持股的情形。
（
2）股权代持的演变情况
根据公司工商登记资料、相关支付凭证及齐振宇、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、
徐兴华的访谈确认，齐振宇代高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华持有的股权具体
演变情况如下：
1）2015 年 6 月，邦科有限第六次股权转让时，齐振宇将其代高泮嵩持有的
邦科有限
279.80 万元出资额分别转让给郭浩巍、孙炳坤、李孔俊、杨涛、南永
涛、王刚刚、杨应成、陈春宇、王健，本次股权转让完成后，齐振宇仍代高泮嵩
持有邦科有限
152.20 万元出资额。
2）2016 年 12 月，邦科有限第七次股权转让时，高泮嵩拟新设一家公司独
立发展业务，并由郭浩巍协助其注册成立新的公司，故高泮嵩、郭浩巍将持有的
邦科有限
1,357 万元出资额、100 万元出资额转让给齐振宇代持。
另，
2015 年 11 月，高泮嵩的合作伙伴梁耀国因看好邦科有限未来发展，向
高泮嵩购买其持有的邦科有限
70 万元出资额，但未及时办理工商登记；2015 年
12 月，高泮嵩的朋友郭浩巍看好公司未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有
限
28.70 万元出资额，但未及时办理工商登记；2016 年 2 月，高泮嵩的合伙伙伴
徐兴华因看好邦科有限未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限
64.80 万元出
资额，但未及时办理工商登记。
本次变更后，齐振宇合计持有邦科有限
1,609.20 万元出资额，其中代高泮嵩
持有邦科有限
1,345.7 万元出资额；代郭浩巍持有邦科有限 128.70 万元出资额；
代梁耀国持有邦科有限
70 万元出资额；代徐兴华持有邦科有限 64.80 万元出资
额。
3）2017 年 8 月，郭浩巍因个人缺乏流动资金，向高泮嵩转让其持有的邦科
有限
80 万元出资额，但未及时办理工商变更登记，继续由齐振宇代高泮嵩持有。
本次变更后，齐振宇持有邦科有限
1,609.20 万元出资额，其中：代高泮嵩持
有邦科有限
1425.7 万元出资额；代郭浩巍持有邦科有限 48.7 万元出资额；代梁
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法律意见书
3-3-116
耀国持有邦科有限
70 万元出资额；代徐兴华持有邦科有限 64.80 万元出资额。
（
3）股权代持的解除情况
根据公司工商登记资料及齐振宇、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华的访谈
确认，
*开通会员可解锁*，邦科有限第八次股权转让时，齐振宇将持有的邦科有限80.26%
股权（对应注册资本
1,609.20 万元）转让给高泮嵩，本次股权转让完成后，齐振
宇为高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华代持事项解除。
2、高泮嵩为郭浩巍、梁耀国、徐兴华、南永涛代持邦科有限股权
根据公司工商登记资料、相关支付凭证及高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华
的访谈确认，高泮嵩为郭浩巍、梁耀国、徐兴华、南永涛代持邦科有限股权的情
况如下：
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2015 年 12
月
-2016 年
12 月
高泮嵩
郭浩巍
邦科有限
28.70 万元
出资额
看好公司发展，与
实际权益人高泮
嵩买卖股权，未及
时办理工商变更
登记；出于朋友关
系，私下协商代为
工商登记为股东
2018 年 6 月，高泮嵩
向兴邦投资转让邦科
有限
614.20 万元出资
额，郭浩巍作为合伙
人参与设立兴邦投
资，持有
48.70 万元
出资额并办理工商登
记
2018 年 4
月
-2018 年
6 月
邦科有限
48.70 万元
2015 年 11
月
-2016 年
12 月
高泮嵩
梁耀国
邦科有限
70 万元出
资额
实际权益人高泮
嵩将股权部分转
让给梁耀国，未及
时办理工商登记
2023 年 8 月，高泮嵩
将持有的兴邦投资
70
万元出资额转让给梁
耀国并办理工商变更
登记
2018 年 4
月
-2023 年
8 月
2016 年 2
月
-2016 年
12 月
高泮嵩
徐兴华
邦科有限
64.80 万元
出资额
看好公司发展，从
实际权益人高泮
嵩处受让，未及时
办理工商变更登
记
2023 年 8 月，高泮嵩
将持有的兴邦投资
64.80 万元出资额转
让给徐兴华并办理工
商变更登记
2018 年 4
月
-2023 年
8 月
2022 年 4
高泮嵩
南永涛
邦科有限
看好公司发展，从
2023 年 8 月，高泮嵩
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法律意见书
3-3-117
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
月
-2023 年
8 月
7.7044 万元
出资额
高泮嵩处受让，未
及时办理工商变
更登记
将持有的兴邦投资
7.7044 万元出资额转
让给南永涛并办理工
商变更登记
（
1）股权代持的形成情况
如前所述，
2015 年 11 月至 2016 年 2 月期间，高泮嵩因邦科有限经营资金
困难，有意对外出售一部分邦科有限的股权以筹措资金，合作伙伴、朋友梁耀国、
郭浩巍、徐兴华因看好邦科有限未来发展决定向高泮嵩购买其持有的邦科有限部
分股权，但未及时办理工商登记。
另外，
2022 年 4 月，南永涛有增持公司股权的意愿，经与高泮嵩协商一致，
南永涛向高泮嵩购买其持有的邦科有限
7.7044 万元出资额，未及时办理工商变
更登记。
（
2）股权代持的解除情况
2018 年 6 月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，高
泮嵩与郭浩巍协商通过直接持有兴邦投资份额而间接持有公司股权，以进行邦科
有限的股权代持还原，因此高泮嵩将持有的邦科有限
614.20 万元出资额转让给
兴邦投资，郭浩巍作为合伙人参与设立兴邦投资，并认缴出资
48.70 万元。本次
转让完成后，高泮嵩与郭浩巍之间的委托持股关系解除。
2023 年 8 月，为确保股权清晰及避免潜在纠纷，公司决定彻底清理上述代
持关系，出于邦科有限控制权考虑，经高泮嵩与梁耀国、徐兴华、南永涛协商一
致，高泮嵩将其分别持有的兴邦投资
70 万元、64.8 万元、7.7044 万元出资额转
让给梁耀国、徐兴华、南永涛并办理工商变更登记。本次转让完成后，高泮嵩与
梁耀国、徐兴华、南永涛之间的委托持股关系解除。
3、高泮嵩代李孔俊持有邦科有限股权
根据公司工商登记资料、相关支付凭证及李孔俊的访谈确认，高泮嵩为李孔
俊代持邦科有限股权的情况如下：
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法律意见书
3-3-118
代持期间
代持方
被代持方
代持权益
代持原因
代持解除
2015 年 6
月
-2015 年
7 月
高泮嵩
李孔俊
邦科有限
5
万元出资额
公司员工看好公司
发展，向高泮嵩协
商受让公司
5 万元
出资额，但未及时
办理工商变更登记
2015 年 8 月，李
孔俊在肇庆买房
存在资金需求，将
持有的公司部分
股权转让给高泮
嵩
2018 年 6
月
-2018 年
9 月
高泮嵩
李孔俊
邦科有限
20
万元出资额
李孔俊实际持有公
司
40 万元出资额，
兴邦投资注册时，
按照公司的统一安
排签署文件，仅显
名登记
20 万元出资
额，剩余
20 万元出
资额由高泮嵩代持
2018 年 9 月，李
孔俊从公司离职
并退出公司，将持
有的公司全部股
权转让给高泮嵩
（
1）股权代持的形成情况
1）2015 年 6 月，李孔俊作为公司员工，因看好公司发展，向高泮嵩购买其
持有的邦科有限
5 万元出资额，但未及时办理工商变更登记。
2）2018 年 6 月，兴邦投资设立，李孔俊作为合伙人参与设立，并将持有的
邦科有限
60 万元出资额（其中 20 万元已出让给高泮嵩）全部转让给兴邦投资。
李孔俊当时实际持有公司
40 万元出资额，在兴邦投资仅显名登记 20 万元出资额，
剩余
20 万元出资额仍由高泮嵩代持。
（
2）股权代持的解除情况
1）2015 年 8 月，李孔俊因个人资金需求，向高泮嵩转让邦科有限 20 万股
股权（包括高泮嵩代李孔俊持有的
5 万股权）转让给高泮嵩。本次转让完成后，
李孔俊委托高泮嵩持有邦科有限
5 万元出资额的代持关系解除，并形成李孔俊代
高泮嵩持有邦科有限
15.00 万元出资额的委托持股关系。
2）2019 年 4 月，因李孔俊从公司离职，且高泮嵩截至 2019 年 4 月已向李
孔俊支付完毕大部分股权转让款项，经双方协商一致，李孔俊正式将持有的公司
40 万元出资额（包括工商层面显示持有的兴邦投资 20 万元出资额，及委托高泮
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法律意见书
3-3-119
嵩代持邦科有限的
20 万元出资额）转让给高泮嵩，实际退出对公司的直接及间
接投资。本次转让后，李孔俊委托高泮嵩持有邦科有限
20 万元出资额的代持关
系解除。
4、李孔俊代高泮嵩持有邦科有限股权
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
2015 年 9
月
-2017
年
9 月
李孔俊
高泮嵩
邦科有限
15
万元出资额
李孔俊因个人
资金需求，向高
泮嵩出售部分
公司股权，未及
时办理工商登
记手续
2018 年 6 月，李孔
俊将持有的邦科有
限
60 万元出资额
转让给兴邦投资
2017 年
10 月
-2018 年 6
月
李孔俊
高泮嵩
邦科有限
20
万元出资额
（
1）股权代持的形成情况
如前所述，
2015 年 6 月，按照高泮嵩的安排，由齐振宇将其代高泮嵩持有
的公司
5.56%股权（对应注册资本 60 万元）转让给李孔俊；2015 年 6 月，李孔
俊作为公司当时的员工，因看好公司发展，与高泮嵩协商受让邦科有限
5 万元出
资额。但前述两次股权转让均未及时办理工商变更登记。李孔俊通过前述合计持
有公司
65 万元出资额。
2015 年 8 月，李孔俊在肇庆买房存在资金需求，其将持有的公司 20 万元股
权（包括高泮嵩代李孔俊持有的
5 万元出资额）转让给高泮嵩，但未及时办理工
商变更手续。本次转让后，形成李孔俊代高泮嵩持有邦科有限
15 万元出资额的
委托持股关系，李孔俊实际持有邦科有限
45 万元出资额。
2017 年 9 月，李孔俊因个人资金需求，向高泮嵩出售邦科有限 5 万股元出
资额，但未及时办理工商变更登记，本次转让完成后，李孔俊代高泮嵩持有邦科
有限
20 万元出资额，李孔俊实际持有邦科有限 40 万元出资额。
（
2）股权代持的解除情况
2018 年 6 月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，李
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法律意见书
3-3-120
孔俊作为合伙人参与设立兴邦投资，并认缴
20 万元出资额，剩余 20 万元出资额
由高泮嵩在邦科有限层面代持。李孔俊代高泮嵩持有邦科有限
20 万元出资额事
项解除。
5、黄浩代南永涛持有邦科有限股权
根据公司工商登记资料、相关支付凭证、代持协议及黄浩、南永涛的访谈确
认，黄浩为南永涛代持邦科有限股权的情况如下：
代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
2015 年 6
月
-2018 年
6 月
黄浩
南永涛
邦科有限
20
万元出资额
出于朋友关系，
私下协商代为
工商登记为股
东
/合伙人
2018 年 6 月，兴邦投资
设立，黄浩将其直接持
有的邦科有限全部股权
转让给兴邦投资，并持
有兴邦投资
30 万元出
资份额。
（
1）股权代持的形成情况
2015 年 6 月，邦科有限第一次增资，经股东会决议黄浩认缴邦科有限新增
注册资本
30 万元。南永涛基于投资公司的意愿，与黄浩协商一致，由黄浩将其
认购的公司股权中的
20 万元出资额转让给南永涛，但未及时办理工商变更登记，
南永涛委托黄浩代为持有邦科有限
20 万元出资额。南永涛与黄浩就前述代持事
项于
2015 年 11 月 29 日签署了《股权代持说明》。
（
2）股权代持的解除情况
2018 年 6 月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，黄
浩将持有的邦科有限
30 万元出资额（其中 20 万元出资额系黄浩代南永涛持有）
转让给兴邦投资并办理工商变更登记。本次转让完成后，黄浩与南永涛之间在邦
科有限层面的委托持股关系解除。
（四）兴邦投资层面的代持及解除情况
根据公司、兴邦投资工商登记资料及高泮嵩、黄浩、南永涛访谈确认，黄浩
代南永涛持有兴邦投资合伙份额的情况如下：
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法律意见书
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代持期间
代持方
被代持
方
代持权益
代持原因
代持解除
2018 年 6
月
-2023 年
8 月
黄浩
南永涛
兴邦投资
40
万元、
51.1391
万元出资额
出于朋友关系，
私下协商代为
工商登记为合
伙人
2023 年 8 月，黄浩将其
持有的兴邦投资
51.1391 万元出资额转
让给南永涛并办理工商
变更登记
1、股权代持的形成情况
2018 年 6 月，黄浩将持有的邦科有限 30 万元出资额转让给兴邦投资（其中
20 万元出资额系黄浩代南永涛持有）；同时，南永涛将其直接持有的邦科有限
20 万元出资额转让给兴邦投资。兴邦投资办理设立登记时，南永涛因当时未在
邦科有限任职，故委托黄浩代其在兴邦投资持有合伙出资份额合计
40 万元。2019
年
1 月 22 日，南永涛与黄浩签署《股权代持说明》，确认上述代持事项。
2、股权代持的演变情况
2022 年 4 月，因兴邦投资回购金叶投资持有的邦科有限 257.2529 万元出资
额，兴邦投资合伙人按出资比例增持兴邦投资认缴出资份额，南永涛按出资比例
向黄浩支付了兴邦投资认缴出资款，由黄浩代其缴纳出资额，黄浩代南永涛持有
的兴邦投资合伙出资份额相应增加至
51.1391 万元。
3、股权代持的解除情况
2023 年 8 月，黄浩将代南永涛持有兴邦投资 51.1391 万元出资份额转让给南
永涛并办理了工商变更登记，本次转让完成后，黄浩与南永涛之间的委托持股关
系解除。