公告编号：2025-038

证券代码：837345 证券简称：汉唐智能 主办券商：恒泰长财证券

湖北汉唐智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《

全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整为：所有“股

东大会”表述调整为“股东会”；公司合并、分立、增资、减资、解散和清算类

债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”

；所有“半数以

上”调整为“过半数”

、

“种类”调整为“类别”

。

2、对下述无实质性修订条款调整内容不进行逐条列示：对《公司章程》条

款序号的调整；对标点符号的调整；对数字形式的调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二十二条 公司有下列情况之一的，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

第二十二条 公司有下列情况之一的，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

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（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5％；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项情形收购本公司股份的，应

当自收购之日起十日内注销。公司因本

章程第二十二条第（二）项、第（四）

项情形收购本公司股份的，应当在六个

月内转让或者注销。公司因本章程第二

十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形收购本公司股份的，合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5％；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

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股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十五条 股东持有的公司股份可以

依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份。公司股东应当在协议

转让股份后及时以书面方式通知公司，

以便公司进行股东名册变更登记。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。公司股

东应当在转让股份后 5 个工作日内以书

面方式通知公司，以便公司知晓公司股

东的变更。

第二十五条 股东持有的公司股份可以

向其他股东转让，也可以向股东以外的

人转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份。公司股东应当在协议

转让股份后及时以书面方式通知公司，

以便公司进行股东名册变更登记。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。公司股

东应当在转让股份后 5 个工作日内以书

面方式通知公司，以便公司知晓公司股

东的变更。

第二十六条 公司不得接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不得接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿

锁定其所持股份的，锁定期内不得转让

其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第二十七条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。控股股

东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

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25％。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25％。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会应收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会应收回其所得收益。股份在

法律、行政法规规定的限制转让期限内

出质的，质权人不得在限制转让期限内

行使质权。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议时，有权要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用以下规定：

1.股东可以要求查阅公司会计账簿、会

计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

2.股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

3.股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

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关材料的，适用上述规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议时，有权要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

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理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

有限责任公司的股东、股份有限公司连

续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式全

额缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司和

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用各种方式损害公司和其

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其他股东利益。违反规定的，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

及实际控制人应严格依法行使出资人

的权利，控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

他股东利益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定的，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

及实际控制人应严格依法行使出资人

的权利，控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事和非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司证券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司证券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

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或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议非货币财产作价出资的新

增股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

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（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

第五十二条 单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起十日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股

东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司 10％以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

公告编号：2025-038

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10％以上股份的股东可以自行

召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10％以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3％

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会会议召开十日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。董

事会应当在收到提案后二日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并做出决议。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人有效身

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人有效身

公告编号：2025-038

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

份证件、股东授权委托书，委托书应当

明确代理人代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的监事

的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）审议需要股东大会审议的关联交

易；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议经出席会议的股东所持表决权过半

数通过通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的监事

的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）审议需要股东会审议的关联交

易；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过通过：

公告编号：2025-038

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

公告编号：2025-038

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。公司现任董事发生前述规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。公司现任董事发生前述规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

第一百零二条 董事、高级管理人员应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

公告编号：2025-038

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（五）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（六）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。

由股东大会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行董事职责。

第一百一十五条 董事会由 5 名董事组

成。由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行董事职责。公司职工人

数超过三百人的，董事会成员中应当有

公司职工代表。职工代表董事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

公告编号：2025-038

他形式民主选举产生。在公司职工人数

未达到三百人之前，董事会暂不设置职

工代表董事。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准公司在一年内购买、出

售资产低于公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；审议批准公司单项购买、

出售资产价值低于公司最近一期经审

计的净资产 20%的事项。上述资产价值

同时存在账面值和评估值的，以高者为

准；

（九）审议批准金额低于公司最近一期

经审计的净资产 20%的单项对外投资事

项；

（十）审议批准金额低于公司最近一期

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在公司章程或者股东会授权的范

围内，决定发行公司债券或者发行股

份；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（九）审议批准公司在一年内购买、出

售资产低于公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；审议批准公司单项购买、

出售资产价值低于公司最近一期经审

计的净资产 20%的事项。上述资产价值

同时存在账面值和评估值的，以高者为

准；

公告编号：2025-038

经审计的净资产 20%的单项资产抵押事

项；

（十一）审议批准低于公司最近一期经

审计的净资产 10%的单项委托理财事

项；对于低于公司最近一期经审计的净

资产 1%以下的委托理财事项，由董事会

授权经营管理层批准。

（十二）审议批准公司的关联交易事项

（除提供担保外）：与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（十三）审议批准本章程规定应当由股

东大会审议之外的其他对外担保事项；

（十四）批准单笔金额在人民币 800 万

元至 2000 万元（含 800 万元）的银行

授信、贷款或其他借款，超过 2000 万

元（含 2000 万元）的提交股东大会进

行审议；

（十五）决定公司内部管理机构的设

置；

（十六）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十七）制定公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十）审议批准金额低于公司最近一期

经审计的净资产 20%的单项对外投资事

项；

（十一）审议批准金额低于公司最近一

期经审计的净资产 20%的单项资产抵押

事项；

（十二）

审议批准低于公司最近一期经

审计的净资产 10%的单项委托理财事

项；对于低于公司最近一期经审计的净

资产 1%以下的委托理财事项，由董事会

授权经营管理层批准。

（十三）审议批准公司的关联交易事项

（除提供担保外）：与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（十四）审议批准本章程规定应当由股

东会审议之外的其他对外担保事项；

（十五）批准单笔金额在人民币 800 万

元至 2000 万元（含 800 万元）的银行

授信、贷款或其他借款，超过 2000 万

元（含 2000 万元）的提交股东会进行

审议；

（十六）决定公司内部管理机构的设

置；

（十七）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

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（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）制订本章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十三）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会做出决

议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会做出决

议，必须经全体董事过半数通过。法律、

行政法规或本章程对特定事项另有规

定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本

章程，致使公司遭受重大损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本

章程，致使公司遭受重大损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十一条 公司设立监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。

第一百六十二条 公司设立监事会。监

事会由 3 名监事组成，其中由公司职工

代表担任的监事不得少于监事会成员

的三分之一。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

公告编号：2025-038

者其他形式民主选举产生，其他监事由

股东会选举产生。监事会设主席 1 名。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25％。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第二百零一条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统或者报纸上公告，通知债权

人。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

公告编号：2025-038

相应的担保。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第二百零三条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

三十日内在国家企业信用信息公示系

统或者上报纸上公告，通知债权人。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第二百零五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起三十日内在国家企业信用信息公

示系统或者报纸上公告，通知债权人。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50％以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50％，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限

责任公司资本总额百分之五十以上或

者其持有的股份占股份有限公司股本

总额百分之五十以上的股东；出资额或

者持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其出资额或者持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会、股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

公告编号：2025-038

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第二十九条 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其

他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得

变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名

册变更另有规定的，从其规定。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

公告编号：2025-038

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百零四条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东

会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百零五条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并

按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

其任职公司同类的业务。

第一百零六条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应

当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

第一百零七条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿

责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的

投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十七条 根据股东会的授权，公司可以在股东会决议授权之日起三

年内，决定发行不超过授权股份数量的股份。授权股份数量不得超过公司已发行

股份数量的百分之五十。

董事会依照前款规定决定发行股份，应当经全体董事的三分之二以上通过。

第一百二十五条 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全

体董事三分之二以上通过。

第一百二十六条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议

作出之日起六个月内进行分配。

第一百五十六条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-038

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前两款规定。

第一百七十四条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第九十九条

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-038

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际

情况，

《湖北汉唐智能科技股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《湖北汉唐智能科技股份有限公司第四届董事会第五

次会议决议》

。

湖北汉唐智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日