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国联民生证券承销保荐有限公司

关于推荐广东振森能源科技集团股份有限公司股票进入全

国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）发布的《非上市

公众公司监督管理办法》

（以下简称“

《公众公司办法》

”

）和全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》

”

）等有关规定，广东振森能源

科技集团股份有限公司（以下简称“振森能源”、“申请挂牌公司”或“公司”）

就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转

让并挂牌事宜分别经过其董事会、股东会批准，并聘请国联民生证券承销保荐有

限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“主办券商”

）作为其挂牌的主办券

商。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称“

《推荐业务指引》

”）《全国中小企业股份转让系统主办券商

尽职调查工作指引》（以下简称“

《尽职调查工作指引》”

），国联民生承销保荐对

振森能源的历史沿革、业务及技术状况、公司治理、财务等进行了调查和评估，

对振森能源本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌事宜出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有振森能源或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，振森能源或其控股股东、实际控制人、重要关联方

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不存在持有主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在公司或其控股股东、

实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的项目小组成员及其配偶，主办券商的董

事、监事、高级管理人员均不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关

联方股份，以及不存在在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情

况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与

振森能源控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情

形。

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日，主办券商及其关联方与振森能源及其关联方之间除

本次推荐挂牌业务外，不存在其他业务往来情况。

二、主办券商尽职调查情况

国联民生承销保荐推荐振森能源挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）按

照《尽职调查工作指引》的要求，对振森能源进行了尽职调查，了解的主要事项

包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持

续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、高级管理人员及部分员工进行交谈，并同

公司聘请的律师、会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东会、董事会、监事

会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行

政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解公司的生产经营状况、

内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《关

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于广东振森能源科技集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公

开转让并挂牌之尽职调查报告》

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目小组于 2025 年 5 月 9 日向投行业务管理及质量控制部（以下简称“业

管及质控部”

）提交振森能源股票拟在全国股转系统挂牌项目的立项申请。

业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见，项目小组对审

核意见进行了书面回复。

2025 年 6 月 27 日，业管及质控部组织召开振森能源在全国股转系统挂牌项

目的立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。

经参会的立项委员会成员一致表决同意：振森能源申请在全国股转系统股票

挂牌项目立项申请文件符合规定，同意振森能源推荐挂牌项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪

和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

业管及质控部在收到项目内核申请文件后，委派专人于 2025 年 8 月 4 日至

8 月 8 日对本项目进行了现场核查。业管及质控部向项目小组出具了现场核查报

告，项目小组对现场核查报告进行了书面回复。

业管及质控部、内核办公室、合规专员、风险管理总部相关人员于 2025 年

9 月 11 日对振森能源项目进行了问核。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过后，制作项目质量控制报

告，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

（三）内核程序及内核意见

内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行

了内核初审，经初审认为符合内核会议召开条件。

内核委员会分别于 2025 年 10 月 20 日召开了内核委员会会议，对振森能源

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拟申请在全国股转系统挂牌的文件进行了审核。出席本项目内核会议的内核委员

会成员共七人，成员包括：孙银、任永刚、胡向春、刘愉婷、曹倩华、邓肇隆和

万迎春。上述内核委员会成员不存在担任项目小组成员的情形；不存在内核委员

本人及其配偶直接或间接持有公司股份的情形；不存在在公司及其控股股东、实

际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了振森能源本次

公开转让并挂牌的文件，内核委员会成员认为振森能源符合全国股转系统规定的

挂牌条件，同意推荐振森能源股票进入全国股转系统公开转让并挂牌。

四、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

的情况

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

公司已召开董事会并依法就股票公开转让并挂牌的具体方案作出决议，公司

已召开股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过上述决议。公

司已按照中国证监会的相关规定修改公司章程；已按照法律、行政法规和公司章

程的规定建立健全公司治理机制。

因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。

2、符合《公众公司办法》第三十七条的规定

公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免注册，由全国股转系统进

行审核的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。

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4、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

公司已聘请国联民生承销保荐作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌。

因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。

综上所述，公司符合《公众公司办法》第四章规定的股票公开转让的申请条

件。

（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

公司成立于 2018 年 3 月 8 日，于 2025 年 4 月 18 日由有限公司整体变更为

股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，

设立的程序合法、合规，目前公司已合法存续两年以上。截至本推荐报告签署日，

公司股本总额为 3,150 万元，不低于 500 万元。综上，公司满足《挂牌规则》第

十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元”的条件。

（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司注册资本已足额缴纳，自成立以来的历次股权转让及增资程序均履行了

股东会或股东会决议程序，符合《公司法》的规定。公司不存在股票发行行为，

股权转让价格及增资价格由股权转让双方及原股东与新进入股东协商确定，并签

订了相关协议，明确双方权利义务。

公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股

东的情形。公司现有股东的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其

他类似的安排，各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形，

股东所持公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

有限公司成立至今进行的历次股权转让及增资均依法履行了相关的法律程

序并签署了相关法律文件。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条规定的“股权明晰，股票发行和转让行

为合法合规”的条件。

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（3）公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司成立后已按《公司法》

《公司章程》的要求，依法建立了股东会、

董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

；公司已经根据《公司章

程》制定了《关联交易决策制度》

《对外担保决策制度》

《对外投资管理制度》

《投

资者关系管理制度》等一系列规章制度，股份公司设立后，公司的股东会、董事

会、监事会均按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。

公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了充分讨论、评估，公司

依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了

相应的公司治理制度，并有效运行以保护股东权益。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依

法开展经营活动，经营行为合法、合规。公司最近 24 个月内不存在因违反国家

法律、行政法规、规章而受到刑事处罚的情形或适用重大违法违规情形的行政处

罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；公司

控股股东、实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的

行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情

形。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的

任职资格，遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务，不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

报告期内及期后至本推荐报告签署日，公司、公司子公司及公司法定代表人、

董事、监事及高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的

情形，不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或因应当承担经济责任但拒不

履行等失信情形而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司子公司及公

司法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、产品

质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，

截至本推荐报告签署日，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实

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际控制人及其控制的其他企业保持独立。

公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反

映企业财务状况、经营成果和现金流量，报告期内由具有证券期货相关业务资格

的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条规定的“治理机制健全，合法规范经营”

的条件。

（4）业务明确，具有持续经营能力

截至报告期期末，公司依法存续，公司的主要财务指标良好，不存在不能支

付到期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障碍。公司的主要经营性资产

不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

报告期内，公司合法持续经营，公司不存在依据《公司法》规定解散的情形，

或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；不存在《中国注册会计师审计

准则第 1324 号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项

或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条规定的“业务明确，具有持续经营能力”

的条件。

（5）主办券商推荐并持续督导

国联民生承销保荐与振森能源签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，振森

能源聘请国联民生承销保荐担任其股票在全国股转系统挂牌的主办券商，负责推

荐其股票进入全国股转系统公开转让并挂牌，并持续督导其履行信息披露义务。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“主办券商推荐并持续督导”的

要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司成立于 2018 年 3 月 8 日，于 2025 年 4 月 18 日由有限公司整体变更为

股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，

设立的程序合法、合规，目前公司已合法存续两年以上。

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3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相

关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司提供的全套工商档案、三会文件（含决议）、增资扩股协议及股权

转让协议等资料，公司不存在股票发行行为，公司股权转让行为合法合规，历次

增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相

公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已按照《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东会、

董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东会议

事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《总经理工作细则》

《独立董事工

作细则》

《董事会秘书工作细则》

《对外投资管理制度》

《关联交易管理制度》

《对

外担保管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

公司内部管理制度明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司建立

健全了投资者关系管理、纠纷解决机制，以及与财务管理、关联交易、风险控制

相关的内部管理制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

根据政府主管部门出具的证明、公开信息平台查询情况和相关主体出具的承

诺，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、

全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形。

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综上，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料，公司未设置表决权差异

安排。因此，公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、无违法违规证

明、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判文

书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条

规定的以下情形：

“

（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处

罚；

（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

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（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”

综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》

。公司在现行《公司章程》

《对外担保管理

制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交

易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制

度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表

的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、独立作出财务

决策，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家以技术创新为驱动的数字化、智能化的分布式清洁能源综合服务

商。报告期内，公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资

源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司业务、资产、人员、财务、机构完整且独立，与其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业分开。报告期内，公司进行的关联交易依据法律法规、公

司章程、关联交易决策管理办法等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允。

截至本推荐报告签署日，公司不存在控股股东及实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其他关联方占用公司资金或资产的情形。同时，公司已建立相关

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制度规范关联方非经营性资金占用行为。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

经查阅公司全套工商档案，公司持续经营时间不少于两个完整会计年度。因

此，公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

公司最近一期末每股净资产 4.18 元/股，不低于 1 元/股；同时公司 2023 年、

2024 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 3,937.60 万元和

7,903.34 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；符合《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（一）款的规定。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

公司是一家以技术创新为驱动的数字化、智能化的分布式绿色能碳服务商，

以构建我国工业领域的清洁低碳、安全高效的能源体系为战略目标，为客户提供

分布式绿能解决方案、分布式绿能投资运营、分布式绿能技术服务等一站式分布

式绿色能碳服务，赋能工业领域的传统高耗能企业的绿色低碳转型。报告期各期，

公司是中国节能协会会员单位，节能技术推广服务相关收入占比均超 50%。根据

国家统计局发布的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），公司所属行业为“M75

科技推广和应用服务业”之“M7514 节能技术推广服务”。公司主要业务或产能

不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的业务或产能。

公司所属行业或所从事业务不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的

行业、业务，不存在不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司

规定的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司已按照中国证监会、全国股转公司的要求编制公开转让说明书等文件，

2-1-12

充分披露了以下信息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说

明书签署书面意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上，公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）市场竞争加剧风险

我国工商业光伏产业近年来发展较快，从事工商业光伏行业的企业日益增

多，在优质光伏资源开发、渠道建设等方面竞争日益激烈，客户对于工商业光伏

企业品牌口碑、产品质量、服务能力的要求也持续提升。随着未来竞争者数量的

增加、市场竞争加剧，公司将面临更加激烈的竞争环境，可能存在业务增长放缓

及市场份额下降的风险。

（二）客户相对集中的风险

公司分布式绿能解决方案项目需要与工业企业（提供屋顶）与投资方（提供

资金）达成三方合作关系，其中工业企业的屋顶资源为公司业务拓展的核心标的，

而投资方为公司客户。报告期内，公司对前五名客户的销售额占营业收入的比例

分别为 72.64%、91.21%和 90.62%，客户集中度较高，其中现代能源集团为公司

报告期各期的第一大客户。若未来公司与重要客户的长期合作关系发生变化或终

止，或重要客户因其自身经营原因而减少对公司的采购，或因公司在分布式绿能

解决方案项目质量、技术创新和开发等方面无法满足客户需求而导致与客户的合

作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

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（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司材料成本占营业成本的比例分别为 65.68%、48.86%和

44.96%，采购的主要原材料包括光伏组件、逆变器和辅材等。近年来，光伏组件

的市场价格持续下降，如果未来光伏组件等原材料价格大幅上涨，可能对公司毛

利率产生不利影响，从而影响公司的经营业绩和盈利水平。

（四）新业务拓展的风险

报告期内，公司主要收入来源于分布式绿能解决方案和分布式绿能投资运

营，在夯实基础业务优势的同时，公司正加速向能源物联网平台转型升级，积极

发展电力市场化交易、虚拟电厂运营等新业务，并在技术研发和落地应用方面陆

续取得阶段性成果。虽然上述业务市场空间广阔，具有良好的发展前景，但如新

业务发展未达预期，则可能会给公司未来的盈利水平带来不利影响。

（五）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 92.16%、85.78%和 84.37%，资产负

债率较高。分布式绿能解决方案和分布式绿能投资运营对服务厂商的资金实力存

在较高要求，为积极推动业务发展，公司在充分考虑未来的现金流及还本付息能

力的前提下，通过推进股权融资、举借有息负债等方式进行融资。若未来宏观经

济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带来不

利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

近年来，我国出台多项系统性全局性政策，坚定能源转型和革命方向，光伏

发电等可再生能源继续高质量、高比例、市场化发展的导向明确，国家及各地政

府在财税方面制定了一系列优惠政策。报告期内，公司部分子公司根据相关政策

能够享受税收优惠，如未来相关政策或法律法规发生变化，致使公司不再具有税

收优惠资格或税收优惠减少，将对公司经营业绩产生一定影响。

（七）行业政策变动的风险

公司的主营业务是分布式绿色能碳服务，主要涉及的行业包括节能服务产

业、光伏应用产业和虚拟电厂运营产业，属于国家相关产业政策鼓励发展的战略

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性新兴产业，国家出台了一系列利好指导政策，推进了行业的快速发展，为公司

未来带来了良好的发展预期。如果未来出现重大不利政策变动，导致市场发生巨

大变动，将会影响公司的经营情况以及盈利能力。

（八）市场化交易导致电价波动的风险

2025 年 2 月 9 日，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上

网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，标志着新能源“固定电价”

时代的结束，全面进入市场化电价发展周期。该政策对存量和增量分类实施支持

政策，2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目上网电量原则上全部进入电力

市场。

公司分布式绿能解决方案和和分布式绿能投资运营所涉及的分布式光伏电

站均为“自发自用、余量上网”

，其中 2025 年 6 月 1 日起投产项目的余量上网部

分电价将不再完全按照脱硫煤固定电价收购，通过市场化交易形成的上网电价受

供需关系影响存在不确定性波动，可能对公司业绩产生不确定影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已对振森能源的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员等主体进行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，

督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公

司治理机制和内部控制制度。

七、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规定的

创新层进层条件（如有）

公司本次申请公开转让并挂牌进入基础层，不适用本项。

八、关于本次推荐挂牌业务中聘请第三方行为的核查意见

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的要求，国联民生承销保荐在本

次推荐挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。振森能源不存在有偿聘请除主

办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证

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券服务机构之外的其他第三方的行为。

九、结论形成的查证过程和事实依据

项目小组对公司进行了全面的尽职调查工作，尽职调查主要针对公司的基本

情况、公司股权结构及股本的演变情况、公司董事、监事、高级管理人员情况、

公司主要产品及业务开展情况和公司所处行业状况、公司合规经营情况、公司治

理及同业竞争、关联交易情况、公司经营数据及财务指标情况等内容。

在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下

方式：

（1）先后向公司及其各职能部门、股东、关联方发出尽职调查提纲，对公

司的财务部、研发部、行政人事部、采购部、销售部等进行调查了解，收集与本

项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）与公司控股股东、实际控制人、

董事长、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；

（3）与

公司律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查公司

主要生产经营场所；

（5）对公司的主要供应商及客户进行现场走访及函证；（6）

对公司所在地的工商、税务、人社等政府部门进行走访；

（7）对公司控股股东及

其关联方等进行询问和访谈。

根据项目小组对振森能源的尽职调查情况及主办券商内核会议的审核意见，

国联民生承销保荐认为振森能源符合《挂牌规则》规定的公开转让并挂牌的条件，

同意向全国股转公司推荐振森能源股票进入全国股转系统公开转让并挂牌。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和

中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》等相关法规和自

律规则的规定，主办券商对公司股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行

备案程序进行了核查。

截至本推荐报告签署日，公司共有股东 16 名，其中自然人股东 8 名，机构

股东 8 名。其中，8 名机构股东中有 2 名为私募基金股东，其备案及登记信息具

体如下：

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序号

股东名称

私募基金

编号

私募基金管理人

管理人登

记编号

1

佛山市南海区新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

SASW30

佛山市南海产业发展投资管理有限公司

P1063115

2

广东南控战新一期产业投资合伙企业（有限合伙）

SARY40

广东南控创业投资基金管理有限公司

P1074399

（二）审计截止日期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息

主办券商已对振森能源财务报告审计截止日后的信息披露进行尽职调查，

公司已按照规定补充披露了报告期后主要经营情况及重要财务信息，报告期后

财务数据未经会计师事务所审计或审阅。公司及其董事、监事、高级管理人员

出具了专项声明，保证所披露的期后事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担责任；公司主管会计工作负责人

及会计机构负责人出具了专项声明，保证期后财务信息的真实、准确、完整。

公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司在报告期后相关财务信息与

财务报告审计截止日或上年同期相比未发生较大变化。

综上，振森能源审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂

牌条件。

十一、推荐意见

根据项目小组对振森能源的尽职调查情况及内核会议的审核意见，国联民生

承销保荐认为振森能源符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂

牌条件和信息披露相关要求。

因此，国联民生承销保荐同意推荐振森能源在全国中小企业股份转让系统公

开转让并挂牌进入基础层。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于推荐广东振森能源科技

集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐

报告》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

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