民生证券股份有限公司关于推荐

北京云基科技股份有限公司股票在全国中小

企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

主办券商

民生证券股份有限公司MINSHENGSECURITIESCO.,LTD.

二O二五年三月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》")《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"业务规则"),北京云基科技股份有限公司(以下简称"云基科技"、"股份公司"或"公司")就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会审议,并向全国股转公司提交了申请股票挂牌及公开转让的报告。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《推荐挂牌指引》")《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《主办券商尽调指引》"),民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"或"主办券商")对云基科技的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查,对云基科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间不存在关联关系

(一)主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日,本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

(二)公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日,公司或其控股股东、实际控制人,重要关联方未持有本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)主办券商的项目组成员及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本推荐报告签署日,本主办券商的项目组成员及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份或占

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有权益,以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日,本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

(五)主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日,主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

民生证券推荐云基科技挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《挂牌规则》《推荐挂牌指引》的要求,对云基科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与云基科技董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了访谈;查阅了《公司章程》、"三会"即股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划,实地考察企业经营过程涉及的业务环节,对主要客户和供应商进行访谈或函证;听取了公司聘请的北京大成律师事务所律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京云基科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称"《尽职调查报告》")。

三、立项程序及立项意见

项目小组于*开通会员可解锁*向投行业务管理及质量控制部(以下简称"业管及质控部")提交云基科技拟在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目立项申请。

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业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目小组对审核意见进行了书面回复。*开通会员可解锁*,业管及质控部组织召开云基科技新三板推荐挂牌项目立项会议,对正式立项申请进行审核。

经全体5名立项委员审议并表决:云基科技申请在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目立项申请文件符合规定,同意该推荐挂牌项目立项。

四、质量控制程序及质量控制意见

项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

*开通会员可解锁*,业管及质控部向项目小组出具了现场核查报告,项目小组对现场核查报告中的意见进行书面回复。

*开通会员可解锁*,业管及质控部、内核办公室、合规专员、风险管理总部相关人员于对项目进行了问核。

业管及质控部在对项目内核前工作底稿复核验收通过后,制作关于云基科技新三板挂牌项目之质量控制报告,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

五、内核程序及内核意见

内核办公室在收到项目内核申请文件后,报内核委员会审议前,对项目进行了内核初审,经初审认为符合内核会议召开条件。

内核委员会于*开通会员可解锁*召开了内核委员会会议,对公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的文件进行了审核。出席本项目内核会议的内核委员会成员共7人,成员包括:颜巍、周巍、缪晓辉、阴泽境、王国仁、邓肇隆、陈鹏。上述内核委员会成员不存在担任项目小组成员的情形,不存在内核委员本人及其配偶直接或间接持有公司股份的情形,不存在在公司及其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

经过严格审查和集体讨论,内核委员会以7票同意审议通过了云基科技本次申请挂牌并公开转让的文件,并出具如下审核意见。

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(一)内核委员会成员按照《推荐挂牌指引》的要求对项目小组制作的《北京云基科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅。项目小组已按照《推荐挂牌指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告;项目小组已按照《推荐挂牌指引》的要求进行了尽职调查。

(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,项目小组制作了《北京云基科技股份有限公司公开转让说明书》,拟披露信息符合信息披露的要求。

(三)公司于*开通会员可解锁*设立,依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司自股改以来,建立了股东会、董事会、监事会法人治理结构且运行规范,公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰;公司聘请主办券商推荐并持续督导;公司最近一年营业收入不低于3,000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%。

内核委员会成员认为云基科技符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件,同意推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

六、推荐理由及推荐意见

(一)符合《非上市公众公司监督管理办法》相关规定

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》等议案,并将相关议案提请股东会审议。

*开通会员可解锁*,公司召开了第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》等议案,并将相关议案提请股东会审议。

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*开通会员可解锁*,公司召开临时股东会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》等议案,股东会审议并通过上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股东情况如下:

序号	股东姓名或名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质	是否存在质押或其他争议事项
	杭德余	1,680.0000	28.6517	自然人	否古
2	淮南大成	600.0000	10.2327	私募基金	否
	海之魂	507.0000	8.6467	合伙企业	否
4	张震	460.0000	7.8451	自然人	否古
	新材料基金	400.0000	6.8218	私募基金	否白
6	许满义	￥300.0000	5.1164	自然人	否古
	勤道鑫控	197.2143	3.3634	私募基金	否古
	勤道东创	197.2143	3.3634	私募基金	否
9	天之魂	182.0000	3.1039	合伙企业	否
10	勤道成长	177.4928	3.0271	私募基金	否古
11	诸暨万融	160.0000	2.7287	私募基金	否古
12	宁波追光	144.0000	2.4559	私募基金	否古
13	陈天降	110.0000	1.8760	自然人	否
14	石进	100.0000	1.7055	自然人	否古
15	宁波景行	100.0000	1.7055	私募基金	否古
16	燕和盛	100.0000	1.7055	机构投资者	否白
17	深圳晟大	100.0000	1.7055	机构投资者	否古
18	远见前沿	100.0000	1.7055	私募基金	否
19	勤道聚鑫	98.6071	1.6817	私募基金	否

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20	赵俊平	￥50.0000	0.8527	自然人	否古
21	李青倩	40.0000	0.6822	自然人	否古
22	张宇翔	40.0000	0.6822	自然人	否古
23	欧海鹏	20.0000	0.3411	自然人	否
合计		5863.5285	100.00

注:公司工商登记注册资本为58,635,285.72元,本推荐报告内部分相关数据存在尾差,为去尾法取值所致。

经穿透核查,公司股东人数未超过二百人,符合中国证监会豁免注册的情形,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告出具日,公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

*开通会员可解锁*,民生证券与云基科技签署了《推荐挂牌并持续督导协

议书》,云基科技聘请民生证券担任其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并公开交易,

并持续督导公司履行信息披露义务。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转让的申请条件。

(二)符合《业务规则》《挂牌规则》相关规定

1、主体资格

(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

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公司成立于*开通会员可解锁*设立,并于*开通会员可解锁*召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,会议审议通过了股份公司设立的相关议案。*开通会员可解锁*,整体变更工商登记办理完毕,股份公司成立。截至本推荐报告出具日,公司股本总额5,863.5285万元。

截至本推荐报告出具日,公司依法设立且合法存续满两年,股本总额不低于500万元,满足《业务规则》所规定的"依法设立且存续满二年"的要求。

(2)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司自成立以来历次股权转让及增资履行了股东会或股东大会决议程序,符合《公司法》的规定。股权转让价格及增资价格由股权转让双方及原股东与新进入股东协商确定,并签订了相关协议,明确双方权利义务。

*开通会员可解锁*,公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东会,以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司,股本不高于经评估的净资产,*开通会员可解锁*,工商变更登记手续履行完毕,合法有效。

公司上述变更均依法在市场监督管理局进行了变更登记,有限公司设立、增资和整体变更行为合法合规。

项目小组通过查阅公司营业执照、公司章程、股东名册,取得股东身份证明文件、股东书面声明,访谈公司管理层等方式核查了公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。

截至本报告出具日,直接持有公司股份的股东23名,其中9名自然人股东,14名机构股东。其中10名机构股东为私募基金股东,燕和盛、深圳晟大为专门从事投资业务的公司股东,上述12名股东并非为投资云基科技设立的持股平台,无需穿透计算股东人数;海之魂合伙人中包括公司外部人员,其29位合伙人中有2名合伙人亦直接持有公司股份,其余27位合伙人通过海之魂间接持有公司股份,天之魂经穿透计算并删除重复股东后的股东人数为3名,因此公司穿透计

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算的股东人数为51名。公司不存在《公司法》及其他法律法规规定不适合担任公司股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。

项目小组认为,公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不适合担任股东的情形,亦不存在法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司各股东适格。

综上,公司股权明晰,不存在股权不清晰或争议及潜在争议的情形;公司股份发行和转让行为合法、合规;公司股票限售安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,因此符合《挂牌规则》所规定"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求。

(3)公司治理健全,合法规范经营

报告期内,有限公司时期,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会。公司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。

*开通会员可解锁*,公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》,依法建立健全了"三会议事制度",并设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等管理岗位,构建了较完善的现代企业管理结构。股东会是公司的最高权力机构,负责公司重大事项的决策;董事会是公司的经营决策机构,负责公司战略决策的制定;监事会是公司独立的监督机构,对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督;总经理领导公司的管理团队,负责公司日常经营活动的执行,对董事会负责。各部门、岗位分工职责较为明确,并有相应的报告和负责对象。至此,公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行,公司运作基本规范。公司按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律法规的规定进一步完善《公司章程》,并制定了《关联交易决策管理办法》等制度,公司治理结构更加健全。

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综上,项目小组认为公司满足《挂牌规则》所规定的"公司治理机制健全合法规范经营"的要求。

(4)业务明确,具有持续经营能力

报告期内公司的主营业务为显示材料研发、生产和销售,主要产品包括液晶单体、OLED中间体和OLED成品材料。

截至本报告出具之日,公司不存在下述影响持续经营能力的情形:

1)《公司法》第十二章规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形;

2)《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况,且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性;

3)其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

综上,项目小组认为公司满足《挂牌规则》所规定的"业务明确,具有可持续经营能力"的要求。

(5)主办券商推荐并持续督导

*开通会员可解锁*,民生证券与云基科技签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,云基科技聘请民生证券担任其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并公开交易,并持续督导公司履行信息披露义务。

因此,公司符合"主办券商推荐并持续督导"的条件。

(6)独立开展会计核算、做出财务决策

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公司设立了独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据会计师事务所出具的《审计报告》及实地考察,公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。

综上,公司满足《挂牌规则》所规定的"应当设立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、做出财务决策"的要求。

(7)内部控制制度健全且能够得到有效执行

公司整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了由股东会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,制定了各项公司治理方面的制度,

包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等,建立健全了采购、销售、管

理、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构。

公司董事会认为,公司现有治理机制对公司规范运作发挥积极作用,公司治理机制执行情况良好。公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

因此,公司内部控制制度健全且得到有效执行,符合《挂牌规则》第十七条的规定。

综上所述,公司符合《挂牌规则》"第二章挂牌条件"关于"第一节主体资格"的规定。

2、业务与经营

(1)是否满足《挂牌规则》第十八条的规定

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《挂牌规则》第十八条规定,申请挂牌公司应当业务明确,可以经营一种或多种业务,拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

公司业务明确,具有持续经营能力,报告期内公司主营业务为显示材料研发、生产和销售,主要产品包括液晶单体、OLED中间体和OLED成品材料。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2024年1-6月、2023年度、2022年度确认主营业收入分别为6,680.62万元、11,687.11万元、12,643.19万元,占营业收入的比例分别为99.97%、98.59%、95.41%,主要来自于液晶单晶、OLED产品等;净利润分别为104.10万元、-932.68万元、784.29万元,公司经营业绩、盈利能力情况良好,公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化。

综上所述,公司满足《挂牌规则》第十八条规定的要求。

(2)是否满足《挂牌规则》第十九条的规定

《挂牌规则》第十九条规定"申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序,确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,并应当采取有效措施防范占用情形的发生。"

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完全分开。

公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。截至本推荐报告出具日,公司关联交易均能够按照制度履行相应审议程序,交易合法合规、公平公允。

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报告期内,公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。同时,公司控股股东、实际控制人已出具避免资金占用的承诺。

综上所述,公司满足《挂牌规则》第十九条的规定。

(3)是否满足《挂牌规则》第二十一条的规定

《挂牌规则》第二十一条规定,申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股,并满足下列条件之一:

1)最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元;

2)最近两年营业收入平均不低于3,000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%,或者最近两年营业收入平均不低于5,000万元且经营活动现金流量净额均为正;

3)最近一年营业收入不低于3,000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%;

4)最近两年研发投入累计不低于1,000万元,且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元;

5)挂牌时即采取做市交易方式,挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票,按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

2023年,公司实现营业收入11,853.87万元,2022年和2023年,公司累计研发投入金额占最近两年累计营业收入的比例为15.51%。公司结合自身情况,选择《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第(三)项规定的挂牌标准,即"最近一年营业收入不低于3000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%"。

(4)是否满足《挂牌规则》第二十二条的规定

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《挂牌规则》第二十二条规定,公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的,不得申请其股票公开转让并挂牌:

1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为"C266专用化学产品制造"之"C2669其他专用化学产品制造";按照中国证监会发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"1110原材料"之"11101014特种化学制品";按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C266专用化学产品制造"之"C2669,其他专用化学产品制造"。

公司不属于《挂牌规则》第二十二条所规定的行业,公司所属行业满足《挂牌规则》第二十二条的规定。

综上所述,公司符合股票公开转让及挂牌的条件。

(三)符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议、2024年第三次临时股东会已对本次申请挂牌事项进行了审议;同时,申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,并签署了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函,确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。

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七、提请投资者注意的事项

(一)经营业绩波动风险

报告期各期,公司营业收入分别为13,251.67万元、11,853.87万元和6,682.80万元,归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为189.86万元、-1,039.26万元和-12.46万元,经营业绩在报告期内存在一定幅度的波动。其中2023年公司经营业绩有所下滑主要系受市场需求波动影响,2022年上半年显示材料需求大幅增长后下半年下游需求下降所致。

公司的经营业绩受多种因素影响,未来如果公司出现主要产品价格持续下滑、行业竞争进一步加剧、主要客户采购需求持续下行、公司在主要客户所占份额大幅下降、客户开拓进展不及预期、在手订单下降、经营成本上升、企业快速扩张导致的成本费用支出加大、下游市场需求低迷或产生其他不利因素,可能导致公司经营业绩出现继续下滑风险。

(二)应收账款发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款余额逐期增长,分别为6,035.76万元、6,254.78万元以及6,975.19万元。公司主要客户为具有较强综合实力的上市公司及其子公司等下游头部企业,公司与主要客户合作关系紧密,同时也强化了对应收账款的催收管理。

如果未来宏观经济形势、行业发展前景发生变化,导致个别客户经营情况发生不利变化,或与主要客户信用政策发生重大变化等情况,进而导致公司发生不能及时收回款项的情形,将对公司经营业绩带来不利影响。

(三)毛利率波动及下滑风险

报告期内,公司毛利率分别为36.09%、37.21%和39.32%。公司主营产品的毛利率受下游应用领域供求关系、议价能力、行业竞争情况、主要原材料价格波动情况、客户和产品结构等多方面等综合因素影响,如果未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化,公司毛利率可能存在波动甚至下滑的风险。

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(四)存货跌价风险

报告期各期末,公司存货账面价值分别为10,732.96万元、13,211.46万元、14,704.28万元,占资产总额的比例分别为35.36%、32.41%、29.81%。公司整体存货余额规模较高,并且未来随着经营规模的持续扩大存货余额可能进一步增加,若市场环境发生变化、市场竞争加剧导致公司产品大幅降价,或公司不能有效拓宽销售渠道,优化库存管理,合理控制存货规模,将可能导致产品滞销、存货积压,存货发生跌价的风险提高,将对公司经营业绩产生不利影响。

(五)重大投资项目产能消化风险

公司子公司安徽宇贝"年产100吨高端显示材料项目"正在建设过程中,该项目旨在新增液晶产品、OLED产品产能,增加公司产品种类,进一步提升公司的盈利能力。虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的市场基础,但可行性分析是基于当前市场环境以及对市场需求发展趋势的判断等因素作出的,且该项目的产成品系公司现有产品的横向拓展,需要开发新的供应和销售渠道。在该项目完工投产后,若市场需求出现不利变化或市场开拓不力,可能导致产能无法充分消化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

(六)核心技术泄密与人员流失风险

显示材料行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业,核心技术及研发创新能力是这类企业的核心竞争力所在,而人才是企业核心竞争力的重要保障。多年来,公司通过吸引优秀科技人才加盟,在积累核心技术、新产品开发及产业化构建自主知识产权体系的同时,打造出一支优秀、稳定的核心技术人员团队,对公司的科技创新及可持续发展发挥着至关重要的作用。虽然公司在人才培养、引进、激励与核心技术保密等方面形成了完整的管理体系,但在行业的市场化竞争环境中,客观上存在核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。

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(七)经营场所租赁的风险

截至本报告签署日,公司及控股子公司的主要经营场所为租赁场地,未来若出现公司的租赁合同到期不能续约或出租方提前终止合同,或其他不可抗力等极端因素,公司存在生产经营场地无法继续使用的风险,将对公司短期内正常生产经营造成一定影响。

(八)安全生产风险

公司生产过程中使用的少部分原材料具有易燃、有毒等化学性质,如操作不当或设备老化失修,可能发生火灾、人身伤害等安全生产事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的人身和经济损失。

(九)环境保护风险

公司子公司集联光电被列入"北京市环境监管重点单位名录"之"环境风险重点监控单位名录",鉴于国家主管部门对于环境保护的重视程度越来越高,环保的标准日趋提高,环保要求日趋严格,若公司未能严格遵守环境保护的相关法律法规及公司的相关环保合规要求,则可能会面临环保主管部门的相关处罚,从而对公司产生不利影响。

(十)报告期内存在亏损的风险

报告期各期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为189.86万元、-1,039.26万元、-12.46万元,存在亏损的情况,虽然现阶段发行人营运资金充裕,报告期内亏损尚未对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面形成重大不利影响,但若未来无法实现收入的可持续增长,或出现其他经营状况恶化的情形,且融资渠道不通畅的情况下,可能会对公司的现金流造成不利影响,进而可能会对公司日常经营造成负面影响。

(十一)公司实际控制人存在触发回购条款后无法全额支付回购款项的风险

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公司实际控制人与淮南大成、远见前沿和新材料基金仍存在现行有效或附条件恢复的股份回购对赌条款,如果公司发生未完成业绩承诺、未在约定时间前申报或实现在北交所完成首次公开发行股票并上市交易等回购触发事件,公司实际控制人存在无法全额支付回购款项的风险。

八、关于本次推荐挂牌业务中聘请第三方行为的核查意见

(一)主办券商聘请第三方事项的核查意见

依照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告201822号)的要求,民生证券股份有限公司在本次推荐挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。

(二)公司聘请第三方事项的核查意见

云基科技分别聘请民生证券作为本次推荐挂牌业务的主办券商,聘请北京大成律师事务所作为本次推荐挂牌业务的律师事务所,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次推荐挂牌业务的会计师事务所。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,不存在有偿聘请除主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。

综上,公司及主办券商在本次挂牌申请过程中不存在有偿聘请除主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。

九、推荐意见

民生证券经过对云基科技的尽职调查,认为其符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露的相关要求。

经内核会议审核通过,民生证券同意推荐云基科技股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

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十、全国股转公司要求的其他内容

公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,截止日后6个月(即*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*),公司主要经营情况及重要财务信息如下(以下数据未经审计或审阅):

1、订单获取情况

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司新增订单6,105.39万元,期后订单量保持稳定,经营业绩符合预期。公司目前经营状况稳定,订单充足且正常履行,业绩情况良好。

2、主要原材料的采购规模

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司主要原材料的采购金额为4,530.86万元。公司采购规模随公司的销售规模而变化,主要供应商相对稳定,物料采购具有持续性、稳定性,未发生重大异常情况。

3、主要产品的销售规模

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司实现营业收入5,848.00万元。

4、关联交易情况

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司未发生关联方销售、关联方资金拆借及关联方担保情况,公司向关联方采购的情况具体如下:

单位:万元

公司公司	关联交易内容	金额
北京燕山集联石油化工有限公司	房租	151.14
北京燕山集联石油化工有限公司	水电气	211.65
北京燕山集联石油化工有限公司	接受劳务	16.12
北京特许科技有限公司	采购商品	101.83

5、重要研发项目进展

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司研发投入1,167.56万元,研发项目均按计划正常推进,不存在需要披露的重大研发项目进展异常情况。

6、重要资产及董监高变动情况

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*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司重要资产及董监高不存在重大变动情况。

7、对外担保

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司无新增对外担保情况。

8、债权融资情况

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司债权融资主要系银行借款,新增银行借款情况如下所示:

4	融资主体	贷款银行	融资金额(万元)	融资期限	备注
	安徽宇贝	交通银行淮南分行开发区支行	1,000.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	新增
2	安徽宇贝	工商银行淮南洞山支行	￥500.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	新增
	集联光电	邮储银行北京房山区迎风街支行	￥300.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	续贷
4	集联光电	邮储银行北京房山区迎风街支行	￥700.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	续贷
5	集联光电	交通银行交通银行北京上地支行	￥500.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	新增
6	集联光电	交通银行交通银行北京上地支行	￥500.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	新增
	北京云基	兴业银行北京中关村支行	600.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	续贷
4	北京云基	北京银行国兴家园支行	200.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	续贷
5	北京云基	兴业银行北京中关村支行	400.00	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*	续贷蛱贷

9、对外投资情况

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*,公司无新增对外投资情况。

10、重要财务信息

*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*,公司重要财务信息如下

单位:万元

项目	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*
营业收入	5,848.00
净利润	-1,215.04

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研发费用	1,167.56
所有者权益	30,490.94
经营活动现金流量净额	-2,297.04

其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下:

单位:万元

项目	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	84.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.16
非经常性损益总额	74.65
减:所得税影响数	14.80
非经常性损益净额	59.85

综上所述,财务报告审计截止日至本推荐报告签署日,公司经营状况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未发生重大变化,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于推荐北京云基科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之签章页)

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