五峰赤诚生物科技股份有限公司
章程
二○二五年十月
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
目录
第一章 总则 ................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2
第三章 股份 ................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................... 3
第三节 股份转让 ............................................... 4
第四章 股东和股东会 ........................................... 5
第一节 股东 ................................................... 5
第二节 股东会的一般规定 ....................................... 8
第三节 股东会的召集 .......................................... 10
第四节 股东会的提案与通知 .................................... 12
第五节 股东会的召开 .......................................... 13
第六节 股东会的表决和决议 .................................... 15
第五章 董事会 ................................................ 19
第一节 董事 .................................................. 19
第二节 董事会 ................................................ 23
第三节 董事会专门委员会 ...................................... 26
第六章 高级管理人员 .......................................... 28
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 32
第八章 投资者关系管理 ........................................ 32
第九章 通知和公告 ............................................ 33
第一节 通知 .................................................. 33
第二节 公告 .................................................. 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 34
第二节 解散和清算 ............................................ 35
第十一章 修改章程 ............................................ 37
第十二章 附则 ................................................ 37
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
1
第一章 总则
第一条
为维护五峰赤诚生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由五峰赤诚生物科技有限公司依法变更设立，五峰赤诚生物科技有限公司的原
有股东即为公司发起人；公司在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为9*开通会员可解锁*1257XM。原五峰赤诚生物科技有限公司的债权债务由公司
依法承继。
第三条
公司注册名称：五峰赤诚生物科技股份有限公司。
第四条
公司住所：宜昌市五峰渔洋关镇天池路8号。
第五条
公司注册资本为人民币267,492,500元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会
秘书。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
2
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨为：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率
和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效
益，繁荣社会经济。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品添加剂生产，饲料添
加剂生产，肥料生产，化妆品生产，食品生产，食品销售，食品互联网销售，第二类医
疗器械生产，药品生产，药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加
剂销售，饲料添加剂销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），货物进出口，技术
进出口，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），涂料制造（不含危险化
学品），新材料技术研发，生物化工产品技术研发，化工产品销售（不含许可类化工产
品），中草药种植，化妆品零售，化妆品批发，食品互联网销售（仅销售预包装食品），
保健食品（预包装）销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销售，医护人员防护用品零售，
健康咨询服务（不含诊疗服务），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类
医疗器械销售，地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
第十四条
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
3
第十八条
公司成立时，向全体发起人发行股份 1,750 万股。公司发起人、认购的
股份数及持股比例如下表所列：
序号
股东姓名
认购股份数（股）
持股比例
1
陈赤清
8,050,000
46.00%
2
毛业富
7,700,000
44.00%
3
毛业琼
1,750,000
10.00%
合计
17,500,000
100.00%
第十九条
发起人以五峰赤诚生物科技有限公司经审计的账面净资产为依据，按照
各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司各发起人出资
方式为净资产出资，出资时间为公司整体变更设立时一次性出资。
第二十条
公 司 现 股 份 总 数 为 267,492,500 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
267,492,500股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
4
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过后方可实施。
公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
股东持有的股份可以依法转让或质押。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
5
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司股
票登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式
对外转让；公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相
关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构登记过户。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条
公司的股份采取记名股票的形式。公司依据中国证券登记结算有限
责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
6
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅第三十二条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
7
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际控制人不
得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当
事人所持公司股份的锁定手续。所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿
还被侵占的资产。
第四十一条
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
8
第二节 股东会的一般规定
第四十二条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）
修改本章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）
审议批准本章程第四十二条、第四十三条、第四十四条规定的应当由股东会
审议的担保、交易、财务资助事项；
（十）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）
审议股权激励计划；
（十二）
审议董事会专门委会会的设置；
（十三）
审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的
担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
9
（六）中国证监会、全国股转公司或本章程另有规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（三）项情形的，可以
豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十四条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。对外财
务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
10
第四十六条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第四十三
条的规定履行股东会审议程序。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用电子通信方式召开。如
根据法律、法规及全国股份转让系统公司等监管部门的要求，公司还应提供互联网络或
其他方式便利股东参加股东会的，公司届时将依法提供，且股东通过互联网或其他方式
参加股东会并投票的，视为出席。
第五十条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时将聘请律师对以
下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
第三节 股东会的召集
第五十一条
股东会由董事会依法召集。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
11
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主
持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东书面请
求召开临时股东会的，董事会、审计委员会应当在收到请求后10日内作出是否召开临时
股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临
时股东会会议的通知。
第五十四条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
12
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十条
召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召
开15日前通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务应设联系人姓名，电话号码。
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
13
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四） 是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选和被全国
股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分；
（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
14
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据公司股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
15
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。
第七十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于
10年。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
16
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或定向发行股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原
因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
17
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申
请回避。
（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关
联交易由非关联股东进行表决。
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下
列程序提名：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式
提出董事候选人。
（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
公司应在股东会召开前公告董事候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东会召开
前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董
事人数。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
18
第八十八条
除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在有关董事选举提案获
得通过当日立即就任。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
19
第九十七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
20
职工人数300人以上的公司，其董事会成员中应当有至少1名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
21
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，董
事的辞职报告自下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在下任董事填补因其辞
职产生的空缺前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行董
事职务。
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生前述第二款所列情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
22
第一百〇五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇八条
公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
第一百〇九条
公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
23
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所
交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规
定的其他事项。
第二节 董事会
第一百一十条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条
董事会由5名董事组成，设董事长1人。
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
24
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他
职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事
单独决策。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在有关公司重大交易事项方面的权限为：
（一）除提供担保外，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产20%的额度以上。
（二） 除提供担保外，交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元的。
（三）除需提交股东会审议的对外担保事项。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产0.5%以上
的交易，且超过300万元。
第一百一十六条
董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
25
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。
第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
第一百二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规
定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条
董事会决议的表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
26
备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董
事签字。
第一百二十六条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事（如有）应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
27
第一百三十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会等其他专门委员会。各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长
担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董
事会提出合理建议。
（二）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪
酬方案和考核标准。
（三）提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向
董事会提出建议。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
28
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
各专门委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
29
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务。除前款所列情形外，董事会秘书
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十三条
副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总
经理、财务负责人协助总经理开展工作。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十四条
公司可设董事会秘书（兼任信息披露负责人），负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，
以及其他依法应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
第一百四十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十七条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制公司半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披
露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
第一百四十八条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十一条
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
31
公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十二条
公司关于利润分配的制度：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 20%。
公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并
实施股票股利分配预案。
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需要事先征求审计委员会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
32
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 投资者关系管理
第一百六十条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与
投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的
了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。
第一百六十一条
投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百六十二条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
33
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百六十三条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，
完善公司治理。
若投资者与公司之间发生纠纷，尽量协商解决；协商不成，提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百六十四条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
34
第一百六十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条
公司股份在全国股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中小企
业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。
第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
35
第一百七十七条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或本章程另有规定的除外。
第一百七十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条
公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十一条
公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
36
不成立清算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
37
第一百八十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
./tmp/c4e8996e-46e7-40a7-862b-6ecb25213c46-html.html
38
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，由公司所在地人民法院管辖。
第一百九十六条
本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第一百九十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条
本章程经股东会决议通过且公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌之日起生效。
五峰赤诚生物科技股份有限公司
二○二五年十月