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公告编号：2025-025

证券代码：

874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券

赢胜节能集团股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 11 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于

修订

<赢胜节能集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。表决结果：5 票

同意；

0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为加强赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，

规范公司对外投资行为，提高资金运用效率，保障公司对外投资的保值、增值，

依据《中华人民公司共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《赢胜节

能集团股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定制定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指公司为以现金、实物资产、无形资产等可支配

的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行

为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

。

第三条

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投

资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包

括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期

限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。

第四条

本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控

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公告编号：2025-025

股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。所有纳入公司合并报表范围的公司

均判定为子公司。

第五条

公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规

定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投

资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第二章

对外投资的审批权限

第六条

公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条

公司对外投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条

公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元。

如公司进入全国股转系统创新层挂牌后，对外投资事项达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

第九条

低于本制度第七条、第八条规定的其他对外投资事项，由董事长审批。

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公告编号：2025-025

第十条

若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审

议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成

较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第十一条

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程

序执行。

第三章

对外投资的管理

第十二条

公司财务部为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职

责包括：

（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；

（二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；

（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门

研究和评估，并提出建议；

（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理办公会、董事会、股东会

批准；

（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；

（六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经

理汇报；

（七）保管公司长期投资的所有档案；

（八）与长期投资相关及本制度规定的其他职责。

第十三条

公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要

职责包括：

（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；

（二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门

研究和评估，并提出建议；

（三）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理办公会、董事会、股东会

批准；

（四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；

（五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经

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公告编号：2025-025

理汇报；

（六）保管公司短期投资的所有档案；

（七）与短期投资相关及本制度规定的其他职责。

第十四条

公司内审部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第十五条

公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办

理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。

第四章

对外投资的处置

第十六条

公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再

延期的；

（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；

（六）公司认为必要的其他情形。

第十七条

对外长期投资处置应由公司负责对外投资事项的部门会同相关部门

提出投资处置书面分析报告，对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明

处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的

机构或人员进行审批。

第十八条

批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章

对外投资的后续管理

第十九条

公司对外投资项目实施后，由负责对外投资事项的部门进行跟踪，并

对投资效果进行评价。公司负责对外投资事项的部门应在项目实施后三年内至少

每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否

正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策

是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经

营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

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公告编号：2025-025

第二十条

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会

应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十一条

公司审计委

员会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。

第六章

对外投资的信息披露

第二十二条

公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认

真履行对外投资的信息披露义务。

第二十三条

公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公

司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第二十四条

公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、

准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十五条

在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章

附则

第二十六条

本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司

章程》的规定为准。

第二十七条

本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十八条

本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条

本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

赢胜节能集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日