北京博星证券投资顾问有限公司

关于

福建龙创未来股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年十二月

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

2

目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

五、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

六、收购人履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 18

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

18

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

十一、转让方及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的

担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

. . . . . . . . . . . . . . . 20

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3

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

. . . 20

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

十五、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

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4

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、龙创未来、被收购公司

指

福建龙创未来股份有限公司

收购人、天博信息、受让方

指

龙岩市天博信息技术有限公司

一致行动人

指

李小强

转让方、委托方

指

江青禄

本次收购、本次交易

指

收购人拟受让江青禄持有的公众公司

5,950,279 股股份，

占公众公司总股本的

19.5458%。本次收购完成后，收购

人为公众公司的第一大股东、控股股东，李小强为公众公司的实际控制人

标的股份

指

江青禄持有的公众公司

5,950,279 股股份

《股份转让协议》

指

《龙岩市天博信息技术有限公司与江青禄关于福建龙创未来股份有限公司之股份转让协议》

《表决权委托协议》

指

龙岩市天博信息技术有限公司与江青禄签署的《表决权委托协议》

收购报告书

指

《福建龙创未来股份有限公司收购报告书》

本报告书、本财务顾问报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于福建龙创未来股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

厦门胜大

指

厦门胜大科技有限公司

《公司章程》

指

《福建龙创未来股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权

益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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第二节 收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人

已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、

准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书

内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书

不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投

资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真

核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整

的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书

中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5

号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购系基于战略协同、资源整合及管理优化的综合考量，为优化资源配

置，提升集团整体竞争力，由天博信息收购公众公司。本次收购将有效促进资源

优化配置，实现“

1+1>2”的协同效应。通过业务整合与管理提升，增强市场竞

争力，建立集团级风险管控机制，提高整体抗风险能力，为可持续发展奠定坚实

基础。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

2025 年 12 月 30 日，收购人与江青禄签署《股份转让协议》《表决权委托

协议》，天博信息拟受让江青禄持有的公众公司

5,950,279 股股份，占公众公司

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总股本的

19.5458%，前述股份过户至收购人名下前，江青禄持有的公众公司

5,950,279 股股份的表决权、提名权以及提案权等委托给收购人行使。

本次收购前，收购人直接持有公众公司

1,306,044 股股份，占公众公司总股

本的

4.2902%。一致行动人李小强直接持有公众公司 4,566,500 股份，占公众公

司总股本的

15.0003%。收购人及一致行动人李小强合计持有公众公司 5,872,544

股股份，占公司总股本的

19.2904%。江青禄直接持有公众公司 5,950,279 股股份，

占公众公司总股本的

19.5458%。江青禄为公众公司的第一大股东，公众公司无

控股股东、无实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司

7,256,323 股股份，占公众公司

总股本的

23.8359%。李小强直接持有公众公司 4,566,500 股份，占公众公司总股

本的

15.0003%。收购人及一致行动人李小强合计持有公众公司 11,822,823 股股

份，占公众公司总股本的

38.8362%。收购人为公众公司的第一大股东、控股股

东，李小强为公众公司的实际控制人。

股东名称

本次收购前

本次收购完成后

持股数量

（股）

持股比例

表决权

比例

持股数量

（股）

持股比例

表决权

比例

江青禄

5,950,279

19.5458%

19.5458%

0

0

0

天博信息

1,306,044

4.2902%

4.2902%

7,256,323

23.8359%

23.8359%

李小强

4,566,500

15.0003%

15.0003%

4,566,500

15.0003%

15.0003%

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交

收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人及其一致行动

人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认

为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第

5 号准

则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记

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载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

（

1）收购人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人天博信息基本情况如下：

企业名称

龙岩市天博信息技术有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

福建省龙岩市新罗区西陂街道西陂路

81 号 10 层 1008 室

法定代表人

李小强

注册资本

1008 万元

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*81732N

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；工业互联网数据服务；机械设备销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子办公设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；电气设备修理；社会经济咨询服务；食用农产品零售；食用农产品批发；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要业务

智慧城市数字化建设及运营服务

所属行业

软件和信息技术服务业

通讯地址

福建省龙岩市新罗区西陂街道西陂路

81 号 10 层 1008 室

通讯电话

*开通会员可解锁*

（

2）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况

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截至本财务顾问报告签署之日，收购人天博信息的股权结构如下图所示：

李小强直接持有天博信息

95%股权，为天博信息的控股股东及实际控制人。

厦门胜大直接持有天博信息

5%股权，李小强直接持有厦门胜大95%股权。

李小强，男，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权。*开通会员可解锁*至

今，担任厦门胜大科技有限公司执行董事；

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，担任龙岩

市天博信息技术有限公司监事；

*开通会员可解锁*至今，担任福建省龙岩市信息港电子

商务有限公司执行董事兼经理；

*开通会员可解锁*至今，担任福建龙创未来股份有限公

司董事长、经理；

*开通会员可解锁*至今，担任福建龙创未来软件科技有限公司经理、

董事；

*开通会员可解锁*至今，担任厦门龙创未来人工智能有限公司董事；*开通会员可解锁*

至今，担任龙岩市天博信息技术有限公司董事。

（

3）一致行动人情况及关系说明

截至本财务顾问报告签署之日，李小强为收购人的控股股东、实际控制人，

与收购人为一致行动人。

2、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对外投资的企业，除收购人及被收

购公司外，收购人的控股股东、实际控制人李小强控制的其他企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

主营业务

所属行业

持股比例

1

福建省龙岩市信息港电子商务有限公司

200

未开展实际

经营

计算机、软件及辅助设备批发

李小强持

股

100%

2

厦门胜大科技有限公司

1110

计算机及辅助设备批发

计算机、软件及辅助设备批发

李小强持

股

95%

3、收购人的主体资格及投资者适当性

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截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好

的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公

司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购

管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公

众公司的主体资格。收购人为公众公司股东，具备交易公众公司股票的资格，符

合《投资者管理办法》的规定。

4、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的主要负责人情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家

或地区居留权

1

李小强

董事

中国

中国

否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其主要负责人最近两年内未受到过

行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

5、收购人最近两年的财务情况

收购人

2024 年、2025 年 1-7 月财务报表经北京国府嘉盈会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，出具国府审字

(2025)第 03110025 号标准无保留意见审计报

告；

2023 年财务报表未经审计。除按规定调整会计政策外，收购人采用的会计

制度及主要会计政策保持一致。

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收购人

2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月财务报表如下：

（

1）资产负债表

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

1,612,018.87

615,188.44

444,974.72

应收账款

19,827,085.15

33,726,590.84

40,644,112.19

预付款项

14,508,641.40

14,925,929.61

901,158.06

其他应收款

22,317,077.95

4,991,891.43

5,546,786.36

存货

33,051,280.46

21,430,728.58

16,468,215.39

其中：库存商品

8,006,181.19

7,977,900.29

16,389,753.80

工程施工

13,452,828.29

78,461.59

其他流动资产

551,170.86

0.01

28,274.31

流动资产合计

91,867,274.69

75,690,328.91

64,033,521.03

非流动资产：

固定资产账面价值

405,376.12

501,700.51

746,613.71

无形资产

92,885.96

108,744.74

135,931.22

非流动资产合计

498,262.08

610,445.25

882,544.93

资产总计

92,365,536.77

76,300,774.16

64,916,065.96

流动负债：

短期借款

30,675,000.00

26,550,000.00

18,428,880.02

应付账款

28,842,285.41

19,400,691.25

11,282,745.58

预收款项

5,727,465.64

5,504,088.00

1,010,745.00

应付职工薪酬

103,774.63

176,667.41

158,534.03

应交税费

6,543.95

286,337.18

323,625.25

其他应付款

824,744.40

830,383.19

15,497,296.34

流动负债合计

66,179,814.03

52,748,167.03

46,701,826.22

非流动负债：

长期借款

61,111.12

非流动负债合计

61,111.12

负债合计

66,179,814.03

52,748,167.03

46,762,937.34

所有者权益（或股东权益）：

实收资本

10,080,000.00

10,080,000.00

5,100,000.00

未分配利润

16,105,722.74

13,472,607.13

13,053,128.62

所有者权益（或股东权益）合计

26,185,722.74

23,552,607.13

18,153,128.62

负债和所有者权益（或股东权益）总计

92,365,536.77

76,300,774.16

64,916,065.96

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（

2）利润表

单位：元

项目

2025 年 1-7 月

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

29,281,200.51

49,581,683.12

20,013,888.88

减：营业成本

23,735,318.18

42,008,859.61

15,507,218.86

税金及附加

40,186.68

97,735.35

31,139.87

销售费用

202,053.08

171,361.66

管理费用

2,105,064.17

5,988,449.31

2,950,708.10

其中：研发费用

617,666.33

3,355,773.08

财务费用

688,920.62

1,092,622.31

883,100.03

其中：利息费用（收

入以“

-”号填列）

685,168.20

1,039,701.45

二、营业利润（亏损以“

-”

号填列）

2,509,657.78

222,654.88

641,722.02

加：营业外收入

148,954.10

238,792.19

68,772.71

减：营业外支出

126.68

11,966.68

8,956.43

三、利润总额（亏损总额以“

-”号填列）

2,658,485.20

449,480.39

701,538.30

减：所得税费用

1,982.42

307.30

4,532.59

四、净利润（净亏损以“

-”

号填列）

2,656,502.78

449,173.09

697,005.71

（

3）现金流量表

单位：元

项目

2025 年 1-7 月

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

的现金

46,255,389.00

65,382,917.04

15,103,713.63

收到的税费返还

68,772.71

收到其他与经营活动有关

的现金

149,383.47

239,383.69

购买商品、接受劳务支付

的现金

28,640,381.20

56,823,124.52

15,501,985.09

支付的职工薪酬

1,274,184.91

2,661,676.54

2,298,143.52

支付的税费

629,931.96

588,500.53

35,672.46

支付其他与经营活动有关

的现金

18,263,905.14

17,379,684.33

1,065,477.12

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经营活动产生的现金流量净额

-2,403,630.74

-11,830,685.19

-3,728,791.85

二、投资活动产生的现金流量：

购建固定资产、无形资产

和其他非流动资产支付的现金

39,800.00

投资活动产生的现金流量净额

-39,800.00

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金

8,500,000.00

39,585,656.95

18,428,880.02

吸收投资收到的现金

4,980,000.00

偿还借款本金支付的现金

4,375,000.00

31,525,648.09

17,492,398.24

偿还借款利息支付的现金

684,738.83

1,039,109.95

分配利润支付的现金

883,100.03

筹资活动产生的现金流量净额

3,440,261.17

12,000,898.91

53,381.75

四、现金净增加额

996,830.43

170,213.72

-3,675,410.10

加：期初现金余额

615,188.44

444,974.72

4,120,384.82

五、期末现金余额

1,612,018.87

615,188.44

444,974.72

6、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人直接持有公众公司

1,306,044 股股份，占公众公司总股

本的

4.2902%。一致行动人李小强直接持有公众公司 4,566,500 股份，占公众公

司总股本的

15.0003%，担任公众公司董事长、经理、法定代表人。此外，收购

人的实际控制人的配偶的妹妹吴小兰担任公众公司监事会主席。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

天博信息受让转让方持有的公众公司

5,950,279 股股份，交易总对价为

5,474,256.68 元。本次收购资金来源于收购人自有资金。

经核查收购人提供的资金证明文件，本财务顾问认为，收购人具备本次收购

的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的主要负责人进行了关于规

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范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关

法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人的

主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了

解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作公众公司的管理能

力；同时，本财务顾问也将督促收购人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中

国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履

行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

（六）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失

信记录查询平台等，查阅收购人及其主要负责人的信用报告、无犯罪记录证明及

声明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其主要负责人、控股股东、实际

控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联

合惩戒对象。收购人符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指

引》的相关规定。

综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录，不属

于失信联合惩戒对象，具备收购公众公司的资格。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅

导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务

和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购

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人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关

规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行

信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金，收购人承诺具有履行相关

收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的

情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情

况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的

情形。

本次股份转让拟采用大宗交易或特定事项协议转让方式进行过户。根据《全

国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价

格应不高于前收盘价的

130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前

收盘价的

70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，转让价格应当不低于

转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

本次收购的转让价格为

0.92 元/股，符合股转系统相关规定，不存在损害公

众公司其他股东利益的情况，具有合理性。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的资金来源合法合规，未发现收

购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人的批准和授权

2025 年 12 月 30 日，天博信息股东会决议，同意本次收购。

（二）尚需履行的授权和批准

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

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本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台

进行披露。

本次收购方案不涉及要约收购条款。公众公司《公司章程》第四十六条，公

司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即

2025 年 12 月 30

日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收

购人及其一致行动人作出声明如下：

“

1、在过渡期内，本公司/本人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确

有充分理由改选董事会的，来自本公司

/本人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；

2、公众公司不得为本公司/本人及关联方提供担保；

3、公众公司不得发行股份募集资金；

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会

审议通过。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对收购过渡期的安排符合

《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

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对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，收购人及其一致行动

人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致

行动人的上述安排符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生

不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

截至本财务顾问报告签署之日，江青禄持有公众公司

5,950,279 股股份，其

中有限售股份数量

4,462,710 股，尚需解限售后进行交割，不存在质押、冻结等

权利限制情况。

收购人及其一致行动人承诺，本次收购完成后

12 个月内，收购人及其一致

行动人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或

者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国

中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安

排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与公众公司之间存在关联交易情况，未发生收购

人及其一致行动人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排

达成任何协议或默契。

截至本财务顾问报告签署之日前

24 个月内，收购人及李小强为公众公司股

东，李小强为公众公司董事长、经理、法定代表人。

2025 年上半年，收购人天

博信息为公众公司提供拆借资金

3,545,500.00 元。李小强、吴月蓉、严慧萍、天

博信息为公众公司与中浦融资租赁有限公司龙岩分公司开展设备租赁业务提供

担保，担保金额

3,000,000.00 元，担保期为 2025 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 18

日。除前述外，李小强及其配偶吴月蓉存在为公众公司或其子公司向银行申请贷

款所确定的债务提供连带责任保证担保。

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本次收购完成后，收购人及其一致行动人与公众公司股东就被收购公司的董

事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理

办法》等相关法律法规和公司章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，

维护公众公司和全体股东的合法权益。

十一、转让方及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其

负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查公众公司相关公告及转让方出具的说明，转让方及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利

益的其他情形。

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入福建龙创未来股份有限公司（以下简称“公众公

司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融

属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金

融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

关系

经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人及其一致行动人、

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被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规

定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为本次收购签署的《收

购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

符合《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规

定；收购人及其一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的

有关规定；收购人及其一致行动人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺

得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分

保护。