公告编号：2025-016
证券代码：833442 证券简称：江苏铁科 主办券商：华创证券
江苏铁科新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文涉及名称：股东大会
条款全文涉及名称：股东会
第一条 为维护江苏铁科新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人
民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监
督管理办法》和其他有关规定，制订本
章程。
第一条 为维护江苏铁科新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《非
上市公众公司监督管理办法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》、《非上
市公众公司监督管理办法》和其他有关
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公告编号：2025-016
关规定成立的股份有限公司。公司由各
发起人以发起方式设立。公司在江苏省
镇江市工商行政管理局登记注册。
规定成立的股份有限公司。公司由各发
起人以发起方式设立。公司在江苏省镇
江市工商行政管理局登记注册，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*37675D。
第三条 公司注册名称：江苏铁科新材
料股份有限公司。
第四条 公司注册名称：江苏铁科新材
料 股 份 有 限 公 司 。 公 司 英 文 名 称 ：
Jiangsu Tieke New Material Co.,Ltd。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 公司营业期限为永久存续的股
份有限公司。
第 七 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
（董事长）为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为，规范公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，成为对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
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股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及董事会聘任的其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票采用记名方式，公司股票
在中国证券登记结算有限责任公司登
记存管。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。公司股东在同等条件下对发行的股
票不存在优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十六条 公司成立时发起人的姓名
（名称）、认购股份数、持股比例、出
资方式、出资时间：......
第二十条 公司设立时发行的股份总
数为 5000 万股、面额股的每股金额为 1
元。公司成立时发起人的姓名（名称）
、
认购股份数、持股比例、出资方式、出
资时间：......
第十七条 公司股份总数为 17980 万股，
全部为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
17980 万股，公司的股本结构为：普通
股 17980 万股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资
助。
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 定向发行；
（二） 向
现有股东派送红股；
（三） 以公积金转
增股本；
（四） 法律、行政法规规定的
其他方式。公司定向发行股票，原股东
无优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（三）向
现有股东配售股份；（四）向现有股东
派送红股；（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规及国务院证券主
管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： （一）
减少公司注册资本； （二）与持有
本公司股票的其他公司合并； （三）
将股份奖励给本公司职工； （四）
股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本； （二）与持有本
公司股票的其他公司合并； （三）将
股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； （五）将股份用于转换公司
发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ；
（六）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
第二十二条 公司收购本公司股份，
可以选择法律法规允许的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
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公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照第二十一条
第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当一年内转让
给职工。
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以按照本章程或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照本条第一款规定
收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第二项、第四项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第三项、第五
项、第六项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。股票不在依法设立的证券交易场所
公开转让的，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。 公司被收购
时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公
司股东的利益。
第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
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份，自公司成立之日起一年内不得转
让。 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。公司股
份进入全国中小企业股份转让系统挂
牌后，公司股东应当遵循全国中小企业
股份转让系统关于股份转让的相关规
则进行股份转让。公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。公司董
事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照
第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。前款所称董
事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。公司董事会不按
照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条
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第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第二十八条 公司根据《公司法》规定，
依据证券登记机构提供的凭证（如有）
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 股东名册由公
司董事会保管。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 权 益 的 股
东。
第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； （二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权； （三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询； （四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转
让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； （六）公司终止或者清算时，
第 三 十五条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照
法律法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；（五）查阅、
复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议记
录、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； （七）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； （八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。自股东提出
查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东从公司获得的相关信息
或者索取的资料，公司尚未对外披露
时，股东应负有保密的义务，股东违反
保密义务给公司造成损失时，股东应当
承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向
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人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉
第三十九条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
本条第一款规定的情形的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。监事会
或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本
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讼。
条第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； （三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
第 四 十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
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务承担连带责任。 （五）法律、行
政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十六条持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向公司口头报
告，并应当自该事实发生之日起三日内
向公司作出书面报告。
第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依照法律、法规和本章程规定行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针
和投资计划； （二）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； （三）
审议批准董事会的报告； （四）审
议批准监事会报告； （五）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方
案； （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； （七）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；
（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）
修改本章程； （十一）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议； （十
二）审议批准本章程第三十九条规定的
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案； （五）
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司增加或者
减少注册资本作出决议； （七）对
发行公司债券作出决议； （八）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； （九）修改本章
程； （十）对公司聘用、解聘承办公
司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决
议； （十一）审议批准本章程第四十
八条规定的担保事项； （十二）审
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担保事项； （十三）审议公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项； （十四）
审议批准公司存在下列情形的对外财
务资助：
（1）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助
金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国
股转公司或者公司章程规定的其他情
形。挂牌公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，挂牌公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。（十五）
除《公司章程》或股东大会决议另有规
定外，公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：1、交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上；2、交易涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。上述所称
“交易”包括以下事项：1、购买或出
售资产（不包括购买原料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
议批准本章程第四十九条规定的关联
交易事项； （十三）审议股权激励
计划和员工持股计划； （十四）对
回购本公司股份作出决议； （十五）
审议批准如下对外提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十； 2.单次财务资助金
额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十； 3.中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。 （十六）审议法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。 公
司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定。 除法律法规、中国
证监会规定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
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相关的交易行为）；2、对外投资（含委
托理财、对子公司的投资等）
；3、提供
财务资助；4、租入或租出资产；5、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；6、赠予或受赠资产；7、债
券或债务重组；8、研究与开发项目的
转移；9、签订许可协议；10、放弃权
利；11、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。上述成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，免于董事会和股东大会
审议。
（十六）审议股权激励计划；
（十
七）审议批准募集资金用途事项；（十
八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议后提交股东大会审议
通过。（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公
司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后
第 四 十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：（一）单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；（二）公司及其控
股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后
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提供的任何担保；（三）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续
十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过人民币 3,000 万元；
（六）对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。
除上述规定须经股东大会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事项
均须经董事会审议通过。股东大会审议
前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
提供的任何担保；（三）为资产负债率
超过百分之七十的担保对象提供的担
保；（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；（五）预
计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；（七）
中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
第四十条 公司与关联人发生的交易 第四十九条 公司下列关联交易行
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（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，或者占公司最近审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东大
会审议。公司与关联自然人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 30 万元以上、与关联法
人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在人民币 100 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董
事会审议。公司与关联人发生的低于本
条第二款规定金额的关联交易，由公司
总经理审批。公司为关联人提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事和高级管理人员
提供借款。对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，挂牌公司可以在披露上
一年年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额按上述规定提交董事会或股东
大会审议，实际执行超出预计的，应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序。公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：（一）一方以现金方式认购另一
为，须经股东会审议通过：公司与关联
方发生的成交金额（除提供担保外）占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；
公司为关联方提供担保的。
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方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；（四）一
方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；（六）关联交易定价
为国家规定的；（七）关联方向公司提
供资金，利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保的；（八）公司
按与非关联方同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务
的；（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第四十一条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： （一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；（二）公司未弥补的
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达实收股本总额三分之一时；（三）单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时； （四）董事会认
为必要时； （五）监事会提议召开
时； （六）法律、行政法规及本章
程规定的其他情形。 前述第（三）
项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 在上述期限内不能召开股东大
会的，公司应当及时告知主办券商，并
披露公告说明原因。
亏损达股本总额三分之一时；（三）单
独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；（五）监事会提议
召开时；（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章程规定
的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司股东人数超过 200 人后，提
供网络投票方式。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。公司还将提供网
络、通讯或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。以网络或其他通
讯方式参加股东大会的，应提供合法有
效的股东身份确认证明。
第五十三条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东会通知中明确。 股
东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司股东人数超过 200 人后，提供
网络投票方式。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任
的代理人签署。公司还将提供网络、通
讯或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。以网络或其他通讯方式
参加股东会的，应提供合法有效的股东
身份确认证明。
第四十四条股东大会由董事会依法召 第五十四条 董事会应当在规定的
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集，由董事长主持。
期限内按时召集股东会。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 董事会同
意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得提议股东的同意。 董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出书面反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 监
事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
提议股东的同意。 监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。在股东大
会决议公告之前，召集股东大会的股东
合计持股比例不得低于 10%。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第四十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和董事会
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秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。会议所必需的费用由公司承担。
第五十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内容
及提出临时提案的股东姓名或名称和
持股比例。 除前款规定的情形外，召
集人在发出召开股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 股东大会通知中未
列明或不符合本章程第五十条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 股东大会召集人应在年度
股东大会召开 20 日前以本章程规定的
方式通知公司各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以本章程规定的方
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
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式通知公司各股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容： （一）会议的时间、地点、方
式和会议期限； （二）提交会议审
议 的 所 有 事 项 和 提 案 的 全 部 内
容； （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四）
有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容
以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出
合理判断所需的全部资料或解释。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事、
监事的提名方式和程序如下：（一）董
事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东有权提名董事候选人，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名股东代表
监事候选人，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东
第六十二条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
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大会提出提案；（三）监事会中的职工
代表监事由公司职工通过职工大会、职
工代表大会或其他民主形式选举产生。
公司第一届董事会的董事候选人和第
一届监事会的监事候选人均由发起股
东提名。董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。董事、监
事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；（二）最近三年内
受到全国股转公司或者证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；（三）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。上述期间，应当
以公司董事会、股东大会等有权机构审
议董事、监事和高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日之前
发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当通知延
期后的召开日期。
第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
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第五十七条 在股权登记日股东名册登
记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。 股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；受托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书，并提供能够让公
司 确 认 委 托 人 的 股 东 身 份 的 文 件 。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托
书。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东由法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；法人股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。合
伙企业股东应由执行事务合伙人或其
委派代表或者执行事务合伙人或其委
派代表委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人或其委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人或其委派代表资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、合伙企业的执行事务
合伙人或其委派代表依法出具的书面
授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出
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股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： （一）代理人的姓名； （二）
是否具有表决权； （三）分别对列
入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； （四）
委托书签发日期和有效期限； （五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十三条股东大会召集人根据股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议，但确有特殊原因不能到会的
除外。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
第七十条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
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票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟订，股东
大会批准。
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十一条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书（或由其责成董事会办公
室）负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （二）会议主持人以
及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； （三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； （四）对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结果； （五）
股东的质询意见或建议以及相应的答
第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；（二）会议主持
人以及列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；（四）对每
一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；（六）律师及
计票人、监票人姓名。（七）股东会认
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复或说明； （六）计票人、监票人
姓名； （七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。 会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存。保存期限不少于
十年。
第七十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： （一）公司增加或者减
少注册资本； （二）公司的分立、
合并、解散和清算； （三）本章程
的修改； （四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法
规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；（三）本章程的
修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；（七）表
决权差异安排的变更；
（八）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
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项。
特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得
取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。公司股东人
数超过 200 人后，股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事； （二）制定、修
改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票、申请股票在其他证券交
易场所交易；（六）法律法规、部门规
章、业务规则规定的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。公司控
股子公司不得取得该公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司董事会、持有
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第七十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不记
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
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入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议。
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。股
东会审议有关关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下： （一）股
东会审议的事项与股东有关联关系的，
该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系； （二）股
东会在审议有关关联交易事项时，会议
主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； （三）会议主持人宣布关
联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决； （四）关联事
项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通
过，需要特别决议的关联事项，须由出
席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
可以视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十五条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
第九十条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
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项决议的详细内容。
项决议的详细内容。
第八十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过选举提案并签署声明确认
书后立即就任。
第九十二条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至
该届董事会任期届满时为止。
第八十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； （六）被中国证监会处
以证券市场禁入措施或认定为不适当
人选，期限未满的；（七）被全国股转
公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；（八）法
律、行政法规规定的其他事项。以上期
间，按拟选任董事、监事、高级管理人
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；（七）被全国
股转公司公开认定为不适合担任挂牌
公司董事、监事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则规
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员的股东大会或者董事会召开日向前
推算。 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。 董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保； （五）不得违反本章程
的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易； （六）未
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
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经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务； （七）不得接受与公
司交易的佣金归为己有； （八）不
得擅自披露公司秘密； （九）不得
利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
益； （十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 董事应与公司签订保
密协议书，保证董事离职后其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息前仍
然有效，且不得利用掌握的公司核心技
术从事与公司相近或相同业务。
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（六）不得接受
他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；（八）不得利
用其关联关系损害公司利益；（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； （二）
应公平对待所有股东； （三）及时
了解公司业务经营管理状况； （四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； （五）应当如实向监事会提
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
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供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权； （六）法律、行
政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍事会行使职
权；（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺时生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零一条 公司设董事会，董事
会由五名董事组成，设董事长一人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （二）执行股东大会的决
议； （三）决定公司的经营计划和
投资方案； （四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案； （五）
第 一 百零二 条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
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制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； （八）在
股东大会授权范围内，审批除《公司章
程》或股东大会决议另有规定外的符合
以下情形的交易（除担保外）
：1、交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额超过
最近一期经审计总资产 15%，但年度累
计成交金额不超过公司最近一个会计
年度经审计总资产 50%的事项。2、交易
涉及的资产净额或成交金额超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 15%
（含 15%）或 1500 万以上但年度累计不
超过公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%的事项；上述所称
“交易”包括以下事项：1、购买或出
售资产（不包括购买原料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）
；2、对外投资（含委
托理财、对子公司的投资等）
；3、提供
财务资助；4、租入或租出资产；5、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；6、赠予或受赠资产；7、债
券或债务重组；8、研究与开发项目的
转移；9、签订许可协议；10、放弃权
册资本、发行债券方案；（六）拟订公
司合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；（七）决定公司内部管理机构的
设置；（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）
制定公司的基本管理制度；（十）制订
本章程的修改方案；（十一）向股东会
提请聘用或更换为公司审计的会计师
事务所； （十二）听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工作； （十三）
管理公司信息披露事项； （十四）对
公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估； （十五）审议公司拟披露的定
期报告； （十六）采取有效措施防范
和制止股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（十七）
制订、修改、实施公司股权激励计划；
（十八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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利；11、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。上述成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，免于董事会和股东大会
审议。（九）决定公司内部管理机构的
设置； （十）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）
制订公司的基本管理制度； （十二）
制订本章程的修改方案； （十三）
管理公司信息披露事项； （十四）
向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十五）听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； （十六）制订、修改、实
施公司股权激励计划； （十七）法
律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他职权。
第一百条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 第一百〇
一条 董事会制定董事会议事规则，以
第一百零四条董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。第一百零五条
公司制定董事会议事规则，以确保董事
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确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟
订，股东大会批准。
会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； （二）督促、检查董事会
决议的执行； （三）签署董事会重
要文件和其它应由公司法定代表人签
署的文件； （四）行使法定代表人
的职权；（五）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；（六）董事长因特殊原因不能
主持召集股东大会或董事会会议的，可
授权（但应有其签字的书面授权书）其
他董事主持召集股东大会或董事会会
议；（七）董事会授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会部分职权，在不违
背法律法规规定、股东大会决议和董事
会决议的前提下，处理应由董事会处理
的各项工作。凡涉及公司重大利益的事
项应按照本章程规定提交董事会集体
决策，或在董事会授权范围内由董事长
审批决定。董事会不得将法定职权授予
个别董事或他人行使；（八）董事会授
予的其他职权。
第一百零六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； （二）督促、检查董事会决议
的执行； （三）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署的文
件； （四）行使法定代表人的职权；
（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；（六）董
事长因特殊原因不能主持召集股东会
或董事会会议的，可授权（但应有其签
字的书面授权书）其他董事主持召集股
东会或董事会会议；（七）董事会授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会
部分职权，在不违背法律法规规定、股
东会决议和董事会决议的前提下，处理
应由董事会处理的各项工作。凡涉及公
司重大利益的事项应按照本章程规定
提交董事会集体决策，或在董事会授权
范围内由董事长审批决定。董事会不得
将法定职权授予个别董事或他人行使；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长不能履行职务或 第一百零七条 董事长召集和主持董
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公告编号：2025-016
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百〇六条 董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、监事会，可以提
议召开董事会临时会议，董事长认为必
要时也可以召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百零九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议，
董事长认为必要时也可以召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、传真、书面
通知、电子邮件、在全国中小企业股份
转让系统信息披露平台进行公告等方
式；通知时限为：会议召开前 3 天。
第一百一十条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、传真、书面
通知、电子邮件等方式；通知时限为：
会议召开三日前。
第一百〇九条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点； （二）
会议期限； （三）事由及议题； （四）
发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议通知包
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数
的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百一十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
第一百一十三条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
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得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十二条 董事会决议表决方式
为：现场表决及通讯表决方式。 董事
会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话、传真、书面通知、
电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百一十四条 董事会召开会议和
表决采用现场会议或电子通讯等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、书面通
知、电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。委托人应在委托书中明确对每一表
决事项发表同意、反对或者弃权的意
见，代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
第一百一十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明授权范围。
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的投票权。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第一百一十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百一十六条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括
以下内容： （一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名； （二）出席董
事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名； （三）会
议议程； （四）董事发言要点； （五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百一十七条 董事会会议记录包
括以下内容：（一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名；（二）出席董事的
姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第一百二十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 公司设经理，由董
事会决定聘任或者解聘。公司设副经
理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十一条高级管理人员为自然
人，有下列情形之一的，不得担任公司
高级管理人员：
（一）
《公司法》规定不
得高级管理人员的情形；（二）被中国
证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）
被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司高级管理人员
第一百一十九条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
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的纪律处分，期限尚未届满；（四）中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。本章程第八十九条关于董事的忠实
义务和第九十条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十三条 总经理每届任期 3
年，总经理可以连聘连任。
第一百二十一条 经理每届任期三年。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： （一）主持公
司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； （二）
组织实施公司年度经营计划和投资方
案； （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； （四）拟订公司的基本
管理制度； （五）制定公司的具体
规章； （六）提请董事会聘任或者
解聘公司董事会秘书等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及公司职工； （八）拟订公司职
工的工资、福利、奖惩制度； （九）
本章程或董事会授予的其他职权。总经
理列席董事会会议。 根据法律、法
规及本章程的规定非由公司股东大会
第一百二十二条 经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使职权。经理列席董事会会议。
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及董事会审议决策的事项，由总经理负
责决策。公司的日常经营事项由总经理
决策。
第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 公司董事、高级
管理人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百二十五条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十六条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形
第一百二十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
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外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：（一）监事辞职导致监事会成
员低于法定最低人数；（二）职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一；在上述情形
下，辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺时生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成监事补选。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百二十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时 第一百三十二条 监事执行公司职务
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违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 监
事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；
（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； （四）当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
第一百三十四条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（五）提
议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议
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和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； （六）向股东大会提出提
案； （七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； （八）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
职责时召集和主持股东会会议；（六）
向股东会会议提出提案；
（七）依照《公
司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（八）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次定期会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 监事会决议表决
方式为：现场表决及通讯表决方式。监
事会会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真、书面通知、
电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会监事签字。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百三十五条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经全体
监事过半数通过。
第一百四十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
第一百三十六条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件。
第一百四十四条 监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百三十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
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第一百四十五条 监事会会议通知包括
以下内容： （一）举行会议的日期、
地点和会议期限； （二）事由及议
题； （三）发出通知的日期。
第一百三十八条 监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的日期、
地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百三十九条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。 公司
弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
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第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。根据
有关规定，权益分派事项需经有权部门
事前审批的除外。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 本章程所称的会计师事务所，
专指公司聘任并根据有关法律、行政法
规及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司业务规则的规定为公司定期
财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百四十五条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十七条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出： （一）以专人送出； （二）
以邮件方式送出； （三）以传真方
式送出； （四）公司股份在全国中
小企业股份转让系统报价转让时，公司
指定全国中小企业股份转让系统信息
披 露 平 台
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc 为刊登公司公告和其他需
第一百四十八条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以
邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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要披露信息的媒体；（五）本章程规定
的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知以公
告方式进行的，一经公告，视为相关人
员收到通知。
第一百四十九条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮寄或
公告的形式进行。
第一百五十条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、电话、
电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百五十一条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送出、传真、
电话、电子邮件、邮寄或者公告的形式
进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件送出的，以传真或
电子邮件成功发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百五十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件送出的，以
传真或电子邮件成功发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
第一百五十五条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
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司为新设合并，合并各方解散。
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在在媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在媒体上公告。
第一百五十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
第一百六十条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十
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公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 公司
减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章
程另有规定的除外。
第一百七十七条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。 公
司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百六十三条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十八条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营管理
发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的 股 东 ， 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公
司。
第一百六十四条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十七第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 依照前款规定修改
第一百六十五条 公司有本章程第一
百六十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
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本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由公司董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百六十六条 公司因本章程第一
百六十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： （一）清理公司财产，
分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；
（二）通知、公告债权人； （三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； （七）代表公司参与民事诉讼
活动。
第一百六十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
第一百六十八条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
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债权。 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。 公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。 清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百七十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
第一百七十二条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
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法收入，不得侵占公司财产。 清算
组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百七十三条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第一百八十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程： （一）
《公司法》
或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触； （二）公司的情况发
生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一
致； （三）股东大会决定修改章程。
第 一 百七十 九条 有 下列情 形之一
的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》
或者有关法律法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律法规的规定相抵
触的；（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；（三）股东
会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十一条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。 （二）实际控制
人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
第一百八十四条 释义：
（一）控股股
东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
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支配公司行为的人。 （三）关联关
系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商登记管理机关
最 近 一 次 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为
准。
第 一 百八十 五条 本 章程以 中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在镇江市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第 一 百八十 六条 本 章程所 称“ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十七条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八十八条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会
审议通过之日起生效。
第一百八十九条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
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因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股
东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方
式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
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司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司控股股东及实际控制人对公司和公
司股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章
程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。除提供担保外，
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
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等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或者分
散使用，既可分散投于多人，也可集中投于一人，但该股东累计所投出的票数不
得超过其拥有的总票数。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，由一名股东代表和一名监事代表
参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或
者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
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第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项的具体权限如下： （一）单笔金
额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 50%的收购、出售资产、资产抵押、委
托理财、重大融资、对外投资事项由董事会审议决定。 （二）连续 12 个月内
购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上不足 50%的事项。
（三）除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担
保事项由董事会审议决定。
第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期
报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
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资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司应当依据监管部门的要求依法披露定期报告和临时
报告，履行信息披露和公告义务。
公司董事会为信息披露负责机构，由董事会秘书负责信息披露事务。
第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第一百七十五条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，负责投资
者关系管理工作。
第一百七十六条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、利润分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、
实际控制人变化等信息；
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（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百七十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）其他符合法律、行政法规规定的方式。
第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，通过提供现金选择权、回购安排等方式为股东权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决
方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理补偿。第一百八十二
条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议向公司注
册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）删除条款内容
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。前述人员违反法律、法规及本章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制
人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
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何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经
营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则致使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
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人，继续开会。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会
的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、
决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监事
参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
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密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。
第九十九条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和
股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责（或由其责
成董事会办公室）董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披
露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、
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监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外其他
企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
第一百二十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第
一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。
有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。如董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职报告方能生效。
第一百四十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会
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批准。
第一百四十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工
作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
第一百四十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法
可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对
异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；
（七）公
司的其他相关信息。
第一百四十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和
临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解
答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。
第一百五十一条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配原则为：
（1）公司的利润分配注重对股东合
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理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金的方
式分配股利，可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电
子邮件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过
诉讼方式解决。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“元”是指人民币元。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。
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三、备查文件
《江苏铁科新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
江苏铁科新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日