北京德恒（杭州）律师事务所
关于
江苏贝尔特福新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路
200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：
*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：310016
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关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-1
目录
一、本次申请挂牌的批准和授权
.............................................................................................................. 6
二、本次申请挂牌的主体资格
.................................................................................................................. 7
三、本次申请挂牌的实质条件
.................................................................................................................. 8
四、公司的设立
........................................................................................................................................ 13
五、公司的独立性
.................................................................................................................................... 16
六、发起人和股东
.................................................................................................................................... 18
七、公司的股本及演变
............................................................................................................................ 21
八、公司的业务
........................................................................................................................................ 26
九、关联交易及同业竞争
........................................................................................................................ 30
十、公司的主要财产
................................................................................................................................ 39
十一、公司的重大债权债务
.................................................................................................................... 44
十二、公司重大资产变化及收购兼并
.................................................................................................... 47
十三、公司章程的制定与修改
................................................................................................................ 48
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
................................................................. 48
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
................................................................................. 50
十六、公司的税务
.................................................................................................................................... 52
十七、公司的环境保护、产品质量及技术等
........................................................................................ 55
十八、公司的劳动及社会保障
................................................................................................................ 58
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
................................................................................................................ 60
二十、本次挂牌的推荐机构
.................................................................................................................... 60
二十一、其他需要说明的事项
................................................................................................................ 60
二十二、结论
............................................................................................................................................ 62
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3-3-2
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
贝尔特福、公司
指
江苏贝尔特福新材料股份有限公司
贝尔特福有限
指
江苏贝尔特福新材料有限公司，系公司前身
常州贝尔特福
指
常州贝尔特福针织科技有限公司，系贝尔特福
有限曾用名
贝尔特福贸易
指
常州贝尔特福贸易有限公司，系公司
100%控股
的子公司
丽泰针织
指
江苏丽泰针织科技有限公司
本次申请挂牌、本次挂
牌
指
江苏贝尔特福新材料股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、兴业证券
指
兴业证券股份有限公司
立信中联
指
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、本所
指
北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师
指
北京德恒（杭州）律师事务所指派的承办本次
挂牌项目并在法律意见上签字的律师
法律意见、本法律意见
指
《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏贝尔
特福新材料股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
见》
《审计报告》
指
《江苏贝尔特福新材料股份有限公司审计报
告》（立信中联审字
[2025]D-0155 号）
《公开转让说明书》
指
《江苏贝尔特福新材料股份有限公司公开转让
说明书》
《公司章程》
指
现行有效的《江苏贝尔特福新材料股份有限公
司章程》
《公司章程（草案）》
指
经江苏贝尔特福新材料股份有限公司
2024 年第
一次临时股东大会审议通过并将于挂牌后适用
的《江苏贝尔特福新材料股份有限公司章程
（草案）》
《发起人协议》
指
《关于变更设立江苏贝尔特福新材料股份有限
公司之发起人协议》
报告期
指
2023 年、2024 年
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（
2025 修
正）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》（
2013 修改）
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
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（
2025 修订）
《审核业务规则适用指
引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》（2025 修订）
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》（
2025 修订）
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》（
2025 修订）
元、万元
指
人民币元、人民币万元，除非另有特指，本法
律意见涉及的金额均指人民币
注：本法律意见中，各单项数据之和与总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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挂牌并公开转让的
法律意见
德恒【杭】书（
2025）第12F20220717-01号
致：江苏贝尔特福新材料股份有限公司
本所根据公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，接受公司的委
托，担任公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾
问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（
2
023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证监会、全国股转公司的有关规定，以及按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所律师对公司提供的与本次申请挂牌有关的文件
资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询
问了公司的相关人员并进行了必要的讨论。公司已向本所承诺：（
1）其提供的
文件资料的复印件与原件在形式和内容上完全一致；（
2）文件资料的内容真
实、准确、完整、有效且无遗漏；（
3）文件资料上的签字和/或印章真实、有
效；（
4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权
及批准程序；（
5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2.对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者本所
及本所律师从专业角度无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部
门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业
意见等。
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3.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4.本所律师根据现行法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所在本法律意见中仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表
意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见，亦不对中国大陆以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。本所在本法律意见中对于有关报表、审计报告和评估报告等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断
的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得
或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法
律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师
核查和验证后作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述资料时，已
对境内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他非法律事项及境
外法律事项履行了普通人一般的注意义务。
6.本所同意公司及本次申请挂牌的主办券商在本次挂牌申请文件中按照全
国股转公司的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
8.本所同意将本法律意见作为本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他
申请材料一同上报全国股转公司，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
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一、本次申请挂牌的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司第一届董事会第
四次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；
2.查阅公司 2025 年
第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；
3.
查阅《公司章程》等。
（一）本次申请挂牌的批准和授权
1.公司董事会的批准
2025 年 5 月 15 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价转让方式的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议
案，并提请召开公司
2025 第一次临时股东大会审议上述议案。
2.公司股东大会的批准
2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价转让方式的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议
案。
3.本次申请挂牌的授权
2025 年 5 月 23 日，公司召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次挂牌
相关事宜，具体授权内容包括：“（
1）聘请、解聘与本次挂牌有关的中介机
构，与相关中介机构协商确定服务费用并签署聘用或解聘协议；（
2）依据相关
法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议制定和实施本次挂牌
方案；（
3）根据本次挂牌实际情况，对《公司章程》和其他治理制度中的相关
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条款进行修订并办理变更登记和备案手续；（
4）办理本次挂牌向全国中小企业
股份转让系统有限责任公司申请、备案等相关事宜；（
5）批准、修改、签署及
执行本次挂牌相关的合同、协议、说明、声明、承诺及其他法律文件；（
6）在
本次挂牌申请通过核准后，按照全国中小企业股份转让系统的要求办理具体挂
牌手续；（
7）根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，办理与本次挂
牌有关的其他一切事宜。授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起
12 个月
内有效。”
（二）本次申请挂牌尚需取得的核准和同意
截至本法律意见出具之日，贝尔特福共有
2 名股东，股东人数未超过 200
名。本所律师认为，根据《管理办法》第三十七条及《挂牌规则》第五条的规
定，本次挂牌可豁免向中国证监会申请注册，由全国股转系统进行审核。因
此，公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审核意见。
综上，本所律师经核查后认为，公司董事会、股东大会依照《公司章程》
的规定已作出批准本次申请挂牌的决议，决议内容真实、合法、有效。公司董
事会办理本次申请挂牌的具体事项已获得公司股东大会的授权，授权内容真
实、合法、有效。公司本次挂牌已经获得现阶段必要的内部批准和授权，尚需
取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。
二、本次申请挂牌的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司现行有效的《营
业执照》《公司章程》；
2.查阅公司的工商登记资料；3.查阅公司设立时的《审
计报告》（立信中联专审字
[2023]D-0722 号）、《资产评估报告》（沪科东评
报字〔
2023〕第 1167 号）、《验资报告》（立信中联验字[2025]D-0005 号）和
《发起人协议》；
4.查阅市场监督管理、税务、环保等主管部门出具的合规证
明；
5.查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）；6.查阅公司
的《企业信用报告》等。
（一）公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见“四、公司的设立”所述，贝尔特福系由贝尔特福有限整体
变更设立的股份有限公司。公司设立符合当时有效的《公司法》等法律法规和
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规范性文件的规定。
（二）公司为合法存续的股份有限公司
根据公司的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、工商登记资料
及市场监督管理、税务、环保等部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，
贝尔特福为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
公司现持有常州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*52001L），法定代表人为蒋建林，注册资本为 1,800 万元，成立
日期为
2012 年 12 月 3 日，公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或
控股），住所为武进区遥观镇通济村
97 号。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司为依法设立且合法存续的股份有
限公司，不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散或终止的
情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司现行有效的《营
业执照》；
2.查阅公司的工商登记资料；3.查阅《审计报告》（立信中联审字
[2025]D-0155 号）；4.查阅公司报告期内的股东会（股东大会）、董事会和监
事会会议文件；
5.查阅公司历次出资凭证或验资报告；6.查阅公司股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员提供的《董监高调查表》；
7.查阅公司实际
控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、《个人信用报告》；
8.
查阅相关政府主管机关出具的合规证明；
9.查阅公司创立大会暨第一次股东大
会全套会议文件；
10.查阅《发起人协议》；11.查阅《公开转让说明书》；12.
查阅公司与兴业证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》；
13.取得公司出具
的书面说明或承诺；
14.查阅公司提供的主要业务合同、资质证书等。
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元
1.如本法律意见正文之“四、公司的设立”所述，公司系由 2012 年 12 月 3
日成立的贝尔特福有限以截至
2023 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
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变更设立的股份有限公司。
2.公司设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出资方式
及比例符合《公司法》相关规定；其存续时间自
2012 年 12 月有限责任公司设
立至本法律意见出具之日已满两个完整的会计年度。
3.根据《审计报告》（立信中联审字[2025]D-0155 号）、《验资报告》
（立信中联验字
[2025]D-0005 号），截至本法律意见出具之日，报告期末公司
股本总额为
1,800 万元，不低于 500 万元。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且存续满两年的股份有限公
司，其股本总额不低于
500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条及《业
务规则》第
2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有直接面向市场的独立持续经营能力等
1.根据《公开转让说明书》及公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营
业执照》《审计报告》，公司最近两年的主营业务为汽车革基布的研发、生产
和销售。
2.根据公司《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度主营业务收入分别为
243,400,345.81 元、269,965,616.06 元，占当期的营业收入比例分别为 99.87%、
99.52%，公司主营业务明确。
3.根据公司的《营业执照》《公司章程》及其书面说明并经本所律师核
查，公司在其《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事
业务相关的资质或许可，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理
重整、和解或破产申请的情形。
4.根据公司出具的说明并经本所律师核查，依据《挂牌公司管理型行业分
类指引》，公司所属行业为“
C1789 其他产业用纺织制成品制造”。依据《国
民经济行业分类（
GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C1789 其他产业用纺
织制成品制造”中的革基布行业；公司的主营业务为汽车革基布的研发、生产
和销售。不属于《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》的限制类、淘汰类情
形，符合国家产业政策，不违反《挂牌规则》第二十二条的规定。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司业务明确，具
有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十二
条及《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
（
1）根据公司提供的股东会（股东大会）、董事会及监事会的会议文件、
规章制度并经本所核查，公司已依法建立了股东会（股东大会）、董事会、监
事会和高级管理层等法人治理结构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《融
资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度。
（
2）如本法律意见正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，并根据公司的书面确认，报告期内，公司股东会（股东大
会）、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作，决议内容符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司已制定完善公司章程和股东会（股东大会）、董事会、监事会议事规
则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作，符合《挂牌规则》第十四条第
一款、第十七条第二款之规定。
（
3）公司已按《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对报告期内的关
联交易进行了审议，不存在显失公平、价格不公允的关联交易，符合《挂牌规
则》第十四条第三款、第十九条第二款之规定。截至本法律意见出具之日，贝
尔特福的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他
资源的情形。
（
4）根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及开具的
《无犯罪记录证明》并经本所律师通过网上公开途径核查，公司董事、监事和
高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，最近
24 个月内不存在受到中国
证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，
或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，或
者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
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未有明确结论意见的情形，符合《挂牌规则》第十四条第四款之规定。
2.合法合规经营
（
1）如本法律意见正文部分之“八、公司的业务”所述，公司依法依规开
展生产经营活动，已具备开展业务所必需的资质、许可，符合《挂牌规则》第
十六条第一款之规定。
（
2）如本法律意见“十七、公司的环境保护、产品质量及技术等”所述，
根据公司出具的书面说明以及各行政主管部门出具的证明，报告期内，公司遵
守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等
要求。
（
3）根据《审计报告》、公司报告期内的营业外支出明细、控股股东和实
际控制人的《个人信用报告》、控股股东和实际控制人出具的承诺、公司及子
公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明以及公司出具的书面说明并经本
所律所核查，公司及其相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
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场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（
4）截至本法律意见出具之日，公司设有独立财务部门，能够独立开展会
计核算、作出财务决策；公司已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了
标准无保留意见的《审计报告》。根据公司《审计报告》及公司提供的内部控
制相关制度并经公司确认，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法法规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七
条之规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司治理机构健全，合法合规经营，
符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第
十四条、第十六条、第十七条之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.根据《审计报告》、“立信中联验字[2025]D-0005 号”《验资报告》及
公司提供的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，公司注册资本已足额缴
纳，现有股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，
现有股东不存在依法不得投资公司的情形。
2.如本法律意见之“七、公司的股本及演变”所述，截至本法律意见出具
之日，公司股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，亦未被冻
结、设定质押或存在其他权利限制情形，公司股权结构清晰，权属分明，真实
确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配
的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
3.如本法律意见之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所
述，公司及其前身贝尔特福有限自设立以来的历次股权转让、增减资、整体变
更为股份有限公司的行为均履行了必要的内部决议程序和外部工商登记程序。
4.经本所律师核查并经公司确认，公司及其重要控股子公司不存在下列情
形：（
1）擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形；（2）
本次挂牌前曾在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让。
综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合
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规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规
则》第
2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1.经本所律师核查，公司已与兴业证券签订《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定由兴业证券担任本次挂牌的主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持
续督导服务。
2.经本所律师核查，兴业证券已经股转公司备案，具备担任公司本次挂牌
的主办券商的业务资质。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合
《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第
2.1 条第（五）项的规定。
（六）公司财务情况符合《挂牌规则》的其他相关要求
根据《审计报告》，公司
2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利润
分别为
19,102,284.77 元、21,580,894.41 元，最近两年净利润均为正且累计不低
于
800 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 5.45 元/股，公司最
近一期末每股净资产应当不低于
1 元/股。符合《挂牌规则》第二十一条第
（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备《挂牌规则》及《业务规则》规
定的在股转系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅贝尔特福有限股东会
会议文件；
2.查阅《审计报告》（立信中联专审字[2023]D-0722 号）、《资产
评估报告》（沪科东评报字〔
2023〕第 1167 号）、《验资报告》（立信中联验
字
[2025]D-0005 号）；3.查阅《发起人协议》；4.查阅公司创立大会暨第一次股
东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的通知、议案、
决议、会议记录等文件；
5.查阅公司职工代表大会决议等文件；6.查阅公司的工
商登记资料；
7.核查立信中联、上海科东资产评估有限公司从事证券服务业务
的备案文件等。
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（一）贝尔特福有限的内部批准
2023 年 10 月 8 日，贝尔特福有限召开股东会，全体股东一致同意贝尔特福
有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称暂定为“江苏贝尔特福
新材料股份有限公司”，一致同意以
2023 年 5 月 31 日为评估和审计基准日，
委托上海科东资产评估有限公司和立信中联对贝尔特福有限进行评估和审计。
2023 年 11 月 1 日，贝尔特福有限召开股东会决议，全体股东一致同意贝尔
特福有限整体变更设立为股份有限公司，确定以
2023 年 5 月 31 日为审计和评
估基准日的审计、评估结果，并同意以公司经审计的净资产折为股份公司股
本 ， 其 中
1,800 万 元 净 资 产 折 合 总 股 本 1,800 万 股 ， 超 出 部 分 的 净 资 产
45,662,013.42 元作为公司股本溢价，计入公司资本公积。股份有限公司注册资
本为
1,800 万元，股份总额为 1,800 万股，每股面值人民币 1 元。
（二）资产审计
根据立信中联于
2023 年 10 月 20 日出具的“立信中联专审字[2023]D-0722
号 ” 《 审 计 报 告 》 ， 截 至
2023 年 5 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 净 资 产 为
63,662,013.42 元。
（三）资产评估
根据上海科东资产评估有限公司于
2023 年 10 月 30 日出具的“沪科东评报
字〔
2023〕第 1167 号”《江苏贝尔特福新材料有限公司拟股份制改制涉及的资
产和负债价值资产评估报告》，截至
2023 年 5 月 31 日，公司净资产的评估值
为
70,169,067.52 元，较审计后的账面净资产增值 6,507,054.10 元。
（四）发起人协议的签署
2023 年 11 月 2 日，蒋建林和黄明坤 2 位发起人签署了《关于变更设立江苏
贝尔特福新材料股份有限公司之发起人协议》，同意以贝尔特福有限
2023 年 5
月
31 日为审计基准日经审计的净资产值为折股依据，整体变更为股份有限公
司。股份有限公司的注册资本为
1,800 万元，股份总额为 1,800 万股，每股面值
为
1 元。
（五）创立大会等会议的召开
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2023 年 11 月 3 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审核
通过了《江苏贝尔特福新材料股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵
作股款的财产作价的报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立
江苏贝尔特福新材料股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了贝尔特
福第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。
（六）验资
2025 年 3 月 25 日，立信中联出具立信中联验字[2025]D-0005 号《验资报
告》，对贝尔特福由有限责任公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情
况进行了验证。
（七）工商登记
2023 年 11 月 8 日，常州市行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代
码：
9*开通会员可解锁*52001L），公司完成变更为股份有限公司的工商变更登记手
续。公司变更设立为股份有限公司时的住所地为武进区遥观镇通济村
97 号，法
定代表人为蒋建林，经营范围为“一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用
纺织制成品销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；高性能纤维及复合
材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；新材料技术研
发；服装制造；针纺织品及原料销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。公司总股本为
1,800 万股，
注册资本为
1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。
贝尔特福有限整体变更为股份有限公司时的股份结构如下：
序号
股东姓名
认购股份数（万股）
持股比例（
%）
1
蒋建林
1,296.00
72.00
2
黄明坤
504.00
28.00
合
计
1,800.00
100.00
本所律师经核查后认为，公司系由有限责任公司以经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，公司的设立符合《公司法》等相关法律法规
的规定，设立方式、程序合法有效。发起人在股份公司设立过程中签订的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷
的情形；公司设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及内部决策程序，并
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已完成工商变更登记；公司创立大会召集、召开程序、所议事项符合法律法规
和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司及其子公司现行
有效的《营业执照》；
2.查阅公司及其子公司业务资质文件；3.查阅公司及其子
公司的工商登记资料；
4.查阅《公开转让说明书》《审计报告》；5.查阅公司及
其子公司专利权、商标权等的权属证书；
6.查阅公司及其子公司的业务合同；7.
查阅公司及其子公司的劳动合同或聘用协议；
8.查阅公司及其子公司的工资清
单、社会保险参保证明和住房公积金缴存清册；
9.查阅公司的股东会（股东大
会）、董事会、监事会、职工代表大会会议资料；
10.查阅公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员提供的《董监高调查表》；
11.查阅市场监督管理、税
务、海关等政府主管部门出具的证明文件；
12.查阅公司及其子公司的内部管理
制度；
13.查阅公司控股股东、实际控制人出具的关于避免规范或避免同业竞争
的承诺函；
14.查阅公司关联方现行有效的《营业执照》、公司章程或工商登记
资料；
15.查阅公司与关联方报告期内的关联交易协议等关联交易文件；16.查阅
公司报告期内的纳税申报表、完税证明等；
17.查阅公司的组织结构图、各部门
职能介绍；
18.查阅公司出具的承诺；19.访谈公司相关负责人；20.查阅公司重
大设备购买合同及发票等。
（一）公司的业务独立
如本法律意见“八、公司的业务”所述，公司主要从事汽车革基布的研
发、生产和销售。
公司具有与主营业务相适应的各项业务资质，拥有完整的业务流程，拥有
独立的研发、采购、生产和销售等业务体系以及直接面向市场独立经营的能
力。公司以自己的名义独立开展业务和签订业务合同。如本法律意见“九、关
联交易及同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，公司的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
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力，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
（二）公司的资产独立完整
如本法律意见“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”所述，公
司系由贝尔特福有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，公司的注册资本均已到位，依法承继了贝尔特福有限的全部资产。
如本法律意见“十、公司的主要财产”所述，除公司向关联方丽泰针织租
赁房产用于生产经营使用外，公司的主要财产通过股东出资、公司自行购买等
途径合法取得，权属清晰。公司目前拥有独立的专利、商标、机器设备等资
产，拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，公司的主要财产不存在重大权属
纠纷。
如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见出具之
日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司的资金、资产
或其他资源。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司资产权属清晰、独立完
整。
（三）公司的人员独立
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的董
事、监事和高级管理人员均依照彼时有效的《公司法》与《公司章程》的规定
产生。
报告期内，公司现任财务总监汤卫曾经在常州方正会计师事务所有限公司
兼任职务，常州方正会计师事务所有限公司非公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。汤卫已于
2024 年 6 月辞去于常州方正会计师事务所有限公司
的兼任职务。
截至本法律意见出具之日，公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控
制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形；不
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存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立
截至本法律意见出具之日，公司已根据《公司法》和《公司章程》的规
定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并聘请了总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全独立的法人治理结构。
公司拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经
营管理职权、相互制约；不存在与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
经本所律师核查，公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权。
（五）公司的财务独立
根据公司财务管理制度、内部审计相关制度、组织结构图并经本所律师核
查，公司设有独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股
东。公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立
做出财务决策。
公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在严重缺陷。
六、发起人和股东
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司的《营业执
照》、工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2.查阅自然人股东的身份证
明文件；
3.查阅公司的股东会（股东大会）、董事会、监事会会议文件；4.查阅
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《发起人协议》；
5.查阅公司股东提供的《调查表》；6.查询国家企业信用信息
公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录查询平台（
https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站；7.查阅《验资报
告》（立信中联验字
[2025]D-0005 号）；8.取得控股股东、实际控制人的书面
确认；
9.取得公安机关出具的实际控制人的无犯罪记录证明和《个人信用报
告》。
（一）公司的发起人
1.公司的发起人及主体资格
公司设立时共有
2 名发起人，共持有公司股份 1,800 万股，占公司总股本
的
100.00%，其基本情况如下：
（
1）蒋建林
蒋建林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3204211969**
******，住址为江苏省常州市武进区湖塘镇贺北村委蒋塘村*号。截至本法律意
见出具之日，蒋建林直接持有公司
12,960,000 股股份，占公司股本总额的 7
2%。
（
2）黄明坤
黄明坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3412261978**
******，住址为安徽省颍上县王岗镇牌坊村牌坊*号。截至本法律意见出具之
日，黄明坤直接持有公司
5,040,000 股股份，占公司股本总额的 28%。
经本所律师核查，公司
2 位自然人发起人均系中国公民，住所均在中国境
内，具备完全民事行为能力。股份公司发起人的人数、住所均符合法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2.发起人的出资方式及出资比例
股份公司发起人均系股份公司的前身贝尔特福有限的股东。根据全体发起
人于
2023 年 11 月 2 日签署的《发起人协议》，股份公司设立时注册资本为 1,8
00 万元，全体发起人均以其拥有的贝尔特福有限权益所对应的净资产投入股份
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公司。
全体发起人的出资情况如下：
序
号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
认购股份数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
1
蒋建林
1,296.00
1,296.00
72.00
净资产折股
2
黄明坤
504.00
504.00
28.00
净资产折股
合
计
1,800.00
1,800.00
100.00
-
根据立信中联于
2025 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（立信中联验字[20
25]D-0005 号），截至 2023 年 11 月 3 日，公司已收到全体股东以其拥有的贝尔
特福有限的净资产折合的股本
1,800 万元，净资产超出股本的部分计入资本公
积。
本所律师认为，全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投
入股份公司不存在法律障碍。发行人的出资方式和出资比例符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）公司的现有股东
根据公司的工商登记资料，公司整体变更设立至今，股东及其持股数均未
发生变化。公司的发起人即为公司的现有股东。
（三）公司现有股东之间的关联关系
根据公司股东提供的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司股东之间不存在关联关系。
（四）公司的控股股东及实际控制人
蒋建林先生直接持有公司
1,296.00 万股股份，占公司股本总额的 72.00%，
现担任公司董事长兼法定代表人。综上所述，蒋建林先生系公司的控股股东及
实际控制人，其基本情况详见本法律意见“六、发起人和股东”之“（一）公
司的发起人”。
根据控股股东、实际控制人的书面确认、《个人信用报告》以及公安机关
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（
https：//wenshu.cou
rt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（
https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，控股股东及实
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际控制人蒋建林最近
24 个月不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，报告期内公司实际控制人未发生变更，控股股东、实际控
制人最近
24 个月不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司的工商登记资
料；
2.查阅公司的股东会（股东大会）、董事会、监事会会议文件；3.查阅市场
监督管理局出具的证明文件；
4.查阅历次验资报告或出资凭证、股权转让款支
付凭证、完税证明；
5.查阅公司股东提供的《董监高调查表》。
（一）贝尔特福有限的设立及历次股权变动
1.2012 年 12 月，常州贝尔特福的设立
2012 年 11 月 18 日，常州贝尔特福召开股东会，同意由蒋建林、秦娟共同
设立常州贝尔特福，并审议通过了《常州贝尔特福针织科技有限公司章程》。
2012 年 12 月 3 日，常州市武进工商行政管理局核发了注册号为 320483000
356461 的《企业法人营业执照》。常州贝尔特福设立时，股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
70.00
70.00
70.00
2
秦娟
30.00
30.00
30.00
合
计
100.00
100.00
100.00
2012 年 11 月 23 日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常方会验（
2012）第 539 号）。经审验，截至 2012 年 11 月 23 日，常州贝尔
福特已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
100 万元，各股东均以货币出
资。
2.2017 年 7 月，贝尔特福有限第一次增资1
2017 年 7 月 12 日，常州贝尔特福召开股东会，同意注册资本由 100 万元增
至
1,000 万元，其中蒋建林出资 730 万元认缴新增出资额 730 万元（本次增资完
成后对应注册资本
73%的股权），秦娟出资 170 万元认缴新增出资额 170 万元
（本次增资完成后对应注册资本
17%的股权）。公司名称由“常州贝尔特福针
1 本次工商变更中，“常州贝尔特福针织科技有限公司”更名为“江苏贝尔特福新材料有限公司”。
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织科技有限公司”更名为“江苏贝尔特福新材料有限公司”。
2017 年 7 月 17 日，常州市武进区市场监督管理局核发了《营业执照》。本
次增资完成后，贝尔特福有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
800.00
80.00
2
秦娟
200.00
20.00
合
计
1,000.00
100.00
2017 年 12 月 1 日、12 月 19 日，股东蒋建林分别向贝尔特福有限支付实缴
出资款
400 万元、330 万元，前述出资来源于股东蒋建林向丽泰针织的借款。
2018 年 5 月 30 日，股东秦娟向贝尔特福有限支付实缴出资款 170 万元，该笔
170 万元实际来源于股东蒋建林，股东蒋建林以其向丽泰针织的借款支付该笔
出资款。
根据本所律师与秦娟、蒋建林的访谈，以及秦娟、蒋建林出具的确认函，
本次增资时存在的股权代持情况如下：
2016 年 1 月，秦娟将其持有的出资额 30 万元（对应注册资本总额 30%的
股权）以
30 万元的对价转让给蒋建林，转让完成后秦娟不再持有公司股权。但
因为公司核心客户要求供应商重大股权变更需报备，为避免审批报备影响公司
业务开展，本次股权转让完成后，并未履行工商变更登记手续。
秦娟系蒋建林的早期的创业合作伙伴，蒋建林对秦娟充分信任。本次增资
中，又委托秦娟代为增持贝尔特福有限
170 万元出资额，增资完成后，蒋建林
合计委托秦娟代其持有贝尔特福有限
200 万元出资额（对应注册资本总额 20%
的股权），贝尔特福有限实际出资及股权结构情况如下：
序号
显名股东
实际出资人
出资额（万元）
持股比例（
%）
1
蒋建林
蒋建林
800.00
80.00
2
秦娟
蒋建林
200.00
20.00
合
计
-
1,000.00
100.00
3.2020 年 11 月，贝尔特福有限第二次增资
2020 年 11 月 11 日，贝尔特福有限召开股东会，同意注册资本由 1,000 万
元增至
3,998 万元，其中蒋建林出资 1,878.56 万元认缴新增出资额 1,878.56 万元
（本次增资完成后对应注册资本
46.9875%的股权），新增股东黄明坤出资
1,119.44 万元认缴新增出资额 1,119.44 万元（本次增资完成后对应注册资本
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28%的股权）。
2020 年 11 月 12 日，江苏常州经济开发区管理委员会核发了《营业执
照》。本次增资完成后，贝尔特福有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
2,678.56
67.00
2
秦娟
200.00
5.00
3
黄明坤
1,119.44
28.00
合
计
3,998.00
100.00
2020 年 11 月 18 日，股东黄明坤向贝尔特福有限实缴出资 500 万元。
根据本所律师与股权代持相关方进行的访谈，以及秦娟与蒋建林出具的确
认函，秦娟与蒋建林的股权代持关系未发生变化，本次增资存在股权代持安排
如下：
序号
显名股东
实际出资人
出资额（万元）
持股比例（
%）
1
蒋建林
蒋建林
2,678.56
67.00
2
秦娟
蒋建林
200.00
5.00
3
黄明坤
黄明坤
1,119.44
28.00
合
计
-
3,998.00
100.00
4.2023 年 3 月，贝尔特福有限第一次股权转让
2023 年 2 月 25 日，贝尔特福有限召开股东会，同意股东秦娟将 200 万元出
资额（对应注册资本
5%的股权）转让给股东蒋建林。
同日，秦娟和蒋建林就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2023 年 3 月 22 日，江苏常州经济开发区管理委员会核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，贝尔特福有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
2,878.56
72.00
2
黄明坤
1,119.44
28.00
合
计
3,998.00
100.00
2022 年 3 月 31 日、2022 年 6 月 29 日，股东黄明坤分别向贝尔特福有限实
缴出资款
300 万元、200 万元。贝尔特福有限分别于 2023 年 1 月 18 日、2023
年
3 月 10 日向黄明坤退还实缴出资款合计 400 万元。
根据本所律师与秦娟与蒋建林进行的访谈，以及秦娟与蒋建林出具的确认
函，本次股权转让存在股权代持解除情况如下：
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秦娟原系受蒋建林委托，代蒋建林持有贝尔特福有限
200 万元出资额（对
应注册资本总额
5%的股权）。本次股权转让，秦娟将其持有的贝尔特福有限
200 万元出资额（对应注册资本总额 5%的股权）转让给蒋建林，双方之间解除
代持关系，蒋建林作为被代持方取得其实际所有的贝尔特福有限的股权，因此
本次股权转让不涉及转让价款的支付。
同时，本次秦娟与蒋建林的股权转让完成后，蒋建林和秦娟的股权代持关
系解除。
5.2023 年 5 月，贝尔特福有限第一次减资
（
1）减资情况
2023 年 4 月 5 日，贝尔特福有限召开股东会，同意公司注册资本由 3,998
万元减少至
1,800 万元，其中蒋建林减少出资额 1,582.56 万元，黄明坤减少出
资
615.44 万元，并通过章程修正案。
2023 年 4 月 5 日，贝尔特福有限在国家企业信用信息公示系统上发布了减
资公告。
2023 年 5 月 26 日，江苏常州经济开发区管理委员会核发《营业执照》。贝
尔特福有限完成本次减资的工商变更手续。本次减资完成后，贝尔特福有限的
股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
1,296.00
72.00
2
黄明坤
504.00
28.00
合
计
1,800.00
100.00
2023 年 4 月 27 日，贝尔特福有限向股东黄明坤退还实缴出资 100 万元。
2023 年 5 月 29 日，股东黄明坤向贝尔特福有限实缴出资 4 万元。
2023 年 5 月 26 日，股东蒋建林向贝尔特福有限实缴出资 296 万元，其中
169.8 万元系蒋建林向丽泰针织的借款，该笔借款已于 2024 年 8 月结清。
（
2）本次减资存在的瑕疵情况
贝尔特福有限股东会作出关于本次减资的决议之前，因公司经办人员对减
资程序法律规定的理解不全面，在未履行通知债权人的程序的情况下，贝尔特
福有限向黄明坤部分实缴出资款。
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贝尔特福有限存在于减资程序履行完毕前就向股东退回实缴出资款，减资
决议作出后未通知债权人的情况，因此本次减资存在程序瑕疵。前述减资程序
瑕疵发生后，贝尔特福有限及时履行了减资程序，虽仍存在未将减资事项通知
债权人之瑕疵，但贝尔特福有限依法履行了内部决议、在国家企业信用信息公
示系统公告、办理工商变更登记等程序。且自本次减资决议公告之日起至本法
律意见出具之日，无债权人向公司主张本次减资前的债务清偿或提供担保，公
司亦未因本次减资行为与任何债权人发生过纠纷或诉讼，相关减资行为未给公
司及公司债权人造成损失。
根据常州市市场监督管理局于
2025 年 1 月 17 日出具的《江苏省企业上市
合法合规信息核查报告》，报告期内，贝尔特福无在该局受到行政处罚的记
录。
综上，本次减资存在程序瑕疵，但相关减资瑕疵未给公司及公司债权人造
成损失，公司亦未因此受到有关部门的行政处罚，不会对公司本次挂牌构成障
碍。
（二）公司整体变更设立为股份有限公司
2023 年 11 月 8 日，贝尔特福有限整体变更设立股份有限公司，注册资本为
1,800 万元，股份公司的设立详见本法律意见“四、公司的设立。”
（三）公司历史沿革中的股权代持及代持解除情况
根据本所律师与股权代持相关方进行的访谈，以及取得的股权代持相关方
出具的确认函，公司历史上存在的股权代持关系的设立、存续及解除均系秦
娟、蒋建林的真实意思表示，且不存在争议或者潜在纠纷。秦娟与公司或其股
东之间不存在任何与公司股权有关的现时或潜在的纠纷；秦娟在任何情况下均
不会向公司或任何其他第三方主张与相关股权形成、演变及债权债务承担相关
的任何权利或义务，亦不会提出任何权利主张或请求。
本所律师经核查后认为，
2023 年 3 月，公司股权代持情况已全部解除，公
司历史上曾存在股权代持情况已清理完毕。截至本法律意见出具之日，就上述
股权代持及代持解除情况，股权代持相关方均不存在任何争议或潜在纠纷。上
述事项不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
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（四）股权质押
根据公司及全体股东出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，公司各股东
所持股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，除本法律意见已披露的情形外，公司的设立、
历次股权变动及增减资均符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，公司
各股东持有的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司及其子公司历次
换发的营业执照、历次章程或章程修正案；
2.查阅公司及其子公司取得的经营
资质证书、生产经营项目涉及的环评文件；
3.查阅公司提供的主要采购合同；4.
查阅公司提供的主要销售合同；
5.访谈公司主要供应商、客户；6.查阅《公开转
让说明书》；
7.取得相关政府主管部门出具的证明文件；8.查阅《审计报告》；
9.查阅公司报告期内的股东会（股东大会）会议文件；10.查询中国执行信息公
开网（
http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.c
n）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http：//www.c
reditchina.gov.cn）等网站；11.查阅公司的工商登记资料等。
（一）公司及其子公司的经营范围
根据公司及其子公司的《营业执照》、现行有效的公司章程，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统。
截至本法律意见出具之日，公司的经营范围为“一般项目：产业用纺织制
成品制造；产业用纺织制成品销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销
售；新材料技术研发；服装制造；针纺织品及原料销售；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见出具之日，贝尔特福贸易的经营范围为“一般项目：产业
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用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用
品销售；针纺织品及原料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，公司及其子公司的经营范围与其公司章程中约定以及主
管机关核发的《营业执照》中登记的经营范围相符。
（二）公司及其子公司的业务资质与许可
根据公司及其子公司的经营资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，公司及其子公司的业务资质与许可如下：
序号
持有人
证书名称
证书编号
内容
有效期
1
贝尔特福
高新技术企
业证书
GR2*开通会员可解锁*
9
高新技术企业
2023/11/6
起
3 年
2
贝尔特福
排污许可证
9*开通会员可解锁*52
001L001P
排污许可
2023/11/24-
2028/11/23
3
贝尔特福
城镇污水排
入排水管网
许可证
苏常经
2023 字
第
020010（B）
号
准予在许可范围内向
城镇排水设施排放污
水
2024/10/1-
2025/9/30
4
贝尔特福
海关进出口
货物收发货
人备案回执
3204963C38
进出口货物收发货人
至
2068/07/31
5
贝尔特福贸易
海关进出口
货物收发货
人备案回执
3204968B44
进出口货物收发货人
至
2068/07/31
6
贝尔特福
IATF16949
：
2016 认证
证书
0530937
皮革基布的设计和制
造
2024/7/16-
2027/7/15
7
贝尔特福
GRS 认证
ITS-TE-
00027022-GRS-
02282000
以下产品类别符合标
准：染色织物
（
PC0026）、坯布织
物（
PC0025）
2024/6/22-
2025/6/21
8
贝尔特福
职业健康安
全管理体系
认证证书
11725SU0045-
01R1M
建立的管理体系符
合：
GB/T45001-
2020/ISO45001：2018
职业健康安全管理体
系要求及使用指南
认证范围：车辆用装
饰面料的制造
2025/3/2-
2028/3/1
9
贝尔特福
信息安全管
理体系认证
证书
1172022ISM001-
11R0
建立的管理体系符
合：
GB/T22080-
2016/ISO/IEC27001：20
13 信息技术安全技术
信息管理体系要求
2022/11/3-
2025/11/2
10
贝尔特福
能源管理体
系认证证书
11723EnMS0000
1-01R0M
建立的管理体系符
合：
GB/T23331-
2020/ISO50001：2018
能源管理体系要求及
2023/1/3-
2026/1/2
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使用指南
11
贝尔特福
环境管理体
系认证证书
11723EU0040-
02R0M
建立的管理体系符
合：
GB/T24001-
2016/ISO14001：2015
环境管理体系要求及
使用指南
认证范围：车辆
用装饰面料的制造
2023/2/28-
2026/2/27
12
贝尔特福
食品经营许
可证
JY332049100277
35
经营项目：热食类食
品制售
2024/10/23-
2029/10/22
经本所律师核查，公司及其子公司具备与其经营业务所需的资质、认证、
认可，符合相关法律法规的规定。
（三）公司在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司未在中国大
陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（四）公司经营范围的变更情况
根据公司工商登记文件并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司的
经营范围发生过如下变更，系因对经营范围表述方式的调整，调整未导致公司
的主营业务发生变化，调整具体情况如下：
序号
公司名称 工商变更时间
变更前经营范围
变更后经营范围
1
贝尔特福
2023 年 5 月
22 日
纳米材料的研发与制造；
高档织物面料、车辆用装
饰面料的研发、织造，服
装制造
,汽车座椅套、座
椅、汽车内饰件的制造，
销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除
外）。日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非
医用）销售；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织
制成品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研
发；生物基材料制造；生物
基材料销售；高性能纤维及
复合材料制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；产
业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售；汽车装
饰用品制造；汽车装饰用品
销售；服装制造；针纺织品
及原料销售；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；进出口代理；
货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2
2023 年 5 月
16 日
一般项目：新材料技术研
发；生物基材料制造；生
物基材料销售；高性能纤
维及复合材料制造；合成
材料制造（不含危险化学
一般项目：生物基材料制
造；生物基材料销售；新材
料技术研发；高性能纤维及
复合材料制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；产
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品）；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品
销售；汽车装饰用品制
造；汽车装饰用品销售；
服装制造；针纺织品及原
料销售；日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非
医用）销售；进出口代
理；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售；汽车装
饰用品制造；汽车装饰用品
销售；服装制造；针纺织品
及原料销售；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；进出口代理；
货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
3
2023 年 5 月
26 日
一般项目：生物基材料制
造；生物基材料销售；新
材料技术研发；高性能纤
维及复合材料制造；合成
材料制造（不含危险化学
品）；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品
销售；汽车装饰用品制
造；汽车装饰用品销售服
装制造；针纺织品及原料
销售；日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非
医用）销售；进出口代
理；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：产业用纺织制成
品制造；产业用纺织制成品
销售；汽车装饰用品制造；
汽车装饰用品销售；高性能
纤维及复合材料制造；高性
能有色金属及合金材料销
售；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销
售；新材料技术研发；服装
制造；针纺织品及原料销
售；日用口罩（非医用）生
产；日用口罩（非医用）销
售；进出口代理；货物进出
口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外
,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
4
2023 年 9 月 7
日
一般项目：产业用纺织制
成品制造；产业用纺织制
成品销售；汽车装饰用品
制造；汽车装饰用品销
售；高性能纤维及复合材
料制造；高性能有色金属
及合金材料销售；合成材
料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；新
材料技术研发；服装制
造；针纺织品及原料销
售；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医
用）销售；进出口代理；
货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目
外
,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：产业用纺织制成
品制造、产业用纺织制成品
销售、汽车装饰用品制造、
汽车装饰用品销售、高性能
纤维及复合材料制造、高性
能有色金属及合金材料销
售、合成材料销售、新材料
技术研发、服装制造、针纺
织品及原料销售、日用口罩
（非医用）生产、日用口罩
（非医用）销售、进出口代
理、货物进出口、技术进出
口（除依法须经批准的项目
外
,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
5
贝尔特福
贸易
2024 年 3 月
28 日
汽车内饰材料的制造，销
售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国
家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
（依法经批准的项目，经
一般项目：产业用纺织制成
品制造；产业用纺织制成品
销售；汽车装饰用品制造；
汽车装饰用品销售；针纺织
品及原料销售；进出口代
理；技术进出口；货物进出
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3-3-30
相关部门批准后方可开展
经营活动）
口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经本所律师核查，公司及其子公司上述经营范围的变更已经股东会决议通
过，并已办理工商变更登记。
（五）公司的主营业务
根据《审计报告》《公开转让说明书》以及公司的书面确认，公司是一家
专业从事汽车革基布的研发、生产和销售的高新技术企业。公司革基布产品主
要销往人造革合成革生产商，最终应用于汽车内饰、家具等消费品。
（六）公司持续经营不存在法律障碍
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等，公司为永久存续的股
份有限公司，依法有效存续。根据公司提供的业务资质证书、主管部门出具的
证明等，截至本法律意见出具之日，公司不存在法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定的无法持续经营的情形，其生产经营的主要资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，公司的持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，公司的主营业务明确，符合国家产业政策，所从事
的相关业务已经有权部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.访谈公司主要客户、供应
商；
2.查阅公司与关联交易相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会会议
文件；
3.查阅《公开转让说明书》；4.查阅公司与关联方在报告期内履行的协
议、支付凭证；
5.查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）；6.
查阅公司及关联企业工商登记资料、现行有效的《营业执照》；
7.查阅《审计
报告》；
8.查阅公司与关联交易相关的治理制度；9.取得公司控股股东、实际控
制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股
5%以上的股东出具的减少或规范
关联交易的承诺；
10.查阅公司董事、监事、高级管理人员、股东提供的《董监
高调查表》；
11.取得公司控股股东、实际控制人出具的规范或避免同业竞争的
承诺等。
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（一）公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《信息披露规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交
易》的规定，并经本所律师核查，公司的关联方如下：
1.公司控股股东、实际控制人
经本所律师核查，公司控股股东和实际控制人为蒋建林，其基本情况详见
本法律意见“六、发起人和股东”之“（一）公司的发起人”。
2.直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东
除公司控股股东、实际控制人外，直接或间接持有公司
5%以上股份的股东
为黄明坤，其基本情况详见本法律意见“六、发起人和股东”之“（一）公司
的发起人”。
3.公司的董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事及高级管理人员详见本法律意见“十五、公司董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
4.上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。
5.除公司及其子公司外，上述 1-4 项所列关联自然人直接或者间接控制的，
或者前述自然人有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
公司以外的法人或其他组织情况如下：
序
号
关联企业名称
关联关系
主营业务
1
丽泰针织
公司董事长蒋建林持股
60%并担任
执行董事的企业
报告期内除厂房租赁业务外已无
实际经营。
2
常州丽友针织有
限公司
公司董事长蒋建林持股
85%并担任
执行董事兼总经理的企业
报告期内除厂房租赁业务外已无
实际经营。
3
香港丽丰国际有
限公司（已于
2025 年 3 月 28
日注销）
公司董事长蒋建林持股
81%的企业
报告期内已无实际经营。
4
武进区湖塘历马
建筑工程施工队
公司董事长蒋建林的兄弟蒋建平经
营的个体工商户
建筑工程、道路工程、市政工
程、园林绿化工程施工；建筑劳
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务分包（除劳务派遣）。
5
上海道徽工艺品
有限公司
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持
股
50%的企业
工艺美术品及礼仪用品的制造与
销售。
6
昆山道徽文化传
播有限公司
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持
股
100%并担任执行董事的企业
工艺品、金属材料、金属制品、
五金工具、包装材料、钢材、办
公用品的销售。
7
惠州市道徽工艺
品有限公司
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持
股
60%并担任执行董事、经理的企
业
工艺美术品及礼仪用品的制造与
销售。
8
常州徽章礼品有
限公司
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持
股
50%并担任执行董事的企业
日用百货、工艺美术品及礼仪用
品的制造与销售。
6.报告期内曾经存在的关联方
截至本法律意见出具之日，公司报告期内曾经的关联方情况如下：
序号
关联方姓名
/名称
关联关系
1
贺静
公司监事，已于
2023 年 12 月 26 日卸任
2
江苏妮沃服饰有限公司（已于
2024 年 11 月 6 日注销）
公司董事长蒋建林持股
50%的企业
3
上海煜勃金属制品中心（已于
2022 年 12 月 15 日注销）
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持股
100%
4
上海巧匠工艺品有限公司（已
于
2022 年 9 月 26 日注销）
公司董事王叶挺配偶的兄弟于海持股
50%并担任执行
董事
7.根据实质重于形式原则认定的其他关联方
常州方正会计师事务所有限公司，公司现任董事、财务总监汤卫曾于常州
方正会计师事务所有限公司兼任职务并持股
1% ，汤卫已于 2024 年 6 月离职并
于
7 月退出持股。
8.贝尔特福的子公司
贝尔特福贸易成立于
2017 年 12 月 7 日，为贝尔特福全资子公司，现持有
江 苏 常 州 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320412MA1TE7GJ8J 的《营业执照》；住所为武进区遥观镇通济村 97 号；法
定代表人为蒋建林；注册资本为
100 万元；经营范围为“一般项目：产业用纺
织制成品制造；产业用纺织制成品销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销
售；针纺织品及原料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见出具之日，贝尔特福持有贝尔特福贸易
100%的股权。
贝尔特福贸易主要历史沿革情况如下：
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3-3-33
（
1）2017 年 12 月，贝尔特福贸易成立
2017 年 12 月 7 日，贝尔特福贸易于江苏常州经济开发区管理委员会注册成
立。公司设立时的名称为“常州贝尔特福贸易有限公司”；注册资本为
100 万
元，住所为武进区遥观镇通济村
97 号；法定代表人为蒋建林；经营范围为“汽
车内饰材料的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
贝尔特福贸易设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋建林
50.00
5.00
50.00
2
贝尔特福有限
50.00
5.00
50.00
合
计
100.00
10.00
100.00
（
2）2024 年 3 月，贝尔特福贸易股权转让
2024 年 3 月 23 日，贝尔特福贸易召开股东会，全体股东同意由原股东蒋建
林将其在本公司出资额
50 万元（对应注册资本 50%的股权）转让给股东贝尔特
福。
2024 年 3 月 23 日，蒋建林和贝尔特福就上述股权转让签署股权转让协议。
2024 年 3 月 28 日，贝尔特福向贝尔特福贸易实缴注册资本 90 万元。同
日，贝尔特福贸易办理了本次变更的工商登记，本次变更完成后贝尔特福贸易
的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
贝尔特福
100.00
100.00
100.00
合
计
100.00
100.00
100.00
（二）关联交易
根据《审计报告》，公司报告期内与各关联方之间的关联交易情况（不包
含与子公司之间的交易）如下：
1.采购商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
常州方正会计师
服务费
54,455.45
245,544.55
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3-3-34
事务所有限公司
报告期内，常州方正会计师事务所有限公司向公司提供服务，相关服务单
价与常州方正会计师事务所有限公司向其他第三方提供服务单价一致，不存在
显失公允的情形。
2.关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：人民币元
序
号
承租人
出租人
租赁地址
权证编号
面积
（
m2）
租赁用
途
租赁期限
1
贝尔特福
丽泰针织
遥观镇通
济村
常房权证武字
第
08008011号
19,500
厂房
2017/12/31-
2023/12/31
2
贝尔特福
丽泰针织
遥观镇通
济村
常房权证武字
第
08008011号
35,300
厂房
2024/1/1-
2027/12/31
公司与关联方之间的关联租赁主要为公司向实际控制人控制的其他公司丽
泰针织租赁场地房屋，以用于办公和生产。报告期内，公司向关联方租赁支付
的对价列示如下：
单位：人民币元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
丽泰针织
办公楼及厂房租金
3,400,458.72
1,865,064.24
丽泰针织
办公楼及厂房承担的租赁负债利
息支出
515,154.85
354,315.71
丽泰针织
办公楼及厂房增加的使用权资产
5,594,380.24
-
合计
-
9,509,993.81
2,219,379.95
公司承租厂房为丽泰针织自有，交易价格系按照市场价格由双方协商确
定，不存在显失公允的情形，与市场价不存在显著差异。
3.关联方担保
单位：人民币元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履
行完毕
蒋建林、贺雯、
丽泰针织
10,000,000.00
2023/11/17
2024/11/21
是
丽泰针织
89,090,000.00
2020/4/22
2023/11/21
是
蒋建林、贺雯
89,090,000.00
2020/4/22
2023/11/21
是
丽泰针织
55,000,000.00
2020/3/19
2023/9/14
是
蒋建林、贺雯
55,000,000.00
2023/2/14
2023/12/11
是
丽泰针织、蒋建
10,000,000.00
2024/8/26
债务履行期限届满
否
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林、贺雯
之日后三年止
蒋建林、贺雯
30,000,000.00
2022/9/9
债务履行期届满日
后三年止
否
丽泰针织
54,363,500.00
2019/8/26
2039/8/26
否
蒋建林
10,000,000.00
2024/12/5
债务履行期限届满
之日起三年
否
丽泰针织
10,000,000.00
2024/12/5
债务履行期限届满
之日起三年
否
因公司向银行借款用于生产经营的资金需要，丽泰针织、公司实际控制人
蒋建林及其配偶贺雯为公司对外借款提供担保，公司为被担保方。相关关联方
担保对公司日常生产经营及持续经营能力不会产生不利影响。
4.关联方资金拆借
单位：人民币元
项目
关联方
期初本金及
利息
本期借出
本期收回
期末
本金
本期应收利息
（含税）
拆出
2023 年度
丽泰针织
22,500,049.44
9,499,950.56
32,000,000.00
0.00
1,062,167.89
2024 年度
丽泰针织
1,062,167.89
1,062,167.89
0.00
0.00
丽泰针织因资金周转需要向公司借款，报告期内，丽泰针织已经按照
4.35%的年利率向公司支付利息。前述借款丽泰针织均已还清，拆借利息参考银
行同期贷款利率确定，具备公允性。
5.关键管理人员薪酬
单位：人民币元
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
3,354,698.09
3,932,791.89
公司根据关键管理人员的职级、工龄及对公司贡献程度确定关键管理人员
薪酬，前述薪酬的设计具备公允性。
6.关联转贷
单位：人民币元
年度
转贷方
金额
2023 年度
江苏妮沃服饰有限公司
50,000,000.00
2024 年度
江苏妮沃服饰有限公司
10,000,000.00
报告期内，公司为满足贷款银行受托支付要求，与关联方江苏妮沃服饰有
限公司之间发生银行借款转贷。公司以转贷方式取得的银行贷款主要用于公司
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日常经营，相关贷款均未发生逾期还款、不归还贷款等情况，未给公司造成任
何损失。
7.关联资产转让
单位：人民币元
关联方
交易内容
2024 年度
蒋建林
转让贝尔特福贸易
50%的股权
50,000.00
2024 年 3 月 23 日，贝尔特福贸易召开股东会，全体股东同意由原股东蒋建
林将其持有的贝尔特福贸易出资额
50 万元转让给股东贝尔特福。同日，受让方
贝尔特福与转让方蒋建林签订《股权转让协议》，约定蒋建林将其持有的贝尔
特福贸易
50 万元股权（对应注册资本的 50%，实缴 5 万元）以 5 万元的价格转
让给受让方贝尔特福。
2024 年 3 月 28 日，贝尔特福贸易办理完成了本次变更的
工商登记。
为实现公司对贝尔特福贸易的控制，公司基于本次交易受让蒋建林持有的
贝尔特福贸易全部股权，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
8.关联方债务重组
单位：人民币元
关联方
交易内容
2024 年度
蒋建林
股东债务豁免
816,735.00
（三）关联交易的决策程序
公司在有限责任公司阶段，其《公司章程》未就关联交易决策程序作出明
确规定，贝尔特福有限未制定关联交易管理相关制度。
贝尔特福有限整体变更为股份公司后，公司在《公司章程》及《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等挂牌后使用制度中
规定了关联方及关联交易的认定方法，关联交易定价应遵循的原则，关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采
取必要的措施对其他股东的利益进行了保护。
（四）公司关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人蒋建林先生与持股
5%以上股东已出具了《减少
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或规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、除公司本次挂牌申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以
外，本人以及本人所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定应披露
而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和《江苏贝尔特福新材料股份有限公司章程》等
制度关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程
序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损害公司及其他股东的
合法权益，不利用本人的持股
5%以上的股东身份，为本人或本人控制的其他企
业在与公司交易中谋取不正当利益。
四、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，并足额赔偿由此给公司及其股东造成的全部损失。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效，在本人作为公司持股
5%以上的股东
期间持续有效。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《减少或规范关联交易的承
诺函》，内容如下：
“一、本人及本人控制的其他企业、机构或经济组织（以下简称“本人控
制的其他企业”）目前不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为，
今后亦不会发生违法占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。
二、本人将尽量减少或者避免本人及本人控制的其他企业与公司的关联交
易。
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三、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他企
业将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理
地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
四、如违反上述承诺，本人将根据有关机构的要求采取必要措施予以纠正
且承担公司因该等事项发生的一切损失。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效，在本人作为公司董事
/监事/高级管理
人员期间持续有效。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机
关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
本所律师经核查后认为，公司已披露的关联方情况真实、准确。公司报告
期内与关联方发生的关联交易已经股东会（股东大会）和董事会确认，定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在《公司章程》和其他内部
制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护公司的利
益。
（六）同业竞争
1.同业竞争情况
根据《公开转让说明书》及公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业
执照》《审计报告》，贝尔特福主要从事汽车革基布的研发、生产和销售。根
据控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事公司相同或相
似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范或避免同业竞争的承诺
函》：
“
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业（除公司及其控股子公
司外）没有以任何方式从事与公司的主营业务构成竞争关系且对公司产生重大
不利影响的业务活动。
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2、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人将对控制企业的经
营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人控制的其他企业不从事与公
司构成竞争关系且对公司产生重大不利影响的业务；如果本人控制的其他企业
未来从任何第三方获得的任何商业机会与公司构成实质性竞争，则本人及本人
控制的其他企业将立即通知公司，并尽力将该商业机会让渡予公司，或采取有
利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间，将持续督促本人的配
偶、父母、子女以及本人及前述人员控制的其他企业在未来不直接或间接从事
与公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
4、本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给公司造成损失的，本
人愿意承担相应赔偿责任。
5、本承诺函自承诺方签字之日即行生效，在公司存续且依照《公司法》等
法律、法规或者中国证监会和全国股转公司的相关规定承诺方被认定为公司的
控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存
在同业竞争的情形；控股股东、实际控制人出具的规范或避免同业竞争承诺函
内容全面清晰，合法有效。
十、公司的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司及其子公司的专
利证书、商标注册证书、域名证书等；
2.查阅公司及其子公司专利年费等费用
缴纳凭证；
3.查询中国及多国专利审查信息查询网站（http：//cpquery.cnipa.gov.cn
/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保
护中心（
https：//www.ccopyright.com.cn/）等；4.查阅《审计报告》；5.查阅公司
租赁合同、租赁房屋的产权证、租金支付凭证；
6.查阅重大机器设备的购买合
同、发票；
7.查询动产融资统一登记公示系统（https：//www.zhongdengwang.org.
cn）；8.实地查看公司及其子公司租赁厂房及机器设备；9.查阅公司及其子公司
的借款、担保合同；
10.查阅公司及其子公司的工商登记资料；11.向银行函证
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3-3-40
等。
（一）土地及房产
1.公司及其子公司拥有的不动产权
截至本法律意见出具之日，公司及其子公司未拥有不动产权。
2.公司的房产租赁
截至本法律意见出具之日，公司及其子公司的房产租赁如下：
序
号
承租人
出租人
租赁地址
权证编号
面积
（
m2）
租赁用
途
租赁期限
1
贝尔特福
丽泰针织
遥观镇通
济村
常房权证武字
第
08008011号
35,300.
00
生产办
公
2024/1/1-
2027/12/31
2
贝尔特福
杨菊娣
延政中路
2
号
B1305号
（
2022）常州
市不动产权第
0094413号
151.69
办公
2025/1/1-
2029/12/31
经核查，公司所租赁房屋均未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管
理办法》相关的规定，“未办理房屋租赁登记备案的，由政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款”。本所律师认为，公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，公司存在因该等瑕疵而受
到相关主管部门罚款的法律风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。”房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，
公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁的房屋。
综上，本所经办律师认为，公司租赁使用房屋未办理房屋租赁登记备案，
该等情形存在受到相关主管部门行政处罚的法律风险，但不影响房屋租赁合同
的效力。公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋，对公司本次挂
牌不构成实质性障碍。
（二）知识产权
1.公司拥有的注册商标
根据公司提供的商标注册证、本所律师查询国家知识产权局商标局中国商
标网（
http：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）及公司的说明，截至本法律意见出具之日，
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-41
公司注册商标情况如下：
序号
权利人
商标
注册号
类别
有效期
取得方式
他项权利
1
贝尔特福
60015178
24
2022/4/14-
2032/4/13
原始取得
无
2
贝尔特福
50917277
24
2021/6/21-
2031/6/20
原始取得
无
3
贝尔特福
50891386A
24
2021/12/7-
2031/12/6
原始取得
无
2.公司拥有的专利权
根据公司提供的专利证书、本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网
站（
http：//cpquery.cnipa.gov.cn/）及公司的说明，截至本法律意见出具之日，公
司拥有的专利情况如下：
序
号
权利人
名称
专利号
类型
申请日
专利期限
取得
方式
他项
权利
1
贝尔特
福
正纹毛圈面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015/9/17
2015/9/17-
2025/9/16
原始
取得
无
2
贝尔特
福
乱花网布面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015/9/17
2015/9/17-
2025/9/16
原始
取得
无
3
贝尔特
福
双珠地网眼面
料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015/9/17
2015/9/17-
2025/9/16
原始
取得
无
4
贝尔特
福
电脑提花空气
层面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
5
贝尔特
福
PK 布面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
6
贝尔特
福
珠地面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
7
贝尔特
福
一种直条双面
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
8
贝尔特
福
双面六角网眼
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
9
贝尔特
福
单面孔布面料
2*开通会员可解锁*
X
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
10
贝尔特
福
一种棉盖丝平
纹面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
11
贝尔特
福
四面弹面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
12
贝尔特
福
双面小提花彩
点面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
13
贝尔特
福
一种
3D 网眼
夹丝布面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2016/8/30
2016/8/30-
2026/8/29
原始
取得
无
14
贝尔特
福
一种双面绒布
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017/11/2
8
2017/11/28-
2027/11/27
原始
取得
无
15
贝尔特
福
一种梯级布面
料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017/11/2
8
2017/11/28-
2027/11/27
原始
取得
无
16
贝尔特
福
一种鸟眼布面
料
2*开通会员可解锁*
X
实用
新型
2018/2/2
2018/2/2-
2028/2/1
原始
取得
无
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3-3-42
序
号
权利人
名称
专利号
类型
申请日
专利期限
取得
方式
他项
权利
17
贝尔特
福
一种空气层面
料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/2/2
2018/2/2-
2028/2/1
原始
取得
无
18
贝尔特
福
一种双面绒布
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/2/2
2018/2/2-
2028/2/1
原始
取得
无
19
贝尔特
福
一种半衬氨纶
汗布面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
20
贝尔特
福
一种阻燃基布
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
21
贝尔特
福
一种玻璃纤维
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
22
贝尔特
福
一种双面网孔
丝盖棉面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
23
贝尔特
福
一种双面布面
料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
24
贝尔特
福
一种双面提花
小彩点面料
2*开通会员可解锁*
X
实用
新型
2018/8/16
2018/8/16-
2028/8/15
原始
取得
无
25
贝尔特
福
一种基布布边
烫边器
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019/5/31
2019/5/31-
2029/5/30
原始
取得
无
26
贝尔特
福
一种验布打卷
机用除尘除毛
机构
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019/5/31
2019/5/31-
2029/5/30
原始
取得
无
27
贝尔特
福
一种验布打卷
机门幅控制报
警装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019/5/31
2019/5/31-
2029/5/30
原始
取得
无
28
贝尔特
福
一种验布打卷
机用打卷出布
机构
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019/5/31
2019/5/31-
2029/5/30
原始
取得
无
29
贝尔特
福
一种具有自动
落纱装置的纺
织机械
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020/3/26
2020/3/26-
2030/3/25
原始
取得
无
30
贝尔特
福
一种机织麂皮
绒面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020/7/8
2020/7/8-
2030/7/7
原始
取得
无
31
贝尔特
福
一种织布加工
用裁切装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021/11/1
2021/11/1-
2031/10/31
原始
取得
无
32
贝尔特
福
一种纺织布料
折叠收纳装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021/11/1
2021/11/1-
2031/10/31
原始
取得
无
33
贝尔特
福
一种面料加工
用面料表面除
尘装置
2*开通会员可解锁*
X
实用
新型
2021/11/1
2021/11/1-
2031/10/31
原始
取得
无
34
贝尔特
福
一种氨纶汗布
面料加工用清
洗烘干一体机
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021/12/1
2021/12/1-
2031/11/30
原始
取得
无
35
贝尔特
福
一种双面提花
面料加工用浸
硅油装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021/12/1
2021/12/1-
2031/11/30
原始
取得
无
36
贝尔特
福
一种自动识别
面料瑕疵的检
测设备和使用
方法
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2022/3/25
2022/3/25-
2042/3/24
原始
取得
无
37 贝尔特
一种
3D 高透
2*开通会员可解锁* 实用
2022/3/29
2022/3/29-
2032/3/28
原始
无
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3-3-43
序
号
权利人
名称
专利号
类型
申请日
专利期限
取得
方式
他项
权利
福
光面料
新型
取得
38
贝尔特
福
一种立体竖纹
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/5/7
2022/5/7-
2032/5/6
原始
取得
无
39
贝尔特
福
一种立体方格
提花面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/5/7
2022/5/7-
2032/5/6
原始
取得
无
40
贝尔特
福
一种透声防尘
面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/10/2
5
2022/10/25-
2032/10/24
原始
取得
无
41
贝尔特
福
一种立体竖纹
面料挂晾装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/11/1
8
2022/11/18-
2032/11/17
原始
取得
无
42
贝尔特
福
一种空气层面
料卷布装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/11/1
8
2022/11/18-
2032/11/17
原始
取得
无
43
贝尔特
福
一种提花面料
烘干装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/12/1
2022/12/1-
2032/11/30
原始
取得
无
44
贝尔特
福
一种毛巾布面
料原浆稀释装
置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/12/1
2022/12/1-
2032/11/30
原始
取得
无
45
贝尔特
福
一种双面阻燃
面料废料粉碎
装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022/12/1
2022/12/1-
2032/11/30
原始
取得
无
46
贝尔特
福
一种新型空气
层面料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023/5/26
2023/5/26-
2033/5/25
原始
取得
无
47
贝尔特
福
一种阻燃针刺
复合基布
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023/8/11
2023/8/11-
2033/8/10
原始
取得
无
48
贝尔特
福
一种软顶复合
基布
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023/8/11
2023/8/11-
2033/8/10
原始
取得
无
49
贝尔特
福
一种革基布收
卷打包装置及
打包方法
2*开通会员可解锁*
X
发明
专利
2023/11/9
2023/11/9-
2043/11/8
原始
取得
无
50
贝尔特
福
一种布料裁切
收卷装置
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2023/12/7
2023/12/7-
2043/12/6
原始
取得
无
51
贝尔特
福
一种纺织基布
表面涂布装置
及涂布方法
2*开通会员可解锁*
X
发明
专利
2024/2/8
2024/2/8-
2044/2/7
原始
取得
无
52
贝尔特
福
一种可降解涤
纶针织布及制
备工艺
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2024/1/26
2024/1/26-
2044/1/25
原始
取得
无
53
贝尔特
福
一种注塑一体
复合用内饰面
料
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023/8/11
2023/8/11-
2033/8/10
原始
取得
无
54
贝尔特
福
一种验布打卷
机门幅控制报
警装置
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2019/5/31
2019/5/31-
2039/5/30
原始
取得
无
55
贝尔特
福
一种纺织布料
收卷装置
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2024/5/9
2024/5/9-
2044/5/8
原始
取得
无
56
贝尔特
福
一种汽车用阻
燃纳米基布及
其制备工艺
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2023/12/8
2023/12/8-
2043/12/7
原始
取得
无
57
贝尔特
福
一种环保型汽
车皮革基布及
其制备工艺
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2023/10/1
8
2023/10/18-
2043/10/17
原始
取得
无
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序
号
权利人
名称
专利号
类型
申请日
专利期限
取得
方式
他项
权利
58
贝尔特
福
一种相变调温
内饰材料及其
制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2023/5/29
2023/5/29-
2043/5/28
原始
取得
无
59
贝尔特
福
一种低气味内
饰材料及其制
备方法
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2023/5/26
2023/5/26-
2043/5/25
原始
取得
无
60
贝尔特
福
一种生物质再
生纤维面料及
其制备工艺
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2024/10/2
2
2024/10/22-
2044/10/21
原始
取得
无
61
贝尔特
福
一种面料加工
设备及加工工
艺
2*开通会员可解锁*
发明
专利
2022/10/2
8
2022/10/28-
2044/10/27
原始
取得
无
62
贝尔特
福
一种材料拉伸
测试装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2024/7/3
2024/7/3-
2034/7/2
原始
取得
无
3.域名
根据公司提供的域名证书、本所律师查询工业和信息化部域名信息备案管
理系统（
http：//beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）、公司的书面说
明，截至本法律意见出具之日，公司拥有的域名如下：
序号
主办单位
备案
/许可证号
网站域名
审核通过日期
1
贝尔特福
苏
ICP 备 13061066 号
btfknit.com
2024/5/11
（三）主要生产经营设备
公司生产经营所需的主要动产及设备包括机器设备、运输工具、办公设备
等。根据《审计报告》，并经本所律师查询中国人民银行动产融资统一登记公
示系统（
https：//www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2024 年 12 月 31 日，公司
生产经营设备账面价值
22,351,596.24 元，公司生产经营设备未设置抵押。
（四）公司的对外投资
公司的对外投资详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争（一）公司的
关联方
8.贝尔特福的子公司”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司合法拥有子公司
的股权，不存在被质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠
纷。
十一、公司的重大债权债务
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3-3-45
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司及其子公司的重
大业务合同；
2.查阅公司及其子公司的《企业信用报告》；3.查阅公司及其子公
司的抵押合同；
4.访谈公司主要供应商、客户；5.查阅《审计报告》；6.查阅公
司工商登记资料；
7.取得公司及其子公司主管环保、市场监督管理、应急管
理、人力资源和社会保障、住房公积金等部门出具的证明文件；
8.查阅公司相
关内部控制制度；
9.取得公司实际控制人出具的承诺等。
（一）重大合同
1.销售合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及
其子公司签署与前五大客户签署的正在履行的重大销售合同如下：
序号
销售方
客户
合同标的
签署日期
履行情况
1
贝尔特福
贝内克
-长顺汽车内饰材料（张
家港）有限公司
基布
2022 年 1 月
15 日
正在履行
贝内克长顺汽车内饰材料（常
州）有限公司
2
贝尔特福
加通汽车内饰（常熟）有限公
司
基布
2023 年 11
月
26 日
正在履行
3
贝尔特福
苏州瑞高新材料有限公司
基布
2023 年 12
月
19 日
正在履行
4
贝尔特福
马鞍山瑞高科技有限公司
基布
2023 年 12
月
19 日
正在履行
5
贝尔特福
蝶理（中国）商业有限公司
加工
2024 年 1 月
1 日
正在履行
6
贝尔特福
CHORI CO.,LTD.,
加工
2023 年 7 月
1 日
正在履行
7
贝尔特福
广东天安新材料股份有限公司
基布
2024 年 11
月
8 日
正在履行
2.采购合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及
其子公司与前五大供应商签署的正在履行的采购合同如下：
序号
采购方
供应商
合同标的
签署日期
履行情况
1
贝尔特福
纤丝纺特种纤维（苏州）有限
公司
原材料
2024 年 12
月
1 日
正在履行
2
贝尔特福
国望高科纤维（宿迁）有限公
司
原材料
2024 年 12
月
2 日
正在履行
3.借款及有关融资合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及
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3-3-46
其子公司正在履行的融资合同情况如下：
序
号
借款
方
贷款方
合同编号
金额（万
元）
担保情况
利率
期限
1
贝尔
特福
中国建设银
行股份有限
公司常州武
进支行
HTZ32062670
0LDZI2024N0
3E
1,000
丽泰针织提供
最高额抵押担
保、贝尔特福
贸易、蒋建林
及其配偶贺雯
提供最高额保
证
LPR 利
率加
15
基点
2024/8/14
-
2026/8/13
2
贝尔
特福
中国建设银
行股份有限
公司常州武
进支行
HTZ32062670
0LDZJ2024N0
3P
1,000
丽泰针织提供
最高额抵押担
保、贝尔特福
贸易、蒋建林
及其配偶贺雯
提供最高额保
证
LPR 利
率加
15
基点
2024/8/28
-
2026/8/27
3
贝尔
特福
江苏江南农
村商业银行
股份有限公
司
*开通会员可解锁*
20105
1,000
丽泰针织、蒋
建林及其配偶
贺雯提供最高
额保证
3.58%
2024/8/26
-
2026/8/26
4
贝尔
特福
贸易
中国银行股
份有限公司
常州武进支
行
2024 常中小借
申字
3330 号
300
蒋建林、丽泰
针织提供最高
额保证
LPR 利
率减
30
基点
2024/12/6
-2026/6/5
5
贝尔
特福
贸易
中国银行股
份有限公司
常州武进支
行
2024 常中小授
协字
2463
1,000
-
2024/12/5
-
2025/11/1
8
4.担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。
本所律师经核查后认为，上述重大合同内容合法有效。已履行完毕的合同
不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；正在履行或将履行的合同履行不存在重大法
律障碍，亦不存在重大纠纷及重大潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
根据公司出具的承诺，相关政府部门出具的证明，并经本所律师访谈公司
相关负责人、查询中国裁判文书网（
https：//wenshu.court.gov.cn）等网站，公司
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
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3-3-47
（三）与关联方的债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》和公司提供的说明，并经本所律师核查，除本法律意见
正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情况之
外，公司报告期内与其关联方之间不存在其他债权债务关系以及相互提供担保
的情形。
（四）金额较大的其他应收应付款项
根据《审计报告》《公开转让说明书》，截至
2024 年 12 月 31 日，公司截
至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过
程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司及其子公司的工
商登记资料；
2.查阅《审计报告》；3.取得公司出具的书面说明；4.访谈公司相
关负责人等。
（一）公司的合并、分立、增资、减资行为
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司自设立以来未发生
合并、分立等行为。公司历次增加、减少注册资本的情况参见本法律意见正文
部分之“七、公司的股本及演变”。
（二）公司报告期内重大资产收购、重大资产处置行为
2024 年 3 月 23 日，贝尔特福贸易召开股东会决议，全体股东同意由原股东
蒋建林将其持有的贝尔特福贸易出资额
50 万元转让给股东贝尔特福。同日，受
让方贝尔特福与转让方蒋建林签订《股权转让协议》，约定蒋建林将其持有的
贝尔特福贸易
50 万元股权（对应注册资本的 50%，实缴 5 万元）以 5 万元转让
给受让方贝尔特福。
2024 年 3 月 28 日，贝尔特福贸易办理完成了本次变更的工
商登记。
根据公司及其子公司的工商资料、公司出具的书面说明，除本法律意见已
经披露的收购之外，公司设立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或
出售重大资产等行为。
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3-3-48
（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司不存
在拟进行的对本次挂牌构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司历次董事会、股
东会（股东大会）会议通知、议案、决议、会议记录等资料；
2.查阅《公司章
程》《公司章程（草案）》；
3.查阅公司的工商登记资料等。
（一）《公司章程》的制定
2023 年 11 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏贝尔特福新材料股份有限公司章程》，并于
2023 年 11 月 8 日在常州市
行政审批局登记备案。
（二）公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》
2024 年 8 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司章程（草案）》。《公司章程（草案）》是在公司现有章程的基础之上，根
据中国证监会《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《治理规
则》等规定制定的，将在公司股票在全国股转系统挂牌后生效。
本所律师认为，贝尔特福的《公司章程》的制定和修订的程序和内容均合
法、有效；《公司章程》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定；贝尔
特福本次挂牌后生效的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》等规定进行修订的，内
容合法、有效。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司提供的股东会
（股东大会）、董事会、监事会的会议材料；
2.查阅公司股东会（股东大
会）、董事会、监事会议事规则等公司治理制度；
3.查阅《公司章程》《公司
章程（草案）》；
4.查阅公司的组织结构图、各部门职能介绍等。
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3-3-49
（一）公司的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，建立了
健全的公司法人治理机构，依法设置了股东会（股东大会）、董事会、监事
会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
1.公司股东会（股东大会）为公司的最高权力机构，由公司全体股东组
成。
2.董事会为公司的经营决策机构。董事会由五名董事组成，设董事长一
名。董事任期三年，可连选连任。
3.监事会为公司的监督机构，由三名监事组成，其中两名为股东代表监
事，一名为职工代表监事，设监事会主席一名。
4.公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，负责日常经营管理。公司另
设财务总监、董事会秘书一名。
本所律师认为，公司前述组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，公司具有健全的组织机构。
（二）公司的议事规则
2024 年 8 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则及
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《融资与
对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》等挂牌后适用制度。
综上，本所律师认为，公司股东会（股东大会）、董事会、监事会议事规
则及相关制度符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）报告期内公司股东会（股东大会）、董事会、监事会的规范运作
根据公司提供的报告期内股东会（股东大会）、董事会、监事会的会议资
料，公司股东会（股东大会）、董事会、监事会的召集、召开等程序符合当时
有效的法律法规、规范性文件和公司章程的规定，股东会（股东大会）、董事
会、监事会的决议内容合法合规。
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3-3-50
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，公司的股东会（股
东大会）、董事会、监事会议事规则及相关内部治理制度的制定和内容符合法
律、法规和规范性文件的规定；报告期内，公司历次股东会（股东大会）、董
事会、监事会的召开、决议内容和签署，以及股东会（股东大会）或董事会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅《公开转让说明
书》；
2.查阅公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表；3.查阅董事、监事
和高级管理人员的毕业证书、学历证书等；
4.查阅董事、监事、高级管理人员
的社会保险缴纳记录；
5.查阅董事、监事、高级管理人员的劳动合同；6.查阅公
司历次股东会（股东大会）、董事会、监事会会议文件；
7.取得公安机关出具
的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
8.查阅公司的工商登记
资料；
9.查询中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（
http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）
等。
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有董事会成员五人；监事
会成员三人，其中职工代表监事一人；董事会聘任总经理一人，财务总监一
人，董事会秘书一人，具体任职情况为：
机构
序号
姓名
职务
任期起始日期
任期终止日期
董事会
1
蒋建林
董事长
2023/11/3
2026/11/2
2
黄明坤
董事
2023/11/3
2026/11/2
3
汤卫
董事
2023/11/3
2026/11/2
4
王叶挺
董事
2023/11/3
2026/11/2
5
崔敏钢
董事
2023/11/3
2026/11/2
监事会
1
徐桂萍
监事会主席
2023/12/14
2026/11/2
2
鞠彬
职工代表监事
2023/11/3
2026/11/2
3
谢琴芳
监事
2023/11/3
2026/11/2
高级管理
人员
1
黄明坤
总经理
2023/11/3
2026/11/2
2
汤卫
财务总监
2023/11/3
2026/11/2
3
杨青
董事会秘书
2025/1/2
2026/11/2
（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化情况
1.董事的变化情况
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及其前身贝尔特福
有限董事变化情况如下：
报告期初，贝尔特福有限未设董事会，蒋建林任贝尔特福有限执行董事。
2023 年 11 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举蒋建林、黄
明坤、汤卫、王叶挺、崔敏钢为公司第一届董事会董事。
2.监事的变化情况
报告期初，贝尔特福有限未设监事会，秦娟任贝尔特福有限监事。
2023 年 2 月 25 日，贝尔特福有限召开股东会，免去秦娟的监事职务，选举
黄明坤为贝尔特福有限监事。
2023 年 11 月 3 日，公司召开职工代表大会，选举鞠彬担任公司第一届监事
会职工代表监事。同日，公司召开创立大会暨
2023 年第一次股东大会，选举贺
静、谢琴芳为公司第一届监事会监事。同日，公司召开第一届监事会第一次会
议，选举贺静为公司第一届监事会主席。
2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，贺静因个人原
因辞去监事职务，选举徐桂萍为公司新任监事。
2023 年 12 月 19 日，公司召开
第一届监事会第三次会议，选举徐桂萍为公司监事会主席。
3.高级管理人员的变化情况
报告期初，公司的高级管理人员为总经理蒋建林。
2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄明坤为公司
总经理、汤卫为公司财务总监。
2025 年 1 月 2 日，公司召开第一届董事会第三次会议，聘任杨青为公司董
事会秘书。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内董事、监事和高级管理人员的上
述变化，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履
行必要的法律程序，该等变化的原因系公司内部管理需要及有关法律、法规和
规范性文件的要求进一步完善公司治理，不构成重大变化，未对公司的实际经
营管理及业务稳定性构成重大不利影响。
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（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表、《个人信用报告》、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站（
http：//w
ww.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判
文书网（
https：//wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（htt
p：//www.neeq.com.cn/）等网站，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人
员的任职资格符合《公司法》《治理规则》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，其任职均经合法程序产生。
（四）董事、监事和高级管理人员的竞业禁止
根据公司董事、监事和高级管理人员提供的调查表、本所律师对公司董
事、监事、高级管理人员的访谈、出具的承诺函，本所律师认为，公司董事、
监事和高级管理人员不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情形，不存在竞业
禁止纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅《审计报告》；2.取得
公司及其子公司主管税务部门出具的证明文件；
3.查阅公司及其子公司的《高
新技术企业证书》；
4.查阅公司及其子公司的财政补贴文件及凭证；5.查阅公司
及其子公司报告期内的纳税申报表、完税凭证；
6.取得公司及子公司出具的书
面说明等。
（一）公司及其子公司的税种及税率
1.贝尔特福及其子公司的主要税种、税率
根据公司提供的纳税申报表、完税凭证、《审计报告》，截至
2024 年 12
月
31 日，公司及其子公司执行的主要税种、税率如下：
序
号
税种
2024 年度税率
2023 年度税率
1
增值税
13%
13%
2
城市维护建设税
5%
5%
3
教育费附加
3%
3%
4
地方教育附加
2%
2%
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5
企业所得税
15% 、20%
15% 、20%
2.不同纳税主体的所得税税率
纳税主体名称
2024 年度
2023 年度
贝尔特福
15%
15%
贝尔特福贸易
20%
20%
（二）税收优惠
1.高新技术企业所得税优惠
2020 年 12 月 2 日，贝尔特福取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》（
GR2*开通会员可解锁*），有
效期为三年。
2023 年 11 月 6 日，贝尔特福取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》（
GR2*开通会员可解锁*），有
效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，公司在
2023 年度至 2025 年
度期间享受高新技术企业所得税减按
15%税率计征的优惠税率。
2.小微企业企业所得税优惠
根据财政部、税务总局发布的《财政部、税务总局关于小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告
2023 年第 6 号）的规
定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。该公告的执行期限为 2023 年 1 月
1 日至 2024 年 12 月 31 日。贝尔特福贸易 2023 年度至 2024 年度享受前述优
惠。
3.研发费用加计扣除税收优惠
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部税务总局公告
2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
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4.加计扣除所得税优惠
财政部、国家税务总局《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财税〔
2018〕54 号）规定：企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间新购进的设备、器具，单位价值不超过
500 万元的，允许一次性计入当期成
本费用在计算应纳税所得额时扣除；财政部、税务总局《关于延长部分税收优
惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告
2021 年第 6 号）规定：上述
税收优惠政策凡已经到期的，执行期限延长至
2023 年 12 月 31 日。
5.增值税加计抵减税收优惠
本公司为先进制造业企业，根据财政部、税务总局于
2023 年 9 月发布的
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业
企业按照当前可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额。
（三）公司报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》、公司提供的相关政府补贴文件及凭证，报告期内公司
及其子公司享受的主要财政补贴政策或政府资助优惠情况如下：
1.2024 年度
序号
受补助主体
依据文件
金额
（元）
1
贝尔特福
《关于下达
2024 年常州经开区第一批科技发展计划项目的
通知》（常经科金〔
2024〕3 号）
50,000
2
贝尔特福
《关于拨付江苏贝尔特福新材料股份有限公司等
11 家企业
股改上市专项奖励资金（第一批）的通知》（常经科金
〔
2024〕4 号）
1,500,000
3
贝尔特福
《关于表彰
2023 年度经济工作先进企业和先进个人的决
定》（遥委发〔
2024〕8 号）
120,000
4
贝尔特福
《关于拨付
2024 年常州经开区第三批知识产权自主奖励资
金的通知》
80,000
5
贝尔特福
《关于下达
2024 年常州市创新发展专项（2023 年度创新主
体培育）第二批资金的通知》（常科发〔
2024〕68 号）
100,000
6
贝尔特福
扶持“专精特新”——省级专精特新中小企业奖励事项
200,000
7
贝尔特福
/
500,000
合计
2,550,000
2.2023 年度
序号
受补助主体
依据文件
金额（元）
1
贝尔特福
常州市科学技术局
常科发〔2022〕208 号
100,000
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2
贝尔特福
遥观镇财政和资产管理局工业经济奖励
31,000
3
贝尔特福
扩岗补助
3,000
4
贝尔特福
常州市武进区遥观镇财政和资产管理局常经经发〔
2023〕
47 号
50,000
5
贝尔特福
扩岗补助
1,500
6
贝尔特福
关于下达
2023 年常州市创新发展专项（2022 年度支持企
业加大研发投入）资金的通知
80,000
合计
265,500
（四）公司及子公司的纳税情况
根据
2025 年 1 月 17 日出具的贝尔特福《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》及
2025 年 1 月 13 日出具的贝尔特福贸易《江苏省企业上市合法合规
信息核查报告》，贝尔特福及其子公司自
2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
31 日，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，公司及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反
税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量及技术等
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司主营业务产品生
产项目对应的环境影响评价报告表及批复；
2.取得市场监督管理、环保部门出
具的证明文件；
3.实地走访公司生产经营场所；4.查阅公司的《排污许可证》
《城镇污水排入排水管网许可证》等。
（一）公司及其子公司生产经营活动涉及的环境保护情况
1.公司生产经营符合国家和地方环保要求
公司所处行业属于《挂牌公司管理型行业分类指引》中的“
C17 纺织业”
下的“
C1789 其他产业用纺织制成品制造”。公司的主营业务为汽车革基布的
研发、生产和销售。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（
2021 年
版），公司产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据
2025 年 1 月 17 日出具的贝尔特福《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》，公司自
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日无生态环境保护领域
违法行为的处罚记录。
综上，本所律师核查后认为，公司生产的产品不属于高污染、高环境风险
产品。
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3-3-56
2.公司建设项目的环境保护
报告期内，贝尔特福租赁丽泰针织的厂房用于生产经营。
2017 年 4 月 18 日，常州市武进区环境保护局出具《建设项目环境保护行政
许可决定书》（经环管表
[2017]24 号），就年产 5000 吨车用高档织物面料生产
线技术改造项目，“在落实《报告表》中提出的各项污染防治措施的前提下，
按照《报告表》所述内容进行项目建设具备环境可行性。同意项目在遥观镇工
业集中区（通济村）号建设”，并须严格执行环保“三同时”制度。
2017 年 9 月 28 日，常州市武进区环境保护局出具《竣工环境保护设施验收
意见》，确认项目在建设过程中执行了建设项目环保“三同时”制度，同意该
项目通过竣工环境保护验收。
2021 年 8 月 2 日，常州市生态环境局常州经济开发区分局出具《建设项目
环评文件重新审核意见书》（经环管审
[2021]1 号），同意在项目性质、规模、
地点、生产工艺和环境保护措施等不发生重大变动的前提下，同意丽泰针织
“年产
5000 吨车用高档织物面料生产线技术改造项目”实施主体变更为贝尔特
福。
2017 年 4 月 18 日武进区环保局出具的环境影响报告表审批意见、2017 年 9
月
28 日武进区环保局出具的“三同时”验收意见变更为贝尔特福使用，同时注
销丽泰针织上述项目。
2023 年 3 月 16 日，贝尔特福就车用高档织物面料技改项目办理了投资项目
备案证，因该项目仅涉及购置设备，不涉及改扩建，因此该项目无需办理环境
保护设施竣工验收。
本所律师核查了环保主管部门出具的环保审查文件、验收文件等文件，并
通过环保主管部门官方网站查询了环保违法处罚公示信息后认为，截至本法律
意见出具之日，贝尔特福的建设项目已履行了必要的环评批复、验收等手续，
环保情况合法合规。
3.排污排水许可
截至本法律意见出具之日，公司已取得的排污排水许可情况如下：
持有人
证书名称
证书编号
有效期
贝尔特福
排污许可证
9*开通会员可解锁*52001L001P
2023/11/24-
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2028/11/23
贝尔特福
城镇污水排入排水管
网许可证
苏常经
2023 字第 020010（B）号
2024/10/1-2025/9/30
4.环境管理体系认证证书
截至本法律意见出具之日，公司已取得的环境管理体系认证证书如下：
持有人
证书名称
认证编号
认证标准
有效期
贝尔特福
环境管理体系
认证证书
11723EU0040-02ROM
GB/T24001-
2016/ISO14001：2015 环境管
理体系要求及使用指南
2023/2/28-
2026/2/27
根据公司提供的环评批复、排污许可证等资料，主管部门出具的证明文件
以及公司出具的承诺，并经本所律师现场查看、查询全国排污许可证管理信息
平台（
http：//permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.acti
on），公司及其子公司未被列入重点排污单位名录，截至本法律意见出具之
日，贝尔特福的建设项目已经履行了必要的环保审批和验收程序，已取得排污
许可证，环保设施正常有效运转，公司及其子公司在报告期内的生产经营活动
符合有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而受到行
政处罚的情形。
（二）安全生产
1.安全生产许可
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制
度。
公司的业务不属于《安全生产许可证条例》规定的需要办理安全生产许可
的企业，无需办理安全生产许可证。
2.建设项目安全设施验收
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十四条第二款的规定，矿山、金
属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目竣工投入生产或
者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可
投入生产和使用。负有安全生产监督管理职责的部门应当加强对建设单位验收
活动和验收结果的监督核查。
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3-3-58
公司的建设项目不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的需要进行安
全设施验收的情形。
3.安全生产违法情况
根据
2025 年 1 月 17 日出具的贝尔特福《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，贝尔特福不存在因违反安全生
产法律法规行为而受到行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营过程中，符合安全生产的
法律法规要求，已采取保障安全生产的措施。发行人在报告期内不存在因违反
安全生产相关法律法规受到行政处罚的情形。
（三）公司的产品质量、技术标准
根据
2025 年 1 月 17 日出具的贝尔特福《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》及
2025 年 1 月 13 日出具的贝尔特福贸易《江苏省企业上市合法合规
信息核查报告》，
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，贝尔特福及其子公司
无受到企业市场监管领域行政处罚的记录。
综上，根据相关法律、法规及主管部门出具的证明文件，本所律师经核查
后认为：
1．报告期内贝尔特福不存在环保方面的违法违规行为，未受到环保主管部
门的行政处罚；
2．贝尔特福的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；报
告期内贝尔特福不存在因产品质量或技术监督违反有关法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、公司的劳动及社会保障
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查询了公司报告期内的员
工名册；
2.查询了公司报告期内的社会保险缴纳明细及缴款凭证；3.查询了公司
报告期内的工资表；
4.查询了公司报告期内的住房公积金缴纳明细；5.取得了主
管部门的社保和公积金合规证明；
6.取得了公司控股股东、实际控制人出具的
承诺。
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3-3-59
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
1.社会保险及住房公积金缴纳基本情况
报告期各期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数
情况如下：
/
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
员工总人数2
192
185
社会保险缴纳人数
192
116
未缴纳社会保险人数
0
69
社会保险缴纳总体比例
100%
62.70%
住房公积金缴纳人数
184
53
未缴纳住房公积金人数
8
132
住房公积金缴纳总体比例
95.83%
28.65%
根据公司提供的资料，报告期各期末，公司社会保险、住房公积金实缴人
数与员工总数存在差异，主要原因及人数情况如下：
差异原因
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
社会保险
住房公积金
社会保险
住房公积金
新入职员工在入职当月因不确定入职
工作是否合适不愿缴纳
0
0
3
3
第三方代缴
0
0
1
-
农村户籍员工已在原籍缴纳新型农村
社会养老保险、新型农村合作医疗保
险
0
0
25
0
员工因个人原因不愿缴纳
0
8
40
129
合计
0
8
69
132
2.公司在报告期内劳动用工合法合规情况
根据
2025 年 1 月 17 日出具的贝尔特福《江苏省企业上市合法合规信息核
查报告》，
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，贝尔特福不存在受到企业劳
动保障领域行政处罚的情形。
3.公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人出具承诺：“公司若公司或其控股子公司被要
求为员工补缴社会保险或住房公积金，或因社会保险、住房公积金缴纳事宜被
处以行政处罚、缴纳滞纳金或被追究其他法律责任，本人将无条件全额承担和
补偿公司或其控股子公司因此产生的需补缴费用、滞纳金或罚款（如有）等任
何支出，保证公司或其控股子公司不因此遭受任何损失，并承诺此后不向公司
2 员工总人数已剔除退休返聘员工人数。
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或其控股子公司追偿。”
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.取得公司出具的书面说
明；
2.取得公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东出具的书面说明；
3.查询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.c
n/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、信用
中国（
http：//www.creditchina.gov.cn）等网站及市场监督管理、应急管理、税
务、环保、海关、外汇、土地规划、建设等监督管理部门网站；
4.取得公安机
关出具的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
5.查阅公司董事、
监事、高级管理人员提供的《基本情况调查表》《个人信用报告》；
6.取得公
司及其子公司所在地法院、人民检察院、公安等相关政府主管部门出具的证明
文件；
7.取得公司及其子公司涉诉相关案件材料；8.查阅公司及其子公司报告期
内营业外支出明细；
9.查阅《审计报告》等。
根据公司、公司实际控制人、持股
5%以上的股东及公司董事、监事、高级
管理人员出具的书面说明和提供的材料，截至本法律意见出具之日，公司、实
际控制人、持股
5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、本次挂牌的推荐机构
本 所 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ：
1. 查 询 全 国 股 转 系 统
（
http：//www.neeq.com.cn/agency/securities_list.html）网站；2.取得兴业证券的业
务资质证明文件等。
贝尔特福已聘请兴业证券作为本次挂牌的主办券商，推荐股票在全国股转
系统挂牌。兴业证券已在全国股转公司备案为主办券商，具备在全国股转系统
从事推荐业务和经纪业务的资格，符合《业务规则》等法律、法规、规章及规
范性文件的要求。
二十一、其他需要说明的事项
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.核查了《贝尔特福员工持
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股建议书》《虚拟股持有情况统计表》《
ESOP 奖金明细表》《虚拟股激励计
划终止协议》；
2.取得了虚拟股认购资金退还的转账凭证；3.2022 年取得奖金
员工的缴税凭证；
4.本所律师与参与虚拟股激励计划的 15 名员工及 1 名离职人
员（
2 名离职人员未能取得联系）访谈，并取得其出具的访谈记录、确认函；5.
取得了公司出具的《关于虚拟股激励计划设立、存续、清退的情况说明》及控
股股东、实际控制人出具的承诺函。
（一）公司曾实施的内部虚拟股激励计划及终止情况
2012 年 12 月至 2023 年 10 月，为了核心人员能够分享公司的经营成果、增
强核心员工忠诚度、刺激其继续为公司的经营发展做出贡献，公司的控股股
东、实际控制人蒋建林于
2012 年 12 月起主导实施了以公司核心员工为激励对
象的虚拟股激励计划。虚拟股激励计划涉及激励对象共计
18 名，认购价格均为
1 元每份虚拟股，激励对象自愿出资以自有资金认购和部分工资薪金换购的方
式参与认购虚拟股。激励对象持有虚拟股后，公司基于前一年度经营利润情
况，根据激励对象持有的虚拟股份额为依据向激励对象以工资薪金的方式派发
年终奖金。在虚拟股激励计划实施期间，公司已根据计划向相关员工实际发放
年终奖金。
为规范员工持股情形，
2023 年 10 月，公司决定终止已实施的虚拟股激励
计划并不再分配或新发放任何奖金，对截至终止实施时仍持有虚拟股的
14 名员
工进行统一清退结算。截至
2023 年 12 月，激励对象的虚拟股认购资金均已退
还完毕。
根据本所律师对曾持有虚拟股的
15 名的员工及 1 名离职人员进行的访谈
确认以及上述人员出具的确认函，经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、天眼
查、企查查、百度等公开网站的检索并经发行人确认。本所律师经核查后认
为：
1.公司历史上曾向激励对象授予的虚拟股已全部清退完毕，虚拟股的认购
资金均已退还原虚拟股持有人，原虚拟股持有人与公司、蒋建林均不存在未决
争议或纠纷；
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3-3-62
2.截至本法律意见出具之日，公司不存在有关虚拟股激励计划设立、实
施、终止等事宜方面的争议、纠纷事项。
（二）公司虚拟股的性质及合法合规性
公司虚拟股是由公司实际控制人为主导实施的以公司核心员工为主要激励
对象的激励计划，激励对象获授的虚拟股实为员工取得奖金性质的经济收益的
权利依据，即虚拟股持有人可根据其持有的虚拟股份额分配取得应得年终奖。
公司向激励对象授予的虚拟股属于一种员工取得奖金性质的经济收益的权利依
据，不属于《公司法》《证券法》规定的公司股权股份或证券。
公司向激励对象授予虚拟股的目的主要为激励公司核心员工，核心员工自
愿出资以自有资金及部分工资、奖金参与认购虚拟股。公司向激励对象授予虚
拟股并不属于《证券法》第九条规定的向不特定对象公开发行，或采取广告、
公开劝诱和变相公开方式进行非公开发行的情况。同时，公司虚拟股的管理
、
变动过程中均不涉及公司注册资本或实收资本的变动。因此公司授予激励对象
虚拟股进行激励不属于公司的股份发行或变相发行，不适用《公司法》《证券
法》有关股份或证券发行的有关规定。
经查阅公司的市场监督、税务主管部门出具的合规证明，以及公司及其实
际控制人出具的情况说明及确认函，并通过常州市地方金融监督管理局、江苏
证监局、常州市市场监督管理局等网站公开检索，截至本法律意见出具之日，
公司及实际控制人蒋建林均不存在因历史上实施的虚拟股激励被有关主管部门
实施行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，公司历史上实施的虚拟股计划未违反《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。虚拟股激励计划不涉及公司的股权或股份的变
相发行。公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《管理办法》
《业务规则》等法律法规及规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌并
公开转让的条件，不存在影响本次挂牌申请的重大法律障碍和重大法律风险。
公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。
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3-3-63
本法律意见正本肆份，经本所负责人及本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（本页以下无正文）
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3-3-64
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏贝尔特福新材料股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之
签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
经办律师：
胡 璿
经办律师：
初瑞雪
二〇二五年 月 日