公告编号：2025-047
证券代码：838641 证券简称：合佳医药 主办券商：财达证券
河北合佳医药科技集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》中国证监会发布的《关于 新
配套制度 规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新配套全国股
转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，具体内容如下：
1、参照《公司法》统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”
、
“半数以上”修改为“过半数”
；
2、因撤销监事会，所以删除了部分条款中的“监事”、
“监事会”
、“监事会
会议决议”
，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”
；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人
员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，公司股票的登记存管机
构为：中国证券登记结算有限责任公
司。
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一) 向社会公众公开发行股份；向现
有股东配售股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 向特定自然人或法人定向增发股
份；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及主管部
门批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部
门规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十一条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)相关主管部门认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规等有关规定认可的其他方
式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
第二十八条 董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二
十五。所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
的百分之二十五。所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员自上市之日起六个月内离
职，十八个月内不得转让其所持有的本
公司股份，七至十二个月离职的，十二
个月内不得转让其所持有的本公司股
份。
自上市之日起六个月内离职，离职后十
八个月内不得转让其所持有的本公司
股份，七至十二个月离职的，离职后十
二个月内不得转让其所持有的本公司
股份。十二个月以上离职的，离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券
监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司利益，以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股票性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股票性质的证券。
公司董事会不按前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司利益，以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按本条第一款规定执行
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规的，侵犯股东
合法权益的，股东有权请求人民法院提
起要求停止该违法行为和侵害行为的
诉讼。公司股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会的决
议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国股转公司的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
本条前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
本条前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司应防止控股股东、实
际控制人及关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，不得以
下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
公司严格防止控股股东、实际控制人及
关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东、实际控制人非
经营性资金占用的长效机制。公司财务
部门应分别定期检查公司与控股股东、
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和全国股转公司的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
实际控制人及关联方非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东、实际控制人及
关联方的非经营性资金占用情况的发
生。在审议年度报告、半年度报告的董
事会会议上，财务总监应向董事会报告
控股股东、实际控制人及关联方非经营
性资金占用和公司对外担保情况。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司控股股东或者实际控制人不得利
用其控股地位侵占公司资产。发生公司
控股股东侵占公司资产的情况，公司董
事会应立即向人民法院申请司法冻结
其所持有的股份。凡控股股东不能以现
金清偿的，通过变现控股股东股份偿还
侵占资产。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
过半数独立董事同意后，独立董事有权
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内作出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的两个交易日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地监管规则和本章程的规定，在收
到提议后十日内作出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的两个交易日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合
公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电
话或其他具同等效果的方式列席会议。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
会会议上的投票权。征集投票权应当向
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十四条 董事、监事提名的方式和
程序：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续 180 日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东大会审议表决；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、连续 180 日
单独或者合计持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的
监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监
事会以提案方式提请股东大会表决；
(三)现任董事会、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 1%以上股
份的股东可以提名独立董事候选人，由
全国股转公司进行备案审查，审查通过
后，由现任董事会以提案形式提请股东
大会表决。
第九十条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续 180 日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东会审议表决；
（二）现任董事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人，由全国股
转公司进行备案审查，审查通过后，由
现任董事会以提案形式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，在选举
两名以上董事进行表决时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满之前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满之前，股东会不
得无故解除其职务。
董事会设职工董事一名，由职工代表通
过职工代表大会民主选举产生，无需提
交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管
理人员。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司赔
偿。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
(三) 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。董事应当对董事会的决议承
担责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于董事会会议记录的，该董事可
以免除责任。董事在任职期间，如擅自
离职给公司造成损失的，应当承担相应
赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
应当对董事会的决议承担责任，但经证
明在表决时曾表明异议并记载于董事
会会议记录的，该董事可以免除责任。
董事在任职期间，如擅自离职给公司造
成损失的，应当承担相应赔偿责任。
第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 在股东大会的授权范围内决定公
司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第一百二十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会的授权范围内决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 决定达到下列标准之一的交易事
项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
(九)审议公司发生的符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 在股东大会定期会议上向股东
汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）决定达到下列标准之一的交易事
项；
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
（八）审议公司发生的符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
：
1．公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元；
（九）决定公司内部管理机构及董事会
专门委员会的设置；
（十）在股东会定期会议上向股东汇报
公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书并确定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十七) 对公司治理结构的合理、有效
情况进行定期的讨论和评估；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十二）制订、修改公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理结构的合理、有效
情况进行定期的讨论和评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会议事规则，规范专门委员
会的运作。
公司不设监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真、邮件、专人
第一百三十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真、邮件、专人
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
送出、电子邮件或其他经董事会认可的
方式；通知时限为会议召开前三日。
送出、电子邮件或其他经董事会认可的
方式；通知时限为会议召开前三日。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百四十二条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百〇一条 (四) 、(五)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
公司财务总监作为高级管理人员，除符
合上述规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十七条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
公司财务总监作为高级管理人员，除符
合上述规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
第一百六十九条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第一百七十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司股东会对利润分配方案作出决议
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项
第一百七十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇
八条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇
八条第(二)项、第(三)项、第(四)项、
第(五)项、第（六）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
第二百一十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益的其他
关系。
(四)关联方 ，是指公司的关联法人和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其
他组织；
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联方，是指公司的关联法人和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组
织）
，为公司的关联法人（或其他组织）
：
1．直接或者间接控制公司的法人或其
他组织；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
2．由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因
此构成关联关系，但该法人或其他组织
的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除
外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的
2．由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
2．公司董事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的
董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人。
(五)本章程所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租
入或者租出资产；
（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
(六)中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人。
（五）本章程所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租
入或者租出资产；
（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
者合计持有公司 10%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
（三）删除条款内容
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工代表选举或更换，监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
责。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
第一百五十四条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托
他人行使。监事可以委托其他监事出席监事会会议，委托事宜使用本章程第五章
有关董事委托的有关规定。
第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中二名由股东大
会选举产生；设职工代表监事一名，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十五条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有
一票表决权，表决以记名方式进行表决。
第一百六十六条 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由股东大会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
./tmp/7dd8d652-abc3-46b2-99fa-40e9855a38fa-html.html
公告编号：2025-047
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式
施行，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》
、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相
关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章
程》及相关公司治理制度。
三、备查文件
《河北合佳医药科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
河北合佳医药科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日