公告编号：2025-027
证券代码：874316 证券简称：海推股份 主办券商：天风证券
济宁海推重工机械股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案于 2025 年 11 月 7 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
济宁海推重工机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外
担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规以及《济宁海推重工机械
股份有限公司章程》的有关规定，特制订本管理制度。
第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
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公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担
保产生的损失承担连带责任。
第四条 公司对外担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须
按程序经董事会或股东会批准。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外担保，必须经董事会或股东会审议通过。
第六条 公司董事会审批的对外担保，单笔担保金额不得超过最近一期经审
计净资产的10%。
第七条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事
审议同意并作出决议。
第八条 需经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）预计未来12个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交
股东会审批。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。公司在决定担保前，
由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司财务部对被担保人提供的
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相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，提出可否提供担保的书面报告，
报公司总经理初审确认后提交公司董事会。
第十一条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运
状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，
审慎依法作出决定。
公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会、股东会进行决策的依据。
第十二条 公司对外担保，应当订立担保书面合同。担保合同必须符合有关
法律法规，合同事项明确。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第四章 对外担保的风险管理
第十三条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司
财务部应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担
保人按约定时间内履行还款义务。
第十四条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进
行分析，并及时向董事会汇报。
如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条 对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应
立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。
第十六条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十七条 公司发生第六条、第八条规定提供担保事项时，须经董事会、股
东会审议批准后及时披露。
第十八条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提
供的反担保除外）；
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（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大
变化等情形；
（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到《公司
治理规则》规定的股东会审议标准的，视同挂牌公司提供担保的情形；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及
反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或
者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
规定的其他情形。
第十九条 公司在定期报告中，按规定披露对外担保情况。
第六章 法律责任
第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产
生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法
规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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