公告编号：2026-002

证券代码：836008 证券简称：摩诘创新 主办券商：东北证券

北京摩诘创新科技股份有限公司

章 程

（*开通会员可解锁*公司第一次临时股东会审议通过）

二〇二六年一月

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

1

目 录

第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3 第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 7

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 9

第一节 股 东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................................ 14 第三节 股东会会议的召集 ............................................................................................................ 18 第四节 股东会会议的提案与通知 ................................................................................................ 20 第五节 股东会会议的召开 ............................................................................................................ 22 第六节 股东会会议的表决和决议 ................................................................................................ 26

第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 32

第一节 董 事 .................................................................................................................................. 32 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 37

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 44 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 47

第一节 监 事 .................................................................................................................................. 47 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 49

第八章 投资者关系管理 ........................................................................................................................ 51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 53

第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 53 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 55 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................ 55

第十章 通知与公告 ................................................................................................................................ 56

第一节 通 知 .................................................................................................................................. 56 第二节 公 告 .................................................................................................................................. 57

第十一章 信息披露 ................................................................................................................................ 57 第十二章 合并、分立、增资、减资、终止挂牌、解散和清算 ........................................................ 57

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 57 第二节 终止挂牌 ............................................................................................................................ 59 第三节 解散和清算 ........................................................................................................................ 59

第十三章 党建工作 ................................................................................................................................ 62 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................ 65 第十五章 附 则 ...................................................................................................................................... 65

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

2

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司北京摩诘创新科技有限公司

整体变更设立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：北京摩诘创新科技股份有限公司

英文名称：Beijing Moreget Creative Technology Corporation Ltd.

第四条 公司住所：北京市丰台区五圈南路 30 号院 1 号楼 A 座 3 层

邮政编码：100070

第五条 公司注册资本为人民币 99,126,048 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由总经理担任。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

3

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

总工程师、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业

务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质

服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

公司按国军标质量管理体系标准按期保质保量完成国家军品研制生产任

务的义务；按照国家有关规定建立军工登记备案制度；保守国家秘密，建

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

4

立保密工作体系，制定并完善保密制度。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统

集成服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工业设计服务；工业

工程设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究与

试验发展；民用航空器零部件设计和生产；软件开发；工业机器人制造；

工业自动控制系统装置制造；试验机制造；游艺用品及室内游艺器材制造；

普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；智能无人飞行器

制造；可穿戴智能设备制造；虚拟现实设备制造；电动机制造；电子产品

销售；工业控制计算机及系统销售；可穿戴智能设备销售；工业机器人销

售；仪器仪表修理；电气设备修理；专用设备修理；通用航空服务；体育

竞赛组织；货物进出口、技术进出口、进出口代理。

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批

或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当

按照国家有关法律、

法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司北京分

公司集中登记存管。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

5

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十八条 公司整体变更设立时的股份总数为 4,200 万股，公司发起

人姓名/名称、认购股份数额、持股比例及认购方式如下：

序号

发起人名称/姓名

认购股份

数额

（万股）

持股比例

（%）

认购方式

1

张蔚萍

1,391.04

33.12 净资产折股

2

崔明宝

1,217.16

28.98 净资产折股

3

刘玉芬

695.52

16.56 净资产折股

4

上海行知创业投资有限公司

336.00

8.00 净资产折股

5

东海岸国际投资（北京）有限公司

184.80

4.40 净资产折股

6

北京天启凯睿信息咨询有限公司

173.88

4.14 净资产折股

7

北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）

67.20

1.60 净资产折股

8

林 瑜

33.60

0.80 净资产折股

9

何振亚

33.60

0.80 净资产折股

10

王宝奇

16.80

0.40 净资产折股

11

孙 晖

16.80

0.40 净资产折股

12

肖鹏云

16.80

0.40 净资产折股

13

李爱华

16.80

0.40 净资产折股

合 计

4,200.00

100.00

--

中兴华富华会计师事务所有限责任公司已就公司整体变更设立时的

净资产折股情况出具了中兴华验字（2*开通会员可解锁* 号《验资报告》，确

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

6

认发起人已缴纳全部股款。

第十九条 公司股份总数为 99,126,048 股，均为普通股。股东持股情

况以中国证券登记结算有限责任公司最新查询股东名册为准。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

7

收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并

及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，

并应当在 3 年内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）

项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在 1 年内转让给

职工。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统规定或中国证券

监督管理委员会批准的其他方式。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让，但公司控股股东发生变化前，

应向国防科工主管部门履行审批程序。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

8

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第二十七条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所

持有的公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持

有的公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公

司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

9

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

股东名册由公司董事会管理、保存。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

公司股东应当向公司书面提出上述知情权的请求，

董事会秘书自收到

上述书面请求之日起15日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

10

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东，有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

股东查阅前款所述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。

（三）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利

润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融

资、配股等）重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小

股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程

规定的权限的行为提出质询。

（五）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权。

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

11

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或

资料予以保密。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议决议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议为产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，

公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变

更登记。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

12

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

13

司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如发生重大

收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含）以上

股份时，收购方应向国防科工主管部门申报。未予申报的，其超出 5%以

上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

14

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方

式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条 控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源，

不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联

方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）

通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

15

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准超过本章程第一百一十五条规定的董事会审议权限

的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产

抵押、融资借款等交易事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

16

受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股

东会审议程序。

第四十三条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30％的担保；

（五）

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％

且绝对金额超过3,000万元人民币；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）有关部门及本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

17

前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条（一）、（二）、（三）项的规定。

第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资

助；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用本条第一款、

第二款的规定。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，

且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第四十五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度

股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

18

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程

规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东会会议的地点一般为公司住所地（遇有特

殊情况，公司可以另定召开会议的地点，并在召开会议的通知中载明）。

公司股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网

络或其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加会

议的，视为出席。

第四十八条 公司召开年度股东会会议时，将聘请律师对以下问题出

具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会会议的召集

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

19

第四十九条 股东会会议由董事会召集。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内

向登记在册的公司股东发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应

当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5

日内向登记在册的公司股东发出召开股东会会议的通知，

通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内向登记在册

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

20

的公司股东发出召开股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会会议通知

的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会会议。

在股东会决议公告之前，

召集股东会会议的股东合计持股比例不得低

于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知

董事会。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董

事会秘书将予以配合，提供必要的支持。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费

用由公司承担。

第四节 股东会会议的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

21

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修

改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股

东会会议不得进行表决并作出决议。

第五十七条 股东会会议召集人将于年度股东会会议召开 20 日前以公

告方式通知各股东；临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

公司在计算股东会会议起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。且应当晚

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

22

于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，会议通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否存在《公司章程》第九十八条所规定的情形；

（三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他

董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）

是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或全

国中小企业股份转让系统有限责任公司的谴责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十一条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应

延期或取消，会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会会议的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

23

股东可以亲自出席股东会会议，

也可以委托他人代为出席和在授权范

围内行使表决权。

第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十五条 非自然人股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/

负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东依法出具的书

面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当

载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 代理人代表的股份数；

（三） 是否具有表决权；

（四） 分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（五） 对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果

有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六） 授权委托书签发日期和有效期限；

（七） 委托人签名（或盖章），委托人为非自然人股东的，应加盖

单位印章；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

24

（八） 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十七条 授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公

司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，

和授权委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据中国证券登记

结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

25

履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，

会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续

进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会会议议事规则应作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作报告。

第七十四条 除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会会议上公

开等情形外，董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和

建议作解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

26

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及

其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次会议，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理

人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

27

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司购买或出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者

为计算标准）按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，达到或超过最

近一期经审计总资产30％的；或者连续12个月内担保金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产30％的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

28

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会

议有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议中应

当充分记载非关联股东的表决情况。

股东会会议审议关联交易事项，

有关联关系股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会会议审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当

在股东会会议召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会会议表决时，应当主动回避并放弃表决权，

如关联股东未主动回避并放弃表决权，

会议主持人应当要求关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的2/3以上通过；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

29

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，

协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十四条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股

东参加股东会会议提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会会议表

决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依

据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，

由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工

代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方

式提请股东会选举表决；

（二）持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司

董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，

但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，

并且不得多于拟

选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

30

（三）职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生；

（四）股东会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股

东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任

的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括

股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任的监事

候选人不得当选。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，

确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会议事规则，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会会议选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 除累积投票制外，股东会会议将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，股东会会议不得对

提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第八十九条 股东会会议采取记名方式投票表决。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

31

一次投票结果为准。

第九十条 股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会会议对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东及股东代理人

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者股东会变更前次股东会决议的，应

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

32

当在股东会决议中作特别提示。

第九十六条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期

届满时为止。

第九十七条 股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会会议结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾3年；

（五）

个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

33

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；以及中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实

履行董事应履行的各项职责；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会会议或者董事会会议召开日截止起

算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

34

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会报告并经股东会决议通过，董事及其关联方不得直

接与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会报告并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

35

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），

不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会

披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，

并且董

事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，

公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，

该关联董事不得参加本次

会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第一百〇三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成

的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

36

视为做了本章程第一百〇二条所规定的披露。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 个交易日内披露有关情况。董事不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，

辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

现任董事发生本章程第九十八条规定，

应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起1个月内离职。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期

结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务持续至该秘密成为公

开信息。

第一百〇七条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本节关于董事忠实和勤勉义务的规定。未经本章程

规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

37

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事

项；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

38

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）向股东会提出提案；

（十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会议审议。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式

和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和审慎、科

学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批

准。

第一百一十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

39

的股东提供了合适的保护和平等权利；

公司董事会应对公司的治理结构的

合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经

审计净资产的 30%的对外投资行为。

（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月内累计计算可以收购、出售不超

过公司最近一期经审计的总资产 30％的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月

内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。

（四）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个

月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

40

审议批准除本章程第四十三条规定的对外担保行为之外的其他对外

担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还

应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（六）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第四十四条规定应由股东会审议

的任一标准的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过

半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

41

（五）投资者关系管理工作；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东

会报告；

（七）审议批准公司未达到董事会审议标准的关联交易；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮

寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 5

日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

42

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情

况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议

董事的 2/3 以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯

方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

43

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

1名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认

意见的，应当在委托书中进行专门授权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

44

（五）

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）

每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、

反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高

级管理人员。

同时，

现任高级管理人员发生本章程第九十八条规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项至第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

45

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级

管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用

和解聘；

（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对

下列事项行使决策权：

1、总经理有权决定收购出售连续12个月内累计计算不超过公司最近

一期经审计的总资产10％的重大资产（包括资产置换）。

2、总经理有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审

计的净资产的10%的资产抵押事项。

总经理在决定上述授权事项后，

应及时向董事会报告并将有关文件提

交董事会备案。凡超出上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会或

股东会审议批准。

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

46

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副总

经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

总经理提名副总经理时，

应当向董事会提交副总经理候选人的详细资

料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和全国股转公司的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当

向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书作为信息披露事务负

责人，

负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东

会会议。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

47

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，

公司制订董事会秘书工作细则。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表

监事不得少于公司监事人数的 1/3。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，

职工代表监事由公司职工

通过职工大会民主选举产生。

第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

48

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有

关董事辞职的规定，适用于监事。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。现任监事发生本章程第九十六条

规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

监事任期届满未及时改选，或者因监事的辞职导致公司监事会成员低

于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

49

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代

表监事 2 名，职工代表监事 1 名。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

50

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 5 日以

专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯

方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为

本章程的附件，由监事会拟定，报股东会批准。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

51

事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情

况需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第八章 投资者关系管理

第一百五十四条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总

经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关

系活动。

第一百五十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责

人；公司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十六条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

52

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第一百五十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百五十八条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及

内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

53

出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

订公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务会计报

告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

54

例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司的分红政策由公司的董事会制定、股东会审议通

过。

公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金

需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响

公司的持续经营；

（二）

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，

公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

55

（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会

根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。

第二节 内部审计

第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年。期满

可以续聘。

第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

56

第十章 通知与公告

第一节 通 知

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开董事会会议的通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会会议的通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

以传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发

送当日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

57

第二节 公 告

第一百七十八条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第十一章 信息披露

第一百七十九条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司监管

指引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信

息披露事务管理制度》。

第一百八十条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说

明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第十二章 合并、分立、增资、减资、终止挂牌、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

58

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，

应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前

款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条的规定，但应当自

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

59

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 终止挂牌

第一百八十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决

方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第三节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

60

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，

须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成。但是，本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

61

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

62

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十三章 党建工作

第二百条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国

共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作

机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公

司管理机构和编制，

党组织工作经费纳入公司预算，

从公司管理费中列支。

第二百〇一条 公司党（总）支部按管理权限由上级党组织批准设立。

党（总）支部在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责

任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本

企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才

原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员

的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组

织。公司党（总）支部的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设

置，设纪检委员，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第二百〇二条 公司党（总）支部实行集体领导制度，工作应当遵循

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

63

以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实

管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党（总）支部的活力和党的团结统一；

（四）坚持党（总）支部发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经

理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为

董事会或者经理层的决定。

第二百〇三条 公司党（总）支部讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重

要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度

建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要

求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人

选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党（总）支部名义部署的重要工作、重要文件、重

要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党（总）支部的年度工作思路、工作计划、基层党组

织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体

责任；

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

64

（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、

维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党（总）支部研究决定的其他事项。

第二百〇四条 公司党（总）支部前置研究讨论以下事项：

（一）公司发展战略、中长期发展规划；

（二）公司生产经营方针；

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产

处置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题；

（四）公司重要改革方案的制定、修改；

（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调

整，下属企业的设立和撤销；

（六）公司的章程草案和章程修改方案；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方

面采取的重要措施；

（十）董事会和经理层认为应提请党（总）支部讨论的其他“三重一

大”问题。

第二百〇五条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发

展稳定的

“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党

（总）

支部进行讨论研究，党（总）支部召开会议讨论研究后提出意见建议，再

按程序提交董事会、经理层进行决策。

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

65

第十四章 修改章程

第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改章程。

第十五章 附 则

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

北京摩诘创新科技股份有限公司章程

66

而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，

以在主管市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件

的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一

致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、“不超过”均含本数；“低于”、“超

过

”、“不足”、“以内”、“未达到”、“过半数”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之

日起生效实施。

北京摩诘创新科技股份有限公司

2026 年 1 月 14 日