五矿证券有限公司

关于推荐内蒙古超牌新材料股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》"),内蒙古超牌新材料股份有限公司(以下简称"超牌新材"或"公司")就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司董事会决议、股东大会批准,并与五矿证券有限公司(以下简称"五矿证券"、"主办券商")签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《推荐挂牌业务指引》")、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),五矿证券作为超牌新材股票进入全国股份转让系统挂牌的主办券商,对超牌新材的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查,对超牌新材股票本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、五矿证券与申请挂牌公司之间的关联关系

(一)截至本推荐报告签署日,五矿证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有申请挂牌公司或其重要关联方股份。

(二)截至本推荐报告签署日,申请挂牌公司或其重要关联方未持有五矿证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

(三)截至本推荐报告签署日,五矿证券的项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有申请挂牌公司权益及在申请挂牌公司处任职等情况。

(四)截至本推荐报告签署日,五矿证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情

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况。

(五)截至本推荐报告签署日,五矿证券与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

五矿证券推荐超牌新材挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《业务规则》、《工作指引》的要求,对超牌新材进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与超牌新材董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈,并与公司聘请的湖南启元律师事务所律师、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"华兴会计师")注册会计师进行了交流;查阅了《公司章程》、"三会"即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查,项目小组出具了《五矿证券有限公司关于推荐内蒙古超牌新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》)。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序

*开通会员可解锁*,项目组向五矿证券投资银行业务委员会股权质量控制部提交立项申请材料,包括立项申请报告、企业法人营业执照等材料。

五矿证券投资银行业务委员会股权质量控制部对立项申请文件进行审核后出具了书面审核意见,项目组对审核意见进行了书面回复。

(二)立项意见

*开通会员可解锁*,五矿证券举行"2024年第4次立项评审会议"对超牌新材推荐挂牌项目进行了立项决策。本项目通过立项决策,五矿证券同意超牌新材项目

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立项。

(三)质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,五矿证券投资银行业务委员会股权质量控制部对本项目进行了核查。

股权质量控制部对项目组提交的申请文件进行了审核,对尽职调查工作底稿进行验收,并出具了审核意见,项目组收到股权质量控制部的审核意见后,对相关问题进行了回复,并根据审核意见对相关申请材料、尽职调查底稿进行了修改和完善。股权质量控制部出具《五矿证券有限公司质量控制部关于内蒙古超牌新材料股份有限公司之质控报告》及《五矿证券有限公司质量控制部关于内蒙古超牌新材料股份有限公司推荐挂牌项目质量控制报告》。

(四)内核程序及内核意见

*开通会员可解锁*,项目组发起问核申请。*开通会员可解锁*风控内核部组织召开了项目问核会,项目负责人及项目组成员、股权质量控制部审核员、风控内核部审核员参加了项目问核。

*开通会员可解锁*,项目组发起内核会议申请。风控内核部在收到本项目的内核会议申请后,于*开通会员可解锁*发出本项目内核会议通知,于*开通会员可解锁*召开内核会议对本项目进行了审议。参加本次内核会议的内核委员共计7人。内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有超牌新材股份的情形;不存在在超牌新材或其实际控制人处任职的情形;不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

参会内核委员按照《工作指引》和《业务指引》的要求对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈等尽职调查工作;项目组已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了尽职调查报告。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业

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股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号-申报与审核》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号-公开转让说明书》的要求,公司已按规定制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定。

公司依法设立且存续时间已满两年,公司业务明确、具有持续经营能力,公司治理机制健全、合法规范经营,公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规,公司已聘请五矿证券作为其申请挂牌及挂牌后持续督导的主办券商。因此,公司符合《挂牌规则》和《业务规则》规定的挂牌条件。

综上所述,超牌新材符合《挂牌规则》和《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐超牌新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,内核会议经全体有表决权的参会成员中的三分之二(含)以上同意,超牌新材新三板挂牌项目通过内核决策。

内核意见认为:根据各委员表决意见及《五矿证券有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》,本次内核会议经全体有表决权的参会成员中的三分之二(含)以上同意,内蒙古超牌新材料股份有限公司新三板挂牌项目通过内核决策。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露相关要求

五矿证券依据《挂牌规则》规定的挂牌条件对超牌新材进行了逐项核查。经核查,五矿证券认为,超牌新材符合全国股转公司规定的挂牌条件,具体情况如

(一)符合证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

公司于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时进入基础层的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取

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集合竞价交易方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

*开通会员可解锁*,公司召开了2024年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股东情况如下:

股东姓名/名称	股东性质	是否穿透计算	计算股东人数(剔除重复股东)
冯建明	自然人	否
冯琦	自然人	否古
郭祥秀	自然人	否古
李崇钰	自然人	否古
关健军	自然人	否
熊燕	自然人	否
彭家琼	自然人	否古
尹广成	自然人	否古
江涛	自然人	否古
潘国宗	自然人	否
敖敏龙	自然人	否
范洪泉	自然人	否
张儒平	自然人	否古
成固平	自然人	否
肖卉	自然人	否
伍中院	自然人	否
敖聪聪	自然人	否古
长沙大靖	已备案的私募基金	否
长沙盛正	员工持股平台	是	10
海南华清	有限合伙企业	是
潍坊浚源	已备案的私募基金	否
九江君腾	有限合伙企业	是
株洲云龙	有限责任公司	是
合计合计			4444

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公司股东人数未超过二百人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告出具日,公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

公司已聘请五矿证券作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让。

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条的规定。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的股票公开转让的申请条件。

(二)公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的说明

(1)公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元。

公司前身内蒙古超牌建材科技有限公司(以下简称"超牌有限")成立于*开通会员可解锁*。根据《挂牌规则》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

*开通会员可解锁*,超牌有限召开临时股东会并作出决议,同意将超牌有限整体变更为股份有限公司。全体发起人签署了《关于内蒙古超牌建材科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》,约定由超牌有限在册股东以其所持超牌有限股权对应的公司净资产为限出资,按比例折合为股份有限公司股本,将超牌有限整体变更为股份公司,股份公司总股本为9,000.00万股。

*开通会员可解锁*,超牌新材召开创立大会暨2020年第一次股东大会并作

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出决议,审议通过了《关于设立内蒙古超牌新材料股份有限公司的议案》《关于内蒙古超牌新材料股份有限公司筹办情况的报告》《关于 的议案》等议案,同意将超牌有限整体变更为股份有限公司,股份公司总股本为9,000.00万股。

截至本推荐报告出具之日,公司持续经营已满两个完整会计年度,公司股本总额为9,000.00万元。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十条"公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元"的规定。

(2)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

通过核查公司全套工商内档、自设立以来历次股本变动的验资报告、公司章程以及三会文件等相关资料,截至本推荐报告出具日,公司股份存在冻结情形,具体情况如下:

范洪泉持有的公司1,711,268股股份(对应持股比例为1.9014%)已被司法冻结,冻结期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,冻结法院为深圳市罗湖区人民法院,涉及案件的案号为"(2024)粤0303执保14372号"《民事裁定书》。

成固平持有的公司1,077,465股股份(对应持股比例为1.1972%)已被司法冻结,冻结期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,冻结法院为深圳市罗湖区人民法院,涉及案件的案号为"(2024)粤0303执保14372号"《民事裁定书》。

经核查,上述股份被司法冻结后,范洪泉、成固平仍为公司股东,公司股东名册上登记的股东名称未因此发生变更。根据公司的书面确认,自上述股份被司法冻结至本推荐报告出具日,公司未收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。

根据广东省深圳市罗湖区人民法院民事裁定书"(2025)粤0303执保2379号",解除冻结范洪泉持有公司1,711,268股股份和成固平持有公司1,077,465股股份。

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截至本推荐报告出具日,根据广东省深圳市罗湖区人民法院民事裁定书"(2025)粤0303执保2379号",解除冻结范洪泉持有公司1,711,268股股份和成固平持有公司1,077,465股股份。

因此,公司现任股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司设立至今,历次出资均真实有效,不存在虚假出资、抽逃出资的情况;历次增资已履行了审批程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。公司自成立之日起,不存在未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行证券的情形。

综上,主办券商认为,公司满足《挂牌规则》第十条第一项"公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。

(3)公司治理机制健全,合法规范经营

公司按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》,公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》以及《信息披露管理制度》等制度。报告期内,公司"三会"运行有效。

报告期内,公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在因违法违规经营而受到工商、税务、社保、环保、人事劳动、安全生产等部门重大行政处罚的情况。公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十条第二项"公司治理健全,合法规范经营"的规定。

(4)业务明确,具有持续经营能力

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公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,主要以煤矸石作为原料,研发、生产和销售煤系煅烧高岭土及延伸产品。

公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,以煤矸石为原材料,研发和生产应用于涂料、造纸、陶瓷、玻璃纤维、人造石材、橡胶、电线电缆、高性能混凝土等领域的各类煤系煅烧高岭土产品,公司持续开发新产品,产品应用逐渐拓展至耐火材料、新能源匣钵基材、精密铸造、防水材料、高压电瓷等领

根据华兴会计师出具的《审计报告》,2022年、2023年和2024年1-6月,公司主营业务收入分别为37,677.87万元、39,069.17万元和22,016.49万元,占营业收入的比例分别为99.25%、99.85%和99.99%,报告期内,公司营业收入主要来自于主营业务,主营业务明确。公司2022年、2023年、2024年1-6月净利润分别为4,582.17万元、3,853.79万元和1,593.81万元,截至*开通会员可解锁*,公司股本为9,000.00万元,归属于母公司股东的每股净资产为5.09元;报告期内,公司生产经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十条第三项"业务明确,具有持续经营能力"的规定。

(5)主办券商推荐并持续督导

五矿证券与超牌新材签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,公司聘请五矿证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商,明确了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系,并对完成股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排。

因此,公司符合《挂牌规则》第十条第四项"主办券商推荐并持续督导"的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的说明

根据公司的工商档案、自设立以来历次股本变动的验资报告、股改的审计报告、评估报告等文件,公司系由超牌有限按照截至*开通会员可解锁*止经审计

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的净资产值折股整体变更设立的股份公司,并于*开通会员可解锁*,公司取得呼和浩特市行政审批和政务服务局核发的统一社会信用代码为91*开通会员可解锁*1720D的《营业执照》,注册资本为9,000.00万元。公司的经营业绩可以连续计算,公司存续已满两年。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的说明

经核查公司工商档案资料、历次验资报告、三会文件等相关资料,截至本推荐报告出具日,公司股本总额为9,000.00万元,申请挂牌公司注册资本已足额实缴。股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。

根据《关于内蒙古超牌建材科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》、经公司创立大会决议通过的章程及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古超牌新材料股份有限公司(筹)验资报告》(大华验字[2020]000894号),公司系由超牌有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来,各发起人均以其所持超牌有限股权所对应的经审计账面净资产作为对公司的出资,该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,各发起人投入公司的资产产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍,股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰。公司实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的说明

经核查申请挂牌公司及其重要控股子公司设立至今的工商档案资料、营业执照、公司章程、公司历次增资等相关文件,申请挂牌公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规,履行了必要的内部决议、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

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5、公司符合《挂牌规则》第十四条的说明

公司自股份公司成立以来已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理组织机构。依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定,制定完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,明确了股东大会、董事会、监事会的职责,以及召集、召开和表决等程序,规范股东大会、董事会、监事会运作机制,并得到有效执行。

公司制定的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制;公司制定的《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》,对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范,能切实保障投资者和公司的合法权益。

截至本推荐报告出具日,公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关规定选聘,相关人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的说明

公司未设有表决权差异安排,不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的说明

公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,主要以煤矸石作为原料,研发、生产和销售煤系煅烧高岭土及延伸产品。

经取得公司及相关主体出具的征信报告以及公司及控股子公司所在地相关主管部门出具的证明文件等,并登录相关网站查询相关公开信息等,报告期内,公司依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可。公司及相关主体不存在以下情形:

(1)最近24个月以内,申请挂牌公司或其实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

(2)最近24个月以内,申请挂牌公司或其实际控制人、重要控股子公司存

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在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(3)最近12个月以内,申请挂牌公司或其实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

(4)申请挂牌公司或其实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(5)申请挂牌公司或其实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

(6)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的说明

公司设置了独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范,已经按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表,在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,由华兴会计师出具无保留意见的审计报告。

申请挂牌公司提交的财务报表截止日为*开通会员可解锁*,不早于股份公司成立日期。

公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,内部控制制度健全得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的说明

公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,主要以煤矸石作为原

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料,研发、生产和销售煤系煅烧高岭土及延伸产品,公司业务明确。

公司具备开展业务所必须的各项资质,具有独立的采购、生产、销售及服务体系等,公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的说明

经核查公司业务经营情况、主要资产、商标、专利等资料,公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与其实际控制人及其控制的其他企业分开。

公司建立健全了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度,相关制度对关联交易审议程序等进行了明确,确保相关交易公平公允。报告期内,公司按照《公司章程》等相关制度的规定履行了关联交易的审议程序,为规范关联交易情形,公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于减少并规范关联交易的承诺。报告期内,公司不存在资金、资产或其他资源被实际控制人及其控制的企业占用的情形,为了进一步完善公司内控,避免出现资金占用情形,公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于避免资金占用的承诺。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》二十条的说明

公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,以煤矸石为原材料,研发和生产应用于涂料、造纸、陶瓷、玻璃纤维、人造石材、橡胶、电线电缆、高性能混凝土等领域的各类煤系煅烧高岭土产品,公司持续开发新产品,产品应用逐渐拓展至耐火材料、新能源匣钵基材、精密铸造、防水材料、高压电瓷等领域。公司持续经营已满两个完整会计年度,不适用《挂牌规则》二十条的相关规定。

12、公司符合《挂牌规则》二十一条第一款的说明

公司最近一期末每股净资产为5.09元,不低于1元/股。

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根据华兴会计师出具的《审计报告》,公司2022年、2023年和2024年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为4,058.23万元、3,723.04万元和1,501.15万元,最近两年净利润均为正且累计不低于800万元。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》二十一条第一款的规定,即"最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万

13、公司符合《挂牌规则》二十二条的说明

公司专注于煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用,主要以煤矸石作为原料,研发、生产和销售煤系煅烧高岭土及延伸产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为"制造业"中的"废弃资源综合利用业",行业代码"C42"(C制造业-C42废弃资源综合利用业-C422非金属废料和碎屑加工处理-C4220非金属废料和碎屑加工处理)。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形:

(1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

综上,主办券商认为,公司符合《挂牌规则》二十二条的规定。

(三)公司符合中国证监会、全国股份转让系统规定的信息披露要求

根据《公开转让说明书》等申报文件,公司以投资者需求为导向,结合自身情况及所属行业特点、发展趋势,按照中国证监会、全国股转公司要求编制了《公开转让说明书》等文件,充分披露了以下信息:

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、适用的挂牌条件指标等;

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

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3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、持续经营能力等产生重大影响的资源要素和各种风险要素。

综上,公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求,公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,符合挂牌条件。

五、主办券商对公司的培训情况

截至本推荐报告出具日,主办券商项目组已对超牌新材的实际控制人、董事、监事和高级管理人员及部分员工进行了培训,培训的主要内容为《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》等,加强相关主体合规意识,使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务,督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任,协助其提高完善公司治理机制和内部控制制度的能力。

六、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,主办券商对超牌新材有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,主办券商和超牌新材公司在本次新三板挂牌项目中聘请的第三方中介机构相关情况如下:

(一)本主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本推荐报告出具日,本主办券商在超牌新材本次新三板挂牌项目中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)超牌新材有偿聘请第三方等相关行为的核查

本主办券商对超牌新材有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,超牌新材在本次新三板挂牌项目中聘请了:

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1、主办券商五矿证券有限公司;

2、律师事务所湖南启元律师事务所;

3、审计机构华兴会计师事务所(特殊普通合伙);

4、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司;

除上述中介机构外,截至本推荐报告出具日,超牌新材不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

七、关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况

截至*开通会员可解锁*,公司存在私募投资基金,私募基金股东情况如下:

粤	股东名称	是否适格	是否为员工持股平台	具体情况具体情况
	长沙大靖臻泰新材料投资企业(有限合伙)	是	否古	私募基金管理人为湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)
	潍坊浚源股权投资中心合伙企业(有限合伙)	是	否古	私募基金管理人为潍坊浚源投资管理中心(有限合伙)

长沙大靖为私募基金,已于*开通会员可解锁*在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为SCR537;基金管理人湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于*开通会员可解锁*完成基金管理人登记,登记编号为P1007974。

浚源投资为私募基金,已于*开通会员可解锁*在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为S84737;基金管理人潍坊浚源投资管理中心(有限合伙)已于*开通会员可解锁*完成基金管理人登记,登记编号为P1025861。

八、提请投资者注意的事项

重要风险或事项名称	重要风险或事项简要描述
公司内控风险	随着公司成功挂牌上市,公司经营规模将进一步扩大,这将对公司在组织结构、内部控制、人员管理、客户开发与维护、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要,将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长,公司存在管理水平无法适应业务发展需要的风险。

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重风朐事项名称	重要风险或事项简要描述重要风险波事鬻要推述
毛利率波动的风险	报告期内,公司产品综合毛利率分别为24.22%、27.68%和19.83%。随着行业市场竞争的进一步加剧以及产品技术的革新,若公司未能有效控制产品成本,或未能维持新产品开发领先的局面,或产品市场竞争加剧等将导致公司面临产品售价下降、毛利率波动的风险。
能源价格波动风险	报告期内,公司营业成本中能源动力耗费占比较高。能源价格主要受宏观经济变化、国家政策调控、下游行业需求等多种因素影响。如果能源价格发生较大波动,将对公司产品成本产生较大影响,公司将面临能源价格波动风险。
偿债风险	报告期内,公司以自有厂房、设备抵押、保证担保等方式获得银行及其他金融机构借款,公司资产负债率分别为41.28%、44.04%和41.18%,存在一定的偿债风险。若公司未来经营情况发生波动,出现资金短缺时,公司将面临无法偿还债务的风险。若公司无法按时归还银行及其他金融机构借款,存在银行及其他金融机构变卖抵押资产的可能,公司将因无法继续使用厂房、设备维持正常生产导致资金状况进一步变差。
固定资产投资不达预期的风险	报告期内,公司为满足生产经营的需要,不断投资建设厂房并购买生产设备,报告期各期末,公司固定资产和在建工程占当期总资产的比例分别为53.96%、53.17%和53.05%。固定资产的大额投资,为公司带来了充足的产能储备和成本规模效应,但若新增产能未能及时消化,或生产产品不符合市场需求,将给公司盈利状况带来一定的压力。
存货余额较高的风险	报告期内,公司存货余额占当期总资产的比例分别为11.86%、14.65%和14.00%。公司基于在手订单及未来市场预期进行备货,若未来市场需求不及预期,公司存货将存在滞销风险。
在建项目新增产能无法消化的风险	为应对市场竞争,并不断提升公司核心竞争能力,公司持续推进在新产线建设及原有产线技改,导致公司新增产能较多。虽然,公司目前已制定了一系列产能消化措施,巩固与现有客户的合作关系,积极拓展新客户和新市场,加大研发投入提升产品质量等。尽管公司具有行业竞争优势并同时制定了产能消化措施,但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化,则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。
所得税、增值税优惠的风险	《企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)的规定,高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。未来,若公司的高新技术资格到期后复审不通过,将无法继续享受15%企业所得税税率。根据财政部国家税务总局公告2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》的附件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录(2022年版)》规定:废渣、废水(液)、废气"中规定综合利用的资源名称为煤矸石,煅烧高岭土生产原料中煤矸石所占比重90%以上的规定,享受增值税即征即退50%的优惠政策。公司产品符合上述目录享受增值税即征即退50%的优惠政策。若公司目前享受的税收优惠政策发生变化,或公司在税收优惠政策到期后不能被持续认定为税收优惠享受主体,将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
	报告期内,生一定不利影响。

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重风朐事项名称	重要风险或事项简要描述重要风险波事鬻要推述
	公司、公司实际控制人及主要股东等历史上曾与外部投资者签署有包括董事委派权、业绩承诺、义务主体不包含公司。截至公开转让说明书签署之日,关于业绩承诺、发,公司实际控制人及主要股东与相应股东进行积极沟通保证并达成一致,(1)对于董事委派权,(3)对于反稀释权、并购安排条款,止/中止执行。投资条款致公司股权结构发生变化、进而对公司经营产生影响的风险。

九、补充披露期后主要经营情况及重要财务信息

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之"1-21财务报告审计截止日后的信息披露"的规定,华兴会计师出具的财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月的,应补充披露期后6个月的主要经营情况及重要财务信息。

公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,截止日后6个月,公司经营情况正常,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未发生重大变更,主要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下列示(特别说明,以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅):

(1)订单获取情况

2024年7-12月,公司依据获悉的客户采购需求,新增的计划销量为19.63万吨。

(2)主要原材料(或服务)的采购规模

2024年7-12月,公司采购金额(不含税)为4,768.46万元。

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(3)主要产品(或服务)的销售规模

2024年7-12月,公司实现的营业收入为27,849.68万元。

(4)关联交易情况

2024年7-12月,公司主要关联交易为向董监高支付薪酬或报销款。

(5)重要研发项目进展

报告期后6个月内,公司围绕新产品及工艺技术改进进行研发,相关研发项目按计划在正常推进中。

(6)重要资产及董监高变动情况

报告期后6个月内,公司重要资产及董监高不存在变动情况。

(7)对外担保

2024年7-12月,公司新增抵押和质押贷款651万元。

(8)债权融资及对外投资情况

2024年7-12月,公司新增贷款金额4,551万元。

报告期后6个月内,公司无新增对外投资。

(9)主要财务信息

主要财务数据情况如下:

单位:万元

项目项目	2024年	2023年	增减变动比例
营业收入	49,867.45	39,127.15	27.45%
净利润	5,469.55	3,853.79	41.93%
扣除非经常性损益后的净利润	5,117.55	3,723.04	37.46%
研发投入	1,939.21	1,667.64	16.28%
所有者权益	47,878.62	44,209.07	8.30%
经营活动现金流量净额	1,693.07	-2,332.35	/

注:2024年数据未经审计或审阅。

纳入非经常性损益的主要项目和金额如下:

单位:万元

项目	2024年	2023年	增减变动比例
籍开*大里椹奡,包枪计提责严褐佳非*的包括已计提资产减值准备的	7.86	10.64	mmn

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项目项目	2024年	2023年	增减变动比例增减变动比例
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	496.00	135.5	266.05%
债务重组损益	60.55	28.54	112.17%
除上述各项之外的营业外收支净额	-183.99	-28.12	554.30%
非经常性损益总额	380.43	146.56	159.57%
减:所得税影响数	28.43	15.81	79.85%
少数股东权益影响额(税后)
非经常性损益净额	352.00	130.75	169.22%

注:2024年数据未经审计或审阅。

综上所述,公司财务报告审计截止日后6个月内,公司经营状况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、采购及销售规模未发生重大变化,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更,不存在重大不利变动,亦未发生其他重大事项。

十、结论形成的查证过程及事实依据

项目组进入公司开始全面展开尽职调查,主要对公司的股本演变、报告期内的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制度、三会的运作情况、公司行业所处的状况、公司的商业模式采用相应的调查方法进行了调查。项目组针对上述结论形成履行了包括不限于以下查证过程:

(一)取得公司的调查问卷、征信报告以及无违规证明,取得公司董事、监事、高级管理人员的征信报告和无犯罪记录,对部分董事、高级管理人员进行访谈,向董事、监事、高级管理人员发放调查问卷,登录公开网站查询相关失信惩戒信息等,对公司关联方情况,董事、监事、高级管理人员任职资格,实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况等进行核查;

(二)查阅公司章程、报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

(三)查阅公司工商行政管理部门登记资料,核查公司历次增资等情况;

(四)对公司法人股东发放调查问卷,对其出资情况、股东适格性、所持公

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司股份权利受限情况等进行核查;

(五)与公司各主要部门人员沟通,获取部分重要销售、采购合同等,了解公司业务开展情况以及业务流程;

(六)查阅公司取得的各项资质、许可等,对其依法依规开展生产经营活动,是否具备开展业务所必需的资质、许可等进行核查;

(七)取得公司的股权结构图以及组织架构图、报告期各期末的员工花名册、公司银行账户信息等,对公司业务部门设置情况,公司业务、资产、人员、财务、机构独立情况等进行核查;

(八)取得报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议文件、关联交易合同,了解公司报告期内关联交易的审批流程,对报告期内关联交易的情况进行核查;

(九)获取公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺,了解上述相关主体承诺履行情况;

(十)获取华兴会计师出具的审计报告,对照《挂牌规则》等,对公司是否符合公开转让并挂牌条件进行核查;

(十一)访谈公司财务负责人等高级管理人员,查阅公司财务账簿记录等,对公司是否聘用除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方进行核查;

(十二)通过查阅公司章程、公司股东名册以及工商档案等方式对股东是否属于私募投资基金进行核查;

(十三)通过网络查询,了解报告期内公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规的情形;

(十四)履行的其他必要核查程序。

十一、推荐意见

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根据项目组对超牌新材的尽职调查情况以及内核会议的审核意见,公司系依法设立且存续时间满两年的股份公司,公司业务明确,具有持续经营能力,公司治理机制健全、合法规范经营,公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规,公司已聘请主办券商推荐公司股票申请挂牌及负责挂牌后持续督导,符合《挂牌规则》和《业务规则》关于进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的相关条件。

五矿证券同意推荐超牌新材进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《五矿证券有限公司关于推荐内蒙古超牌新材料股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页)

整

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