公告编号：2026-003

证券代码：

875019 证券简称：一诺生物 主办券商：国投证券

山东一诺生物质材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司于

2025 年 6 月 3 日召开的第一届董事会第六次会议、2025

年

6 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东一诺生物质材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范山东一诺生物质材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场

经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律、法规，以及《山东一诺生物质材

料股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的有关规定，特制订本规则。本

规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准。

第二条

公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决

策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，

负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。

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第三条

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、

召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章

董事会的组成和职权

第四条

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）

决定公司内部管理机构的设置；

（八）

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；

（十）

制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十五）法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则、公

司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司

董事会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）

交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000

万元；

（三）

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过

150 万元；

（五）

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。

第七条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会

审议通过后提交股东会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）

交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过

5,000 万元的；

（三）

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过

750 万元；

（五）

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元。

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第八条

公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

30%的担保；

（五）

预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的应由股东会审议的其他

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）项至第（三）项的规定。

第九条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）

与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的

交易，且超过

300 万元。

第十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产

2%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）

公司为关联方提供担保的。

第十一条

公司应对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用

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第九条、第十条：

（一）

与同一关联人进行的交易；

（二）

与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

第十二条

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

第十四条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第三章

会议议案

第十五条

董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提

案应当符合下列条件：

（一）

内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于

董事会的职责范围；

（二）

有明确议题和具体决议事项。

第四章

会议召集和召开

第十六条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事等与会人员。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包括电

子邮件，下同）方式。

第十七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提

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议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会

会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董

事过半数同意。

第十八条

董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送

出、邮件（包含电子邮件）

、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第二十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审

议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十一条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十二条

总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第五章

议事程序和决议

第二十三条

董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。

第二十四条

列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议

讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自

己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）或举

手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议

和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条

出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决。对同

一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决

议。

2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会

提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条

董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股

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东会审议。

第二十九条

公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议

前，取得全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三十条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十一条

会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章

会议记录

第三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

第三十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三十四条

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第七章

会议决议的执行

第三十五条

公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及

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实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章

附则

第三十六条

本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。其中适

用于挂牌公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起施行。如遇

国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事

会提交股东会审议批准。

第三十七条

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公

司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定不一致的，以

公司章程为准。本规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十八条

本规则所称“以上”，除本规则中特别说明外，都含本数；“超过”、

“过”除本规则中特别说明外，不含本数。

第三十九条

本规则由公司董事会负责解释。

山东一诺生物质材料股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 9 日