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2025-023

帜扬信通科技股份有限公司

公司章程

（

2025 年第一次修订）

二〇二五年十一月

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2025-023

目

录

第一章 总则 ......................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2

第三章 股 份 ........................................................ 3

第一节 股份发行 ................................................. 3

第二节 股份增减和回购 ........................................... 4

第三节 股份转让 ................................................. 4

第四章 股东和股东会 ................................................. 6

第一节 股东的一般规定 ........................................... 6

第二节 控股股东和实际控制人 ..................................... 9

第三节 股东会的一般规定 ........................................ 10

第四节 股东会的召集 ............................................ 12

第五节 股东会的提案与通知 ...................................... 13

第六节 股东会的召开 ............................................ 15

第七节 股东会的表决和决议 ...................................... 17

第五章 董事会 ...................................................... 21

第一节 董事 .................................................... 21

第二节 董事会 .................................................. 24

第六章 高级管理人员 ................................................ 28

第七章 监事会 ...................................................... 30

第一节 监事 .................................................... 30

第二节 监事会 .................................................. 31

第八章 信息披露和投资者关系管理 .................................... 33

第一节 信息披露 ................................................ 33

第二节 投资者关系管理 .......................................... 34

第九章 财务会计制度、利润分配 ...................................... 35

第一节 财务会计制度 ............................................ 35

第二节 会计师事务所的聘任 ...................................... 37

第十章 通知和公告 .................................................. 37

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 38

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 38

第二节 解散和清算 .............................................. 39

第十二章 修改章程 .................................................. 41

第十三章 附则 ...................................................... 42

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第一章 总则

第一条 为维护帜扬信通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由北京帜扬信通科技有限公司整体变更设立。公司在

北京市丰台区市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*X0。

第三条 公司于 2014 年 11 月 20 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌。

第四条 公司注册名称：帜扬信通科技股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼 3 层 301

室，邮政编码：100070。

第六条 公司注册资本为人民币 1500.0010 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

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其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书等。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：

创新科技创造价值，优质服务铸造品牌。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：建设工程施工；废弃电器电子产品处理；卫星电视广播地面接收

设施安装服务；广播电视节目传送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；物

联网应用服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；5G 通信技术

服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程

管理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销

售；机械设备销售；通讯设备销售；广播影视设备销售；五金产品零售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用

品销售；日用品销售；物联网设备销售；再生资源销售；金属矿石销售；矿山机

械销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；物联网设备制造；卫星移动通信

终端制造；通信设备制造；通信设备销售；销售代理；移动终端设备制造；信息

安全设备销售；安防设备销售；音响设备销售；信息系统运行维护服务；网络技

术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通讯设备修理；

通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；广播电视设备专业修理；信息

系统集成服务；移动通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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第三章 股 份

第一节

股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司以 2014 年 2 月 28 日为改制基准日，根据中兴财光华会计

师事务所有限责任公司 2014 年 3 月 10 日出具的中兴财光华审会字（2014）第

07206 号《审计报告》，公司经审计的净资产为人民币 17,088,714.13 元。公司将

经审计的净资产值按照 1:0.9644 的比例折成股份公司股本 1648 万股，每股面值

1 元，净资产高于股本部分计入资本公积。各发起人按照各自在有限责任公司的

出资比例持有相应数额的股份。

整体变更设立股份公司后的股权结构如下：

序号

发起人姓名或名

称

认购的股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

曾晨

800.00

48.55

净资产

2

金昀

400.00

24.27

净资产

3

周游

300.00

18.20

净资产

4

聚英汇智(北京)

商贸有限公司

148.00

8.98

净资产

合 计

1648.00

100.00

/

第二十条 公司股份总数为 1500.0010 万股，全部为普通股，每股面值为 1

元。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

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第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十；并应当在三年内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

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第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股转公司”）对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日

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起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

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的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十五条

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司发生的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上

的交易（提供担保除外）；审议公司发生的涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经净资产绝对值的百分之三十以上，且超过

500 万元的交易；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条

公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

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（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）预计未来十二个月内对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第

（一）、（三）、（四）项之规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本款规定。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司所在地或者会议通知载明的

其他地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还可以采用电子通信方式

召开。以电子通信方式召开的，建议明确股东身份验证、录音录像留存方式等事

项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

第五十三条

公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东会

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的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

在股东会决议公告之前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

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反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会

原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

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第六节

股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位及其

法定代表人印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

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第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全部有表决权股份的二

分之一以上，股东会方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本情形发生

之日起五日内重新召集股东会。

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由股东会审议、批准。股东会议事规则修改由董事会

拟定，报股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

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第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

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第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

除上述需由特别决议通过的事项外，股东会审议的其他事项由股东会以普通

决议通过。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国股转公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会决议中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

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事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提

出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第八十八条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。同时不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会应当及时做出决议并及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定、中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

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照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞任报告，公司收到书面辞任报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

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第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇九条 公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

第一百一十条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，检查董事会决议的实施情况。公司董

事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）除本章程第四十七条规定的提供担保之外的其他提供担保事项；

（九）对外提供资助均应提交董事会审议，按照本章程第四十八条规定应提

交股东会审议的，董事会审议通过后还应提交股东会审议；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

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（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条

公司交易事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且不足 30%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上且不足 30%的，且在 300 万元以上的；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助的，可免于履行董事

会审议程序。

第一百一十三条

公司关联交易事项达到下列标准之一的，应提交公司董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的关联交易事项，且超过 300 万元；

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本款规

定。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本款规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会议事规则由股东会审议、批准。董事会议事规则

修改，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条

董事会应当按照上述对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事

项，应提交股东会审议。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十一条

定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监

事及高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开

日三日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

传真、电话、电子邮件、即时通讯或者其他方式。

第一百二十三条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联

关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十六条

董事会召开会议和表决采用现场会议或电子通信等方式。

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的

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规定，同时适用于高级管理人员。

同时，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期三年，总经理可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）审议如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产 10%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%，或不超过 300 万元的；

3、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 50 万元的关联交易；公司与关

联法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或不超

过 300 万元的交易。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

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的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，当应当提交书面的辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

有关总经理辞职的具体程序和办法由双方之间的合同规定。

高管的辞职自辞职报告送达董事会生效，但董事会秘书的辞职于完成工作移

交且披露相关公告后生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资

者关系管理、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十八条

公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动

合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

总经理和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；总经理和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条

基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定，同时适用于监

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事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十二条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事在任期届满前可以提出辞职，监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。公司应当在两个月内完成监事补选。辞职报告尚未生效前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会，监事会对股东会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会选举产生。

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第一百四十八条

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举

产生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解聘的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前

通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开

日前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

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监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当由全体监事的过半数通过。

第一百五十一条

监事会议事规则由股东会审议批准；监事会议事规则修

改由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电

话、电子邮件。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百五十四条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十五条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十六条

公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百五十七条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为

信息披露的负责人，负责信息披露事务。

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董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息

披露职责。

第一百五十八条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第一百五十九条

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动。

第一百六十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二）本章程第八章第一节规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十一条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解，或者向人民法院提起诉讼。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过

【诉讼】方式解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并

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对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百六十二条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节

财务会计制度

第一百六十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可

分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

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并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

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第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

邮寄、传真、电话、即时通信或其他方式进行。

第一百七十七条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

邮寄、传真、电话、即时通信或其他方式进行。

第一百七十八条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日

为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以发件人的发件日期为送达日期；公

司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第一百八十七条

公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情

形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

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日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联交易：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关

联方发生本章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。

（五）成交金额：是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”“超过”不含本数。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条 本章程应经股东会决议批准，并应依法在市场监督管理部门

备案。本章程自股东会决议通过之日起生效。本章程与法律法规不符的，以法律

法规的规定为准。

第二百〇九条 公司登记事项以市场监管管理部门核定的为准。

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本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。

帜扬信通科技股份有限公司

2025 年 11 月 19 日