公告编号：

2025-038

证券代码：

873662 证券简称：和特能源 主办券商：国联民生承销保荐

和特能源（福建）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（

2）所有“总经理”调整为“经理”；

（

3）所有“辞职”调整为“辞任”；

（

4）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（

5）所有“在报纸上公告”调整为“在符合中国证监会规定条件的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护和特能源（福建）股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

第一条 为维护和特能源（福建）股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

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司”）、 股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称 “《公司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）和其他有关规

定，制定本章程。

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）和其他有

关规定，制定本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司为原福州市和特投资有限

公司以整体变更方式发起设立的股份

有限公司，在福清市市场监督管理局登

记注册。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司为原福州市和特投资有限公

司以整体变更方式发起设立的股份有

限公司，在福州市市场监督管理局登记

注册，取得营业执照，统一社会信用代

码

9*开通会员可解锁*92979H。

第四条 公司名称：和特能源（福建）

股份有限公司

第四条 公司注册名称：和特能源（福

建）股份有限公司

公 司 英 文 名 称 ：

Hete Energy

(Fujian)Co.,Ltd.

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

11,371.80 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

113,718,000 元。

公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，可以在股东

会通过同意增加或者减少注册资本的

决议后，再就因此而需要修改公司章程

的事项通过一项决议，并说明授权董事

会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

有限责任，公司以全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、财务负责人（财务总

监）

、董事会秘书。

第十五条 公司经营范围为：许可项目：

发电、输电、供电业务（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；煤炭

及制品销售；企业管理咨询；信息技术

咨询服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条 经依法登记，公司经营范围

为：许可项目：发电、输电、供电业务

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；煤炭

及制品销售；企业管理咨询；信息技术

咨询服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民

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标明面值。

币标明面值。

第十九条 公司股份总数为

113,718,000

股，每股面值为人民币

1 元，均为普通

股。公司注册资本

113,718,000.00 元人

民币，为在公司登记机关依法登记的全

体股东认购的股本总额。

第二十条

公司的发起人共 2 人，各发

起人按其持有福州市和特投资有限公

司的出资额比例、将福州市和特投资有

限公司经审计的净资产折合为公司的

股本出资设立。……

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为

50,000,000 股，面额股的每股金额为

1 元。公司的发起人共 2 人，各发起人

按其持有福州市和特投资有限公司的

出资额比例、将福州市和特投资有限公

司经审计的净资产折合为公司的股本

出资设立。……

第二十一条 公司已发行的股份数为

113,718,000 股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采取下列方式增

加注册资本：

（一）经依法核准后公开发行股

份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采取下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。

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第二十三条 公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

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决议。

公司依照第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或注销。属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过公司已发行股份总额的

10%，并

应当在

3 年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。公司股票未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让后，应当及时告知公司，并在登记存

管机构登记过户。如公司股票获准在全

国中小企业股份转让系统公开转让，则

应遵守全国中小企业股份转让系统的

有关规定。

第二十八条 公司的股份应当 依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司的股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份 。

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第二十九条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司的股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归公司所有，公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条

公司持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司的股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

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连带责任。

第三十条 公司股东按其所持有股份的

种类享有权利、承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

等义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利、承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签

订证券登记及服务协议，定期查询主要

股东资料以及主要股东的持股变更（包

括股权的出质）情况，及时掌握公司的

股权结构。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或委派股东代理人出席股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

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（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅本章程第三

十二条所述有关信息或索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅本章程第三十五条

所述有关信息或索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

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管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

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依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续

180 日以上单独或

者合计持有公司

1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

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担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十五条

控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

持有公司

5%以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议本章程第一百一十二

条所述重大交易事项；

（十六）审议本章程第一百一十三

条所述由股东大会审议的关联交易事

项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章和本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使，但可以在股东大会表决通过

相关决议时授权董事会或董事办理或

实施相关决议事项。

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议本章程第一百二十一

条所述重大交易事项；

（十四）审议本章程第一百二十二

条所述由股东会审议的关联交易事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定、全

国股转公司或本章程另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东大会

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东会审

公告编号：

2025-038

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续

12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）连续

12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%

且绝对金额超过

5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情

形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。股东大会在审

议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

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2025-038

项表决须经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

本条第一款以外的对外担保事项，

须经董事会审议通过。对于董事会权限

范围内的担保事项，应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。挂牌公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

本章程所称“对外担保”，是指公

司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保；所称“公司及控股子公

司的对外担保总额”，是指包括公司对

控股子公司担保在内的公司对外担保

总额和控股子公司对外担保之和。

决须经出席股东会的其他股东所持表

决权的过半数通过。

本条第一款以外的对外担保事项，

须经董事会审议通过。对于董事会权限

范围内的担保事项，应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。挂牌公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保；所称“公司及控股子公司的

对外担保总额”，是指包括公司对控股

子公司担保在内的公司对外担保总额

和控股子公司对外担保之和。

第四十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开

1 次，应当于上一个会计年度结束

后的

6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个

月内举行。

第四十四条 下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足

5 人或者本章

程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十五条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或召集会议的通知中指

定的其它地方。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。

第五十二条 公司召开股东会的地点为

公司住所地或召集会议的通知中指定

的其它地方。股东会将设置会场，以现

场会议形式召开、以电子通信方式召开

或以法律法规允许的其他方式召开。具

体召开方式以股东会通知公告为准。

第四十六条

股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

董事会或者依据《公司法》或者本

章程的规定负责召集股东大会的监事

会或者股东，为股东大会的召集人。

第五十四条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者本

章程的规定负责召集股东会的监事会

或者股东，为股东会的召集人

。

第四十九条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

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后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

定，在收到请求后

10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册等相

关资料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

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案。

单独或者合计持有公司

3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开

10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后

2 日内发出股东

大会补充通知，将该临时提案交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东大会

召开

20 日前通知各股东，临时股东大

会应于会议召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会会

议召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开

15 日前

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知至少包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

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东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人的姓名、电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事（如有）

发表意见的，发布股东大会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十八条

发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个交易日通知

并说明原因。延期召开股东大会的，公

司应当在通知中公布延期后的召开日

期。

第六十五条

发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明

原因。延期召开股东会的，公司应当在

公告中公布延期后的召开日期。

第六十条 登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十八条 个人 股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十五条 召集人依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第七十五条 公司制定股东会 议事规

则，明确股东会的召集、召开和表决程

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序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事（如

有）也应作出述职报告。

第七十六条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

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第七十三条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书以及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于

10 年。

第八十条

召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于

10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知。

第八十一条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十五条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

第八十三条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

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及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十二条第（四）

项所述担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

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权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事可以征集股东投

票权。投票权征集应采取无偿的方式进

行，并应向被征集人充分披露信息。

公司股东可以向其他股东公开征

集其合法享有的股东大会召集权、提案

权、提名权、表决权等股东权利，但不

得采取有偿或者变相有偿的方式进行

征集。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议

完毕且进行表决前，关联股东应向会议

主持人提出回避申请并由会议主持人

向大会宣布；出席会议的非关联股东

（包括代理人）、出席会议监事也可向

会议主持人提出关联股东回避该项表

决的要求并说明理由，被要求回避的关

联股东对回避要求无异议的，在该项表

第八十六条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完

毕且进行表决前，关联股东应向会议主

持人提出回避申请并由会议主持人向

大会宣布；出席会议的非关联股东（包

括代理人）、出席会议监事也可向会议

主持人提出关联股东回避该项表决的

要求并说明理由，被要求回避的关联股

东对回避要求无异议的，在该项表决时

公告编号：

2025-038

决时不得进行投票；如被要求回避的股

东认为其不是关联股东不需履行回避

程序的，应向股东大会说明理由，被要

求回避的股东被确定为关联股东的，在

该项表决时不得进行投票。如有前述情

形的，股东大会会议记录人员应在会议

记录中详细记录上述情形。在对关联交

易事项进行表决时，关联股东不得就该

事项进行投票，并且由出席会议的监事

予以监督。

不得进行投票；如被要求回避的股东认

为其不是关联股东不需履行回避程序

的，应向股东会说明理由，被要求回避

的股东被确定为关联股东的，在该项表

决时不得进行投票。如有前述情形的，

股东会会议记录人员应在会议记录中

详细记录上述情形。在对关联交易事项

进行表决时，关联股东不得就该事项进

行投票，并且由出席会议的监事予以监

督。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会在选举两名及以上董事

或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

提名人应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况的资料。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。提名

人应当向股东提供候选董事、监事的简

历和基本情况的资料。

第八十二条 董事候选人由持有或合并

持有公司有表决权股份总数

3%以上的

股东或董事会提名，其中独立董事候选

人由董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份

1%以上的股东提

名；非由职工代表担任的监事候选人由

持有或合并持有公司有表决权股份总

数

3%以上的股东或监事会提名，但单

第九十条 董事候选人由持有或合并持

有公司有表决权股份总数

3%以上的股

东或董事会提名；非由职工代表担任的

监事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数

3%以上的股东或监事

会提名，但单一股东提名的监事不得超

过公司监事总数的

1/2。前述有提名权

的股东提出关于提名董事、监事候选人

公告编号：

2025-038

一股东提名的监事不得超过公司监事

总数的

1/2。前述有提名权的股东提出

关于提名董事、监事候选人的临时提案

的，最迟应在股东大会召开

10 日以前、

以书面提案的形式向召集人提出并应

同时提交本章程第五十七条规定的有

关董事、监事候选人的详细资料。召集

人在接到上述股东的董事、监事候选人

提名后，应尽快核实被提名候选人的简

历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职

工代表大会民主选举产生。

的临时提案的，最迟应在股东会召开

10

日以前、以书面提案的形式向召集人提

出并应同时提交本章程第六十四条规

定的有关董事、监事候选人的详细资

料。召集人在接到上述股东的董事、监

事候选人提名后，应尽快核实被提名候

选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职

工代表大会民主选举产生。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十三 条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

公告编号：

2025-038

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条 股东大会决议应当包括出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第一百条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

第一百〇三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

公告编号：

2025-038

未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）最近三年内受到证券交易所

公开谴责的；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见的；

（十）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

以上期间，按审议选举董事议案的

时间为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

公告编号：

2025-038

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，到本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百〇四条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，到本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

第一百〇六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会/股东会报告并经董事会/股东

公告编号：

2025-038

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，

并经董事会/股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当如实向监事会提供有关

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

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2025-038

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提出书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自

离职给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：

2025-038

任职尚未结束的董事，对因其擅自

离职给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，

由股东大会选举产生；董事会设董事长

1 名，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

公司董事会可以根据需要设立审

计、战略、提名、薪酬与考核等相关专

门委员会。专门委员会对董事会负责，

依照本章程和董事会授权履行职责，提

案应当提交董事会审议决定。

第一百一十五条 董事会由 5 名董事组

成，由股东会选举产生；董事会设董事

长

1 人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的年度利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

公告编号：

2025-038

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修订方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论和评估。

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

置；

（九）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘公司财

务负责人（财务总监）等高级管理人员

及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十五）应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论和评估。

（十六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司发生本章程第一

百一十一条第一款所述交易（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，在

董事会审议通过后，还应当提交股东大

会审议：

第一百二十一条 公司发生本章程第一

百二十条第一款所述交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）达到下列标准之一的，在董事

会审议通过后，还应当提交股东会审

议：

公告编号：

2025-038

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助的对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用前款

的规定。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万

的。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助的对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用前款的规

定。

第一百一十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权，包

括但不限于签署公司股票、债券或其他

第一百二十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：

2025-038

有价证券，签署董事会通过的重要文件

或其他应由公司法定代表人签署的文

件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律、法规规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事代为履行职务。

第一百二十五条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十二条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百三十一条

董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足

3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十五条 董事会应当对所议事

项的决议做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

第一百三十四条

董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

公告编号：

2025-038

存，保存期限不少于

10 年。

存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条 公司设总经理

1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书为公司的高级管理人

员，均由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条

公司设经理 1 名，由

董事会决定聘任或解聘。

公司的经理、财务负责人（财务总

监）、董事会秘书为公司的高级管理人

员，均由董事会聘任或解聘。

第一百二十八条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十七条

本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

第一百四十条

经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司

财务负责人（财务总监）等高级管理人

公告编号：

2025-038

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定除应由董事会或股东大

会审议决定以外的包括对外投资、出售

和收购资产、提供财务资助、租入或者

租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权、债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目、放弃权利等交易事

项；

（九）本章程规定或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定除应由董事会或股东会

审议决定以外的包括对外投资、出售和

收购资产、提供财务资助、租入或者租

出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权、债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目、放弃权利等交易事

项；

（九）本章程规定或董事会授予的

其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百四十二条

经理可以在任期届满

以前提出辞任。有关经理辞任的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 公司可以根据需要设

董事会秘书或者指定一名高级管理人

员负责信息披露工作，负责公司股东大

第一百四十四条

公司由董事会秘书负

责信息披露事务，股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

公告编号：

2025-038

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

第一百三十七条 董事会秘书由董事会

聘任，董事会秘书应具备履行职责所必

需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德。有下列情

形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百四十六条

规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

进入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所

公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（六）有权机关认定的不适合担任

董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条

董事会秘书由董事会

聘任，董事会秘书应具备履行职责所必

需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德。有下列情

形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百七十八条

规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

进入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所

公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（六）有权机关认定的不适合担任

董事会秘书的其他情形。

第一百三十九条 公司解聘董事会秘书

应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公

司应当自事实发生之日起

1 个月内解聘

第一百四十七条

公司解聘董事会秘书

应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公

司应当自事实发生之日起

1 个月内解聘

公告编号：

2025-038

董事会秘书：

（一）出现本章程规定情形之一

的；

（二）连续

3 个月以上不能履行职

责的；

（三）在履行职责时出现重大错误

或疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

（四）违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或本章程，给公司或

者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离

职后

3 个月内聘任董事会秘书。公司董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘

书的职责，同时尽快确定董事会秘书人

选。公司指定代行董事会秘书职责的人

员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

董事会秘书空缺期间超过

3 个月之

后，董事长应当代行董事会秘书职责，

直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书：

（一）出现本章程规定情形之一

的；

（二）连续

3 个月以上不能履行职

责的；

（三）在履行职责时出现重大错误

或疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

（四）违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或本章程，给公司或

者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离

职后

3 个月内聘任董事会秘书。公司董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并在三个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行董事会秘书职责

的人员之前，由董事长代行董事会秘书

职责。

董事会秘书空缺期间超过

3 个月之

后，董事长应当代行董事会秘书职责，

直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十条 本章程关于不得担任董

事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。最近二年内曾担任过公司董事或者

第一百四十八条

本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

公告编号：

2025-038

高级管理人员的监事人数不得超过公

司监事总数的

1/2。

事。最近二年内曾担任过公司董事或者

高级管理人员的监事人数不得超过公

司监事总数的

1/2。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十九条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，其中公司职工代表

监事

1 人；监事会设监事会主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司

职工代表大会民主选举产生。

第一百五十六条

公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，其中公司职工代表

监事

1 人；监事会设监事会主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于三

分之一比例的公司职工代表，监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表

大会民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务时的行为进行监督，对违反法

第一百五十七条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

公告编号：

2025-038

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存

10

年。

第一百六十条

监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存

10

年。

第一百五十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务管理制度。

第一百六十二条

公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百六十三条

公司在每一会计年度

公告编号：

2025-038

结束之日起

4 个月内编制年度财务会计

报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

结束之日起

4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条

公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百六十五条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公告编号：

2025-038

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百六十六条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的

25%。

第一百五十八条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十七条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在

2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。根据有关

规定，权益分派事项需经有权部门事前

审批的除外。

第一百五十九条 公司的利润分配政策

为：

（一）公司重视对投资者的合理投

资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票

等方式分配股利，可以进行中期现金分

红，公司采取现金或者股票等方式分配

利润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能

力；

公司制定利润分配政策尤其是现

金分红政策时，应当履行必要的决策程

第一百六十八条

公司的利润分配政策

为：

（一）公司重视对投资者的合理投

资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票

等方式分配股利，可以进行中期现金分

红，公司采取现金或者股票等方式分配

利润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能

力；

公司制定利润分配政策尤其是现

金分红政策时，应当履行必要的决策程

公告编号：

2025-038

序，公司董事会、监事会和股东大会对

利润分配政策的决策和论证过程中，应

当通过多种渠道充分听取并考虑独立

董事（如有）的意见。

利润分配应履行的审议程序为：公

司董事会根据既定的利润分配政策制

订利润分配方案的过程中，需与独立董

事（如有）充分讨论，形成合理利润分

配方案。独立董事（如有）应当就利润

分配方案的合理性发表独立意见。公司

利润分配方案应当由出席股东大会的

股东过半数以上表决通过。公司对留存

的未分配利润使用计划作出调整时，应

重新报经董事会、股东大会批准，并在

相关提案中详细论证和说明调整的原

因，独立董事（如有）应当对此发表独

立意见。

公司的利润分配政策不得随意变

更。如经营需要确需调整利润分配政

策，公司董事会应在利润分配政策的修

改过程中，与独立董事（如有）充分讨

论，并应充分考虑中小股东的意见。公

司应以股东权益保护为出发点，在提交

股东大会的议案中详细说明、论证修改

的原因，独立董事（如有）应当就利润

分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司

股东大会审议，应当由出席股东大会的

股东过半数以上表决通过，并在定期报

序，公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中，应当

通过多种渠道充分听取并考虑意见。

利润分配应履行的审议程序为：公

司董事会根据既定的利润分配政策制

订利润分配方案的过程中，需充分讨

论，形成合理利润分配方案。公司利润

分配方案应当由出席股东会的股东过

半数表决通过。公司对留存的未分配利

润使用计划作出调整时，应重新报经董

事会、股东会批准，并在相关提案中详

细论证和说明调整的原因。

公司的利润分配政策不得随意变

更。如经营需要确需调整利润分配政

策，公司董事会应在利润分配政策的修

改过程中充分讨论，并应充分考虑中小

股东的意见。公司应以股东权益保护为

出发点，在提交股东会的议案中详细说

明、论证修改的原因。公司利润分配政

策的修改需提交公司股东会审议，应当

由出席股东会的股东过半数表决通过，

并在定期报告中披露调整原因。

公司在作出现金利润分配决议时，

如果存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

公告编号：

2025-038

告中披露调整原因。

公司在作出现金利润分配决议时，

如果存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十九条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条

公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司召开股东大会、

董事会、监事会的会议通知，可选择本

章程第一百六十八条规定的方式中的

一种或几种进行。

第一百七十六条

公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百七十七条

公司召开董事会、监

事会的会议通知，可选择本章程第一百

七十四条规定的方式中的一种或几种

进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以发

送成功日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工

作日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，以该传真进入被送达人指定接

收系统的日期为送达日期；公司通知以

第一百七十八条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以发

送成功日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工

作日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，以该传真进入被送达人指定接

收系统的日期为送达日期；公司通知以

公告编号：

2025-038

公告方式送出的，自公告刊登之日起第

15 日后视为所有相关人员已经收到通

知。

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的，自第

一次公告之日起

45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合中国证监会规定条件的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知的自公告之日起

45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务应当由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

第一百八十三条

公司合并时，合并各

方的债权、债务应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十七条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十六条

公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合中国证监会规定条件的

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起

30

日内，未接到通知的自公告之日起

45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

公告编号：

2025-038

的除外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到更大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到更大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司

10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条

公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十一条

公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

第一百九十二条

公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起

15 日内组成清算组

进行清算。

公告编号：

2025-038

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十三条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第一百九十四条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在符合中国证监会规定条件的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起

30 日内，

未接到通知的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

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2025-038

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十六条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条

清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司与投资者之间发

生的纠纷可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东做出合

理安排。公司终止挂牌过程中应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，公司应当

第二百〇五条 公司与投资者之间发生

的纠纷可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，公

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制定合理的投资者保护措施,为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动积极协商解决方案。

司应当制定合理的投资者保护措施,通

过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第十三条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，任意一方均有权向公司所在地的

人民法院提起诉讼予以解决。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过

50%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过

50%，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

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联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、

子女。

（五）主要社会关系，是指兄弟姐

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（六）重大业务往来，是指根据证

券交易所、股转公司其他相关规定或者

本章程规定需提交股东大会审议的事

项，或者有权机构认定的其他重大事

项。

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、

子女。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在市场监督管理局最近一次

登记后的中文版章程为准；本章程中信

息披露、投资者关系管理以及其他只适

用于股票已在全国中小企业股份转让

系统挂牌的公司的规定自公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌时生

效。

第二百一十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在福州市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、

“以

内”、“以下”都含本数；“不满”、“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“不足”

不含本数。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”都含本数； “以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“少于”、

“超过”

、

“不

足”不含本数。

（二）新增条款内容

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第三条 公司于

2022 年 1 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

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等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百〇五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十七条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公

司披露信息的媒体。

公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规

定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

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（三）删除条款内容

第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主

动加强与股东的沟通和交流，不断提高与证券监管机构、投资者、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通质量，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者的合法

权益。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十六条 公司采取发起设立方式设立，发起人

2 名。

第三十一条 公司股票采用记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管,公司根据中国证券

登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公

司股份的充分证据。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东、实

际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十七条

公司可以根据需要设独立董事。经全体独立董事的 1/2 以上同

意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第一百〇四条 公司可以根据需要设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法

律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小

股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适

用于独立董事。

第一百三十四条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，

应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百六十条 公司根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人应向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规

定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情

况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《和特能源（福建）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

和特能源（福建）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日