江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所
关 于 江 苏 永 成 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司
申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
公 开 转 让 并 挂 牌 的
法 律 意 见 书
苏 同 律 证 字 （
2025） 第 226 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方
C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电 话 ：
+8 6 2 5 -83 3 0 4 48 0 传 真 ： +8 6 2 5 -83 3 2 9 33 5
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3-3-1
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏永成汽车零部件股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法 律 意 见 书
苏同律证字（
2025）第 226 号
致：江苏永成汽车零部件股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是依法在中国境内从事法律业务的律师事务所，本
所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
第一部分
引 言
一、律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌的必备法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引
用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容
应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下：
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3-3-3
公司、江苏永成
指
江苏永成汽车零部件股份有限公司，本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的公司
永成有限
指
江苏永成汽车零部件有限公司，公司前身
常州永成
指
常州市永成车配厂，永成有限历史股东
永成志同
指
常州永成志同创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
常州永成志同投资企业（有限合伙）），江苏永成员工
持股平台
元禾重元
指
苏州工业园区元禾重元叁号股权投资合伙企业（有限合
伙），江苏永成股东
华泰洋河
指
南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙），江苏永成
股东
华泰渝富
指
重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙），江苏永成股东
东吴创新
指
东吴创新资本管理有限责任公司，江苏永成股东
常州新能源
指
常州新能源产业投资基金（有限合伙），江苏永成股东
常州和嘉
指
常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙），
江苏永成股东
南京道裕
指
南京道裕投资管理中心（有限合伙），江苏永成股东
南京厚盈
指
南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙），江苏永成股
东
中鼎天盛
指
常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙），江苏永
成历史股东
森隆投资
指
上海森隆投资管理中心（有限合伙），江苏永成历史股
东
黄埔斐君
指
广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业（有限合伙），江
苏永成历史股东
宁波永丙
指
宁波永丙股权投资合伙企业（有限合伙），江苏永成历
史股东
清源知本
指
常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙），江苏永
成历史股东
双泽银盛
指
常州双泽银盛投资合伙企业（有限合伙），江苏永成历
史股东
株洲新瑞
指
株洲新瑞永成汽车部件有限公司，江苏永成全资子公司
海南鑫永成
指
海南鑫永成塑胶有限公司，江苏永成全资子公司
河南俱成
指
河南俱成汽车零部件有限公司，江苏永成全资子公司
武汉鹏成
指
武汉鹏成汽车零部件有限公司，江苏永成全资子公司
安徽鑫永盛
指
安徽鑫永盛汽车零部件有限公司，江苏永成全资子公司
东吴证券、主办券商
指
东吴证券股份有限公司
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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3-3-4
本所
指
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《公开转让说明书》
指
公司为本次挂牌所制作的《江苏永成汽车零部件股份有
限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
容诚会计师出具的《江苏永成汽车零部件股份有限公司
审计报告》（容诚审字
[2025]210Z0260 号）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《适用指引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第
1 号》
《公司章程》
指
现行有效的《江苏永成汽车零部件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
公司挂牌后生效的《江苏永成汽车零部件股份有限公司
章程（草案）》
元
/万元
指
人民币元/万元
本次挂牌
指
公司股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的行为
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
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第二部分
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌已取得的批准
1.2025 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确
定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式交易的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东会审议。
2.2025 年 9 月 22 日，公司经全体股东同意豁免公司章程规定的股东会议提
前通知期限后召开
2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式交易的议案》《关于提请股东
会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统
申请挂牌并公开转让股票。
股东会同意授权公司董事会全权办理本次挂牌的相关事宜，授权范围包括但
不限于：
（
1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和
实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌的申请材料；
（
2）向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作，
包括但不限于制作申报材料，提出申请，并于获准在全国股转系统公开转让并挂
牌后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转系统办理所需的审
批、登记、备案、核准、同意等手续；
（
3）全权回复证券监管机构和全国股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反
馈意见；
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（
4）依据公司股东会审议通过的方案，根据市场的具体情况，最终确定本
次挂牌的有关事宜；
（
5）审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相
关文件；
（
6）为本次挂牌之目的，相应修改或修订公司章程；
（
7）与本次挂牌的中介机构签署协议，并决定具体服务费用；
（
8）在本次挂牌完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份的集中登记存管相关事宜；
（
9）在本次挂牌完成后，办理工商注册变更登记等事宜；
（
10）本次挂牌授权有效期为：自股东会批准授权之日起十二个月内。
经核查上述会议的会议通知、议案、会议决议等相关会议资料，本所律师认
为公司第三届董事会第三次会议、
2025 年第二次临时股东会的召集召开程序、
形成的决议合法、有效；股东会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、
程序合法、有效，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次挂牌已获得公司股东会的批准，股东会对董
事会的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次挂牌尚需取得的批准
截至本法律意见书出具日，公司共有
5 名自然人股东和 9 名非自然人股东，
穿透计算后股东人数合计未超过
200 人，符合《挂牌规则》第五条、《管理办法》
第三十七条规定的中国证监会豁免注册条件，但公司本次挂牌尚需取得全国股转
公司出具的同意挂牌的审核意见。
根据《挂牌规则》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规的规定，公
司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。
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二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司设立时的工商登记资料，公司系根据《公司法》及相关法律、法规
的规定发起设立（公司依法设立过程详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”）
的股份有限公司。
根据公司现持有的《营业执照》并经本所律师核查，公司基本信息如下：
公司名称
江苏永成汽车零部件股份有限公司
统一信用社代码
9*开通会员可解锁*497827
注册地址
常州市新北区孟河镇通江工业园青河路
法定代表人
蒋春平
注册资本
11,767.6472 万元人民币
公司类型
股份有限公司（非上市）
营业期限
2014 年 6 月 9 日至无固定期限
经营范围
汽车零部件、汽车内外饰件、汽车灯具、汽车电子、刀具、模具、
冲压件、机械零部件制造，加工，销售，设计与研发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制
造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2014 年 6 月 9 日
登记机关
常州市政务服务管理办公室
（二）公司为依法有效存续的股份有限公司
根据公司的工商登记资料、《公司章程》和《营业执照》、公司出具的说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的
情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有
效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
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三、本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，公司符合《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规和规范
性文件规定的在全国股转系统公开转让并挂牌的实质条件，具体如下：
（一）公司合法有效存续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，江苏永成系
2018 年 12 月依法发起
设立的股份有限公司，于
2018 年 12 月 28 日取得常州市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*497827）。江苏永成设立的主
体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合当时适用的
《公司法》相关规定。公司设立至今已经持续经营两年以上。
根据公司持有的现行有效的《营业执照》，公司的注册资本为
11,767.6472
万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且持续经
营满两年以上的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元，符合《挂牌规则》第
十条、第十一条以及《业务规则》第
2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司的股权清晰，股票发行和转让行为合法合规
1.根据公司提供的出资凭证、银行流水以及《验资报告》《验资复核报告》
等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，公司注册资本已足额
缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持
有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2.根据公司及子公司的工商登记资料、公司出具的说明，并经本所律师核查
股权转让、增资等相关文件，公司及其子公司增加注册资本、股权转让等行为合
法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发
行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第
2.1
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条第（四）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
（
1）根据公司目前的公司治理制度、会议决议文件等资料并经本所律师核
查，公司已依法建立健全了股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理结构，
在董事会中设审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，并按照法律法
规、中国证监会及全国股转系统的相关规定制定了《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等制度，公司治理组织机构能
够有效运作。
（
2）公司第三届董事会第三次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司治理机制评估意见的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论
和评估。
（
3）公司已经在其《公司章程》及《公司章程（草案）》中明确了公司与
股东等主体之间的纠纷解决机制；公司制定了《关联交易决策制度》《投资者关
系管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（
4）根据公司董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开
网、百度搜索引擎等网站查询，公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《治
理规则》等法律法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2.合法合规经营
（
1）根据本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，截至本法律意见
书出具日，公司已取得目前实际从事业务所需的资质。
（
2）如本法律意见书正文之“十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据公司出具的说明以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及最近
12 个月内曾任监事填写的调查表、公司及其子公司所属地的合法合规信息核查
报告
/公共信用信息报告、董事、高级管理人员无犯罪记录证明等材料，并经本
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所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开网站查
询，公司及相关主体不存在以下情形：
①最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近
12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、曾任监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措
施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市
场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（
3）根据公司的组织架构图以及公司出具的说明，并经本所律师核查，公
司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
根据《审计报告》、公司的组织架构图、公司出具的说明，以及本所律师作
为非会计专业人士所能够作出的合理判断，公司会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露能够符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师已就公
司报告期内财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》；公司内部控制制度健
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全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、
第十六条、第十七条的规定及《业务规则》第
2.1 条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1.如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司的主营业务为汽车
内外饰件的设计、研发、生产和销售。根据《审计报告》，
2023 年度、2024 年
度和
2025 年 1-6 月，公司的主营业务收入分别为 121,501.13 万元、156,189.42
万元和
84,375.75 万元，分别占公司同期营业总收入的 98.41%、95.63%和 95.87%，
公司主营业务明确。
根据公司提供的资料、公司出具的说明、《企业信用报告》《公开转让说明
书》《审计报告》并经本所律师核查，公司拥有与主营业务相匹配的人员、业务
体系、相关资产等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2.如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人
员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
公司第三届董事会第三次会议和
2025 年第二次临时股东会审议通过《关于
确认公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交易事项的议案》，确认报
告期内关联交易为公司经营需要，相关交易公平、公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他
资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已采取有效措
施防范占用情形的发生。
3.根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，以扣除非
经常性损益前后孰低者作为计算依据，公司
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月的
净利润分别为
10,152.32 万元、11,395.69 万元和 4,902.86 万元，满足“最近两年
净利润均为正且累计不低于
800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”之
条件。
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3-3-12
4.如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司的主营业务为汽车
内 外 饰 件 的 设 计 、 研 发 、 生 产 和 销 售 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（
GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零
部件及配件制造”，不属于金融、类金融、房地产、学前教育、学科类培训业务
企业，不属于产能过剩或《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》规定的限制
类或淘汰类行业。公司所属行业及所从事的业务不存在以下情形：（
1）主要业
务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（
2）法规政策明确
禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（
3）不符合全国股转系统市场定位及
中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续
经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十
一条第（一）项、第二十二条和《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（五）公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
经本所律师核查，东吴证券具备担任本次挂牌的主办券商资格。公司与东吴
证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托东吴证券负责推荐公
司股票在全国股转系统挂牌并负责持续督导事宜，指导和督促公司诚实守信、规
范履行信息披露义务，完善公司治理机制。
本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十
条第（四）项及《业务规则》第
2.1 条第（五）项、第 2.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已符合《公司法》《挂牌规则》
《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统公
开转让并挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立
根据公司设立时的工商登记资料以及公司提供的相关会议文件，并经本所律
师核查，公司系在原有限公司永成有限基础上整体变更设立的股份有限公司，其
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3-3-13
设立的情况如下：
（一）公司设立的程序
（
1）2018 年 12 月 24 日，永成有限召开股东会，全体股东一致同意将永成
有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以永成有限截至
2018 年 8 月
31 日经审计的账面净资产 149,482,018.84 元折为股份公司股本 96,000,000 元，每
股面值
1 元，股份总数为 9,600 万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分作为
公司资本公积金。
（
2）2018 年 12 月 24 日，公司的全体发起人签署了《江苏永成汽车零部件
股份有限公司发起人协议书》。根据该协议，永成有限以净资产折股，整体变更
为股份公司。变更后，永成有限原股东所持股权，成为发起人认购的股份公司股
份。
（
3）根据江苏省工商行政管理局核发的《名称变更核准通知书》
（
[04000163]
名称变更
[2018]第 12040035 号），经核准变更名称为“江苏永成汽车零部件股
份有限公司”。
（
4）2019 年 6 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（致同验字
[2019]第 320ZA0011 号），经审验：截至 2018 年 12 月 24
日止，公司各发起人以永成有限截至
2018 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币
149,482,018.84 折股投入，其中人民币 96,000,000 元折合为公司的股本，股本总
额为
96,000,000 股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额人民币 53,482,018.84
元计入资本公积（股本溢价）。
（
5）2018 年 12 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于江苏永成汽车零部件有限公司整体变更为江苏永成汽车零部件股份有限
公司及各发起人出资情况的议案》《关于确认、批准江苏永成汽车零部件有限公
司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由江苏永成
汽车零部件股份有限公司承继的议案》《关于审议通过
<江苏永成汽车零部件股
份有限公司章程
>的议案》《关于审议通过<江苏永成汽车零部件股份有限公司
股东大会议事规则
>的议案》《关于审议通过<江苏永成汽车零部件股份有限公
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3-3-14
司董事会议事规则
>的议案》《关于审议通过<江苏永成汽车零部件股份有限公
司监事会议事规则
>的议案》《关于选举江苏永成汽车零部件股份有限公司第一
届董事会董事的议案》和《关于选举江苏永成汽车零部件股份有限公司第一届监
事会股东监事的议案》等议案。
（
6）2018 年 12 月 28 日，公司完成设立登记，取得整体变更后的《营业执
照》。
（二）公司设立的资格和条件
经核查公司设立时的《营业执照》和《公司章程》等文件，并对照当时有效
的《公司法》等有关法律、法规，公司设立时的资格和条件符合当时有效的法律、
法规的规定。具体如下：
1.发起人人数符合规定。公司设立时发起人共 4 名。
2.发起人住所符合规定。公司发起人中半数以上发起人在中国境内有住所
（详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”）。
3.发起人认缴股本数额符合规定。公司设立时发起人认缴股本总额为 9,600
万元，且各发起人出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，满足公司
设立时《公司章程》规定。
4.发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法
律、法规和规范性文件的相关要求。
5.公司设立时《公司章程》的制订程序符合规定。公司设立时《公司章程》
由发起人制订且经公司创立大会审议通过。
6.公司的名称经江苏省工商行政管理局名称核准，且公司成立后已依法建立
包括股东大会、董事会在内的组织机构。
7.公司设立时的住所为常州市新北区孟河镇通江工业园青河路。
（三）公司设立过程中的审计、评估、验资
2018 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
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3-3-15
告》（致同审字
[2018]第 320ZA0166 号）。经审计，截至 2018 年 8 月 31 日止，
永成有限账面净资产为
149,482,018.84 元。
2018 年 12 月 13 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（后
更名为：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司）出具《评估报告》（大学评估
评报字
[2018]960018 号）。经评估，截至 2018 年 8 月 31 日，永成有限评估总资
产为
71,661.44 万元，评估总负债为 48,889.43 万元，评估净资产 22,772.01 万元。
2019 年 6 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字
[2019]第 320ZA0011 号）。经验证，截至 2018 年 12 月 24 日，永成
有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）
9,600 万元。确认截至 2018
年
12 月 24 日，永成有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将永成有
限截至
2018 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币 149,482,018.84 元，按每股净
资产
1.5571 元的比例折算股份总额 96,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人
民币
9,600 万元整，净资产大于股本部分 53,482,018.84 元计入资本公积。
2023 年 4 月 26 日，容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚专字
[2023]210Z0050），经复核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字
[2019]第 320ZA0011 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第
1602 号——验资》的相关规定。
经核查，公司系发起人以永成有限的净资产折股设立，发起人所投入公司的
资产已经相关中介机构审计、评估及验资，各发起人的出资已经全部到位，上述
资产的产权关系明晰，投入公司不存在实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为，江苏永成从有限公司整体变更为股份有限公司的
程序、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定；设立过程中已履行了审
计、评估、验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会
的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司的设立行为经
常州市工商行政管理局的核准登记，相关手续已办理完毕。
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五、公司的独立性
（一）公司资产完整、独立
1.根据公司设立以来的股东实缴出资的银行回单及验资报告、审计报告，公
司的注册资本均已足额缴纳。
2.根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师查阅江苏永成的主要资
产的权属证书，公司合法拥有与经营有关的主要资产的所有权或者使用权，具体
情况详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”。
3.根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占
用或转移资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，公司的资产完整、独立。
（二）公司人员独立
根据公司出具的说明、高级管理人员填写的调查表、并经本所律师核查，公
司的董事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职；公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人
事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，独立运作。
本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司机构独立
1.根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司依法设置了股东会、董事会
等公司治理机构并聘用了高级管理人员，《公司章程》对股东会、董事会的职责
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3-3-17
进行了明确的规定。
2.根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司按照有关法律、法规的规定
在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，其中
审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权，并建立了独立董事制度。
3.根据公司提供的组织架构图并经本所律师核查，公司根据自身经营管理的
需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，建立
了独立的、适应自身发展需要的组织结构。
4.根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司设置的机构与部门均系根据
自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，公司的机构独立。
（四）公司财务独立
1.根据公司的组织架构图、公司出具的说明、相关财务管理制度、容诚会计
师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门并配备
专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准
则的要求，制订了《内部审计制度》等内部控制制度，具有规范的财务会计制度，
已形成独立的会计核算体系。
2.根据公司出具的说明，公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。
3.根据公司出具的说明、公司提供的纳税申报文件以及税务部门出具的证
明，并经本所律师核查，公司依法独立进行纳税申报和缴纳各项税款。
综上，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司业务独立
1.经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》和报告期内的重大业务
合同，公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，且公司设有必需的经营管理
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部门负责业务经营，公司可自主开展业务活动。
2.根据本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”项下的核查，
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，公司的业务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司出具的说明、公司总经理、副
总经理及相关部门填写的问询表，并经本所律师实地调查公司的生产场所，公司
的研发、设计、采购、生产、销售独立于任何股东与关联方。公司具有独立完整
的研发、设计、采购、生产、销售体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产完整、独
立，业务、人员、机构和财务独立，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场自
主经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
公司于
2018 年 12 月 28 日发起设立。公司设立时，共有 4 名发起人，经本
所律师核查工商登记资料、发起人身份证件，公司的发起人情况如下：
序号
股东姓名
/
名称
身份证号码
/
统一社会信用代码
住所
持股数量
（万股）
持股比例
（
%）
1
蒋春平
32*开通会员可解锁*****
江苏省常州市新
北区
****
5,760.00
60.00
2
贾爱琴
32*开通会员可解锁*****
江苏省常州市新
1,920.00
20.00
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序号
股东姓名
/
名称
身份证号码
/
统一社会信用代码
住所
持股数量
（万股）
持股比例
（
%）
北区
****
3
蒋世超
32*开通会员可解锁*****
江苏省常州市新
北区
****
1,440.00
15.00
4
永成志同
91320411MA1X4A8P3C
常州市新北区孟
河镇富平路
66 号
480.00
5.00
合计
-
-
9,600.00
100.00
公司发起人中非自然人股东的具体信息如下：
1.永成志同
永 成 志 同 ，
2018 年 8 月 30 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320411MA1X4A8P3C 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为常州市新北区孟河镇富平路
66 号，执行事务合伙人为常红霞，经营范围为：
“以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取
得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限自
2018 年 8 月 30 日至 2028 年 8 月 29 日。
截至本法律意见书出具日，永成志同的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额（万
元）
出资比例（
%）
1
常红霞
普通合伙
364.9635
20.8333
2
蒋春平
有限合伙
1,056.4694
60.3068
3
邱岳冬
有限合伙
72.9927
4.1667
4
陈小华
有限合伙
54.7445
3.1250
5
张青松
有限合伙
36.4964
2.0833
6
潘剑锋
有限合伙
36.4964
2.0833
7
姚
胜
有限合伙
21.8978
1.2500
8
马绍勇
有限合伙
21.8978
1.2500
9
吴
刚
有限合伙
21.8978
1.2500
10
张
菲
有限合伙
18.2482
1.0417
11
宋江华
有限合伙
14.5985
0.8333
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序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额（万
元）
出资比例（
%）
12
潘海鹰
有限合伙
12.7737
0.7292
13
郑
坤
有限合伙
9.1241
0.5208
14
王龙宇
有限合伙
9.1241
0.5208
15
蒋世超
有限合伙
0.1000
0.0057
合计
—
1,751.8249
100.0000
经本所律师核查，永成志同系公司的员工持股平台，永成志同的合伙人均为
江苏永成及其子公司员工，未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其
投资资金均由其合伙人认缴，未向合伙人以外的其他投资者募集资金。公司员工
持股计划合法合规，不存在损害公司利益的情形。永成志同未开展对公司以外的
股权投资活动，亦未开展私募投资基金管理业务。因此，永成志同不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金或者私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记程序和私募投
资基金备案程序。
本所律师认为，公司发起人共
4 名，均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的现有股东
根据公司的工商登记材料、《公司章程》、股东名册、现有股东的身份证件
/营业执照以及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司现有股东为
14 名，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,080.0000
9.18
4
元禾重元
771.0951
6.55
5
华泰洋河
596.5407
5.07
6
永成志同
480.0000
4.08
7
吕
敏
360.0000
3.06
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蒋春平、贾爱琴、蒋世超、永成志同，详见本节前述“（一）公司的发起人”，
股东元禾重元、华泰洋河、吕敏、东吴创新、蒋元生、华泰渝富、常州新能源、
常州和嘉、南京厚盈和南京道裕的基本情况如下：
1.吕敏，女，1988 年 11 月生，中国国籍，身份证号：32*开通会员可解锁*****，
住所：江苏省常州市新北区
****。
2.蒋元生，男，1955 年 3 月生，中国国籍，身份证号：32*开通会员可解锁*****，
住所：江苏省苏州市吴中区
****。
3.元禾重元
元 禾 重 元 ，
2021 年 11 月 25 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320594MA27GKCB5L 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号 18 号楼
2 楼，执行事务合伙人为苏州工业园区重元叁号股权投资管理合伙企业（有限合
伙），经营范围为：“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自
2021 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。
截至本法律意见书出具日，元禾重元的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人姓名
/名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
1
普通合伙人
苏州工业园区重元叁号股权投资管理合
2,500
1.1752
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
8
东吴创新
224.1449
1.90
9
蒋元生
191.1765
1.62
10
华泰渝富
171.0420
1.45
11
常州新能源
112.0724
0.95
12
常州和嘉
98.0632
0.83
13
南京厚盈
1.8262
0.02
14
南京道裕
1.6862
0.01
合计
11,767.6472
100.00
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序号
合伙人类别
合伙人姓名
/名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
伙企业（有限合伙）
2
有限合伙人
苏州元禾控股股份有限公司
50,000
23.5042
3
有限合伙人
无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限
合伙）
20,000
9.4017
4
有限合伙人
信银理财有限责任公司
15,600
7.3333
5
有限合伙人
苏州信托有限公司
10,000
4.7008
6
有限合伙人
东吴人寿保险股份有限公司
10,000
4.7008
7
有限合伙人
天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合
伙）
8,000
3.7607
8
有限合伙人
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
6,000
2.8205
9
有限合伙人
苏州工业园区人工智能发展有限公司
5,000
2.3504
10
有限合伙人
苏州市创新产业发展引导基金（有限合
伙）
5,000
2.3504
11
有限合伙人
苏州工业园区葑禾创业投资有限公司
5,000
2.3504
12
有限合伙人
常州科教城产业投资基金（有限合伙）
5,000
2.3504
13
有限合伙人
中衡设计集团股份有限公司
5,000
2.3504
14
有限合伙人
交银国际信托有限公司
5,000
2.3504
15
有限合伙人
常州市武进区产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
5,000
2.3504
16
有限合伙人
苏州新建元数字科技有限公司
5,000
2.3504
17
有限合伙人
苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
4,000
1.8803
18
有限合伙人
苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）
4,000
1.8803
19
有限合伙人
史连明
3,500
1.6453
20
有限合伙人
沈福根
3,000
1.4103
21
有限合伙人
周明富
3,000
1.4103
22
有限合伙人
江苏省信用再担保集团投资有限公司
3,000
1.4103
23
有限合伙人
上银同禾（嘉兴）股权投资合伙企业（有
限合伙）
3,000
1.4103
24
有限合伙人
常熟市千斤顶厂
3,000
1.4103
25
有限合伙人
苏州恒泰控股集团有限公司
3,000
1.4103
26
有限合伙人
苏州人民商场股份有限公司
3,000
1.4103
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3-3-23
序号
合伙人类别
合伙人姓名
/名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
27
有限合伙人
朱梅珍
3,000
1.4103
28
有限合伙人
苏州华成网络科技有限公司
3,000
1.4103
29
有限合伙人
苏州工业园区锡商二号创业投资合伙企
业（有限合伙）
3,000
1.4103
30
有限合伙人
吴留生
2,380
1.1188
31
有限合伙人
吕炳南
2,380
1.1188
32
有限合伙人
鲍惠荣
2,240
1.0530
33
有限合伙人
李
莹
2,128
1.0003
合计
212,728.00
100.0000
经本所律师核查，元禾重元办理了类型为股权投资基金的私募基金登记备
案，管理类型为受托管理，基金编号为
STP409，其私募基金管理人为苏州工业
园区元禾重元股权投资基金管理有限公司，苏州工业园区元禾重元股权投资基金
管理有限公司于中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记为私募股
权、创业投资基金管理人，登记编号为
P1000720。因此，元禾重元依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管并履行备案程序，其管理人已依法
进行注册登记，符合法律法规的规定，具备股东资格。
4.华泰洋河
华 泰 洋 河 ，
2022 年 9 月 28 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320115MA27TFJA9G 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为南京市江宁区天元东路
228 号财富广场二期 8 幢 1013 室（江宁高新园），执
行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司，经营范围为：“一般项目：股权投
资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业
期限自
2022 年 9 月 28 日至无固定期限。
截至本法律意见书出具日，华泰洋河的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-24
序号
合伙人类别
合伙人名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
普通合伙人
华泰紫金投资有限责任
公司
100,000.00
20.00
2
普通合伙人
江苏洋河蓝色投资管理
有限公司
1,000.00
0.20
3
有限合伙人
江苏洋河梦想投资管理
有限公司
299,000.00
59.80
4
有限合伙人
南京江宁高新区科技创
业投资管理有限公司
100,000.00
20.00
合计
500,000.00
100.00
经本所律师核查，华泰洋河办理了类型为私募股权投资类
FOF 基金登记备
案，产品编码为
SXY168，其私募基金管理人为华泰紫金投资有限责任公司，华
泰紫金投资有限责任公司于中基协登记为证券公司私募基金子公司（股权、创
投），登记编号为
PT2600011618。因此，华泰洋河依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管并履行备案程序，其管理人已依法进行注册登记，
符合法律法规的规定，具备股东资格。
5.东吴创新
东 吴 创 新 ，
2012 年 6 月 14 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*68740Y 的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），注册地址为昆山市花桥经济开发区金洋路
15 号总部金融园
B 区 B2 栋五层，经营范围为：“资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、
实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含
危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限自
2012 年 6 月 14 日至无固定期限。
截至本法律意见书出具日，东吴创新股权结构如下表所示：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
540,000.00
100.00
合计
540,000.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-25
根据东吴创新提供的营业执照、章程及出具的说明，并经本所律师在国家信
用信息公示系统、企查查等公开网络信息平台的检索，东吴创新系东吴证券全资
子公司，东吴证券为上海证券交易所主板上市公司，因此东吴创新具备股东资格。
6.华泰渝富
华 泰 渝 富 ，
2022 年 12 月 15 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500107MAC5MPFL98 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为重庆市高新区金凤镇凤笙路
21 号 1 幢，执行事务合伙人为华泰紫金投资有限
责任公司，经营范围为：“许可项目：以私募基金从事股权投资。（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从
事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经
营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限自
2022 年 12 月 15 日
至无固定期限。
截至本法律意见书出具日，华泰渝富的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
普通合伙人
华泰紫金投资有限责任公司
20,000.00
19.9402
2
普通合伙人
中新互联互通投资基金管理
有限公司
100.00
0.0997
3
有限合伙人
重庆渝富控股集团有限公司
40,000.00
39.8804
4
有限合伙人
成渝地区双城经济圈发展基
金合伙企业（有限合伙）
20,000.00
19.9402
5
有限合伙人
重庆渝富资本运营集团有限
公司
20,000.00
19.9402
6
有限合伙人
徐志枢
200.00
0.1994
合计
100,300.00
100.0000
经本所律师核查，华泰渝富办理了类型为私募股权投资基金登记备案，产品
编码为
SZF501，其私募基金管理人为华泰紫金投资有限责任公司，华泰紫金投
资有限责任公司于中基协登记为证券公司私募基金子公司（股权、创投），登记
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-26
编号为
PT2600011618。因此，华泰渝富依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管并履行备案程序，其管理人已依法进行注册登记，符合法律法
规的规定，具备股东资格。
7.常州新能源
常州 新能 源，
2023 年 9 月 27 日成立，现持有统一社会信用代码为
91320400MACXGPDD3F 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为常州西太湖科技产业园菊香路
199 号 A19 栋 3 楼 304 室，执行事务合伙人为
常州市政府投资基金管理有限公司，经营范围为：“一般项目：以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自
2023
年
9 月 27 日至 2043 年 9 月 26 日。
截至本法律意见书出具日，常州新能源的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
1
普通合伙人
常州市政府投资基金管理有限公司
500.00
0.1667
2
有限合伙人
常州投资集团有限公司
189,500.00
63.1667
3
有限合伙人
常州新能源集团有限公司
100,000.00
33.3333
4
有限合伙人
常州产业投资集团有限公司
10,000.00
3.3333
合计
300,000.00
100.0000
经本所律师核查，常州新能源办理了类型为股权投资基金的私募基金登记备
案，管理类型为受托管理，基金编号为
SAKB92，其私募基金管理人为常州市政
府投资基金管理有限公司，常州市政府投资基金管理有限公司于中基协登记为私
募股权、创业投资基金管理人，登记编号为
P1060482。因此，常州新能源依法
设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管并履行备案程序，其管理人
已依法进行注册登记，符合法律法规的规定，具备股东资格。
8.常州和嘉
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法律意见书
3-3-27
常 州 和 嘉 ，
2021 年 9 月 6 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320411MA2718EDXC 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所
为常州市新北区锦绣路
2 号文化广场 4 号楼 10 层，执行事务合伙人为常州和嘉
资本管理有限公司，经营范围为：“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，营业期限自
2021 年 9 月 6 日至 2031 年 9 月 5 日。
截至本法律意见书出具日，常州和嘉的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人名称
认缴出资额（万
元）
出资比例（
%）
1
普通合伙人
常州和嘉资本管理有限公司
500.00
1.00
2
有限合伙人
常州新北区一期科创投资中
心（有限合伙）
49,500.00
99.00
合计
50,000.00
100.00
经本所律师核查，常州和嘉办理了类型为创业投资基金的私募基金登记备
案，管理类型为受托管理，基金编号为
STQ453，其私募基金管理人为常州和嘉
资本管理有限公司，常州和嘉资本管理有限公司于中基协登记为私募股权、创业
投资基金管理人，登记编号为
P1030852。因此，常州和嘉依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管并履行备案程序，其管理人已依法进行注册登
记，符合法律法规的规定，具备股东资格。
9.南京厚盈
南 京 厚 盈 ，
2024 年 2 月 7 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320106MADA99HQ4M 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场
所为江苏省南京市鼓楼区广州路
213 号 2-007 室，执行事务合伙人为贾红刚，经
营范围为：“一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”，营业期限自
2024 年 2 月 7 日至无固定期限。
截至本法律意见书出具日，南京厚盈的合伙人及出资情况如下表所示：
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-28
序号
合伙人类别
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
普通合伙人
贾红刚
60.00
26.0870
2
有限合伙人
殷晨昊
40.00
17.3913
3
有限合伙人
陈
淼
10.00
4.3478
4
有限合伙人
周
毓
10.00
4.3478
5
有限合伙人
崔
亮
10.00
4.3478
6
有限合伙人
李晓童
10.00
4.3478
7
有限合伙人
周亦然
10.00
4.3478
8
有限合伙人
张
琛
10.00
4.3478
9
有限合伙人
陆殷华
10.00
4.3478
10
有限合伙人
赵耿龙
10.00
4.3478
11
有限合伙人
方
略
10.00
4.3478
12
有限合伙人
殷晓磊
10.00
4.3478
13
有限合伙人
曹
群
10.00
4.3478
14
有限合伙人
樊
欣
10.00
4.3478
15
有限合伙人
石
丽
10.00
4.3478
合计
230.00
100.0000
根据南京厚盈提供的营业执照、合伙协议及出具的说明，本所律师对南京厚
盈、华泰洋河访谈，南京厚盈系华泰紫金投资有限责任公司员工跟投平台，南京
厚盈合伙人均为华泰紫金投资有限责任公司员工。
10.南京道裕
南 京 道 裕 ，
2024 年 5 月 30 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320106MADMDRK7XU 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场
所为江苏省南京市鼓楼区广州路
213 号 2-034 室，执行事务合伙人为李丹，经营
范围为：“一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自
2024 年 5 月 30 日至无固定期
限。
截至本法律意见书出具日，南京道裕的合伙人及出资情况如下表所示：
序号
合伙人类别
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-29
序号
合伙人类别
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
普通合伙人
李
丹
94.50
18.2927
2
有限合伙人
郑滋煜
94.50
18.2927
3
有限合伙人
邱莹莹
94.50
18.2927
4
有限合伙人
曹
群
31.05
6.0105
5
有限合伙人
樊
欣
29.25
5.6620
6
有限合伙人
王
蕾
25.20
4.8780
7
有限合伙人
刘
一
25.20
4.8780
8
有限合伙人
马仁敏
25.20
4.8780
9
有限合伙人
沈晓磊
25.20
4.8780
10
有限合伙人
孙正楠
25.20
4.8780
11
有限合伙人
石
丽
22.05
4.2683
12
有限合伙人
范
莹
7.20
1.3937
13
有限合伙人
蔡祎辰
3.60
0.6969
14
有限合伙人
袁
建
3.60
0.6969
15
有限合伙人
虞君杰
3.60
0.6969
16
有限合伙人
高
雅
3.60
0.6969
17
有限合伙人
陈
淼
3.150
0.6098
合计
516.60
100.0000
根据南京道裕提供的营业执照、合伙协议及出具的说明，本所律师对南京道
裕、华泰洋河访谈，南京道裕系华泰紫金投资有限责任公司员工跟投平台，南京
道裕合伙人均为华泰紫金投资有限责任公司员工。
根据公司股东签署的股东调查表等资料，并经本所律师核查，公司现有股东
不存在不得作为公司股东的情形，公司现有股东具备法律、法规和规范性文件规
定的股东资格。
（三）公司股东之间的关联关系
经核查，公司目前股东之间关联关系如下：
1.蒋春平与贾爱琴系夫妻关系，蒋世超与吕敏系夫妻关系，蒋世超与吕敏分
别系蒋春平与贾爱琴之子及儿媳；
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-30
2.股东蒋春平、蒋世超分别持有永成志同 60.3068%和 0.0057%的份额；
3.华泰洋河、华泰渝富执行事务合伙人均为华泰紫金投资有限责任公司，南
京道裕、南京厚盈系华泰紫金投资有限责任公司的员工跟投平台，四方为一致行
动人。
（四）经穿透计算的公司股东不超过
200 人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司直接股东为
14 名，其中
自然人股东
5 名，非自然人股东 9 名，相关股东穿透计算股东人数的具体情况如
下：
单位：名
直接股东
最终持有人数量及类型
剔除重复股东后最终持有人人数
蒋春平
1
1
贾爱琴
1
1
蒋世超
1
1
元禾重元
已备案的私募基金，按
1 名计算
1
华泰洋河
已备案的私募基金，按
1 名计算
1
永成志同
公司员工持股平台，均为在职员
工，按
1 名计算
1
吕
敏
1
1
东吴创新
上市公司东吴证券（
601555.SH）
全资子公司，按
1 名计算
1
蒋元生
1
1
华泰渝富
已备案的私募基金，按
1 名计算
1
常州新能源
已备案的私募基金，按
1 名计算
1
常州和嘉
已备案的私募基金，按
1 名计算
1
南京道裕
17
17
南京厚盈
15
11
（其中曹群、樊欣、陈淼、石丽亦
系南京道裕合伙人）
合计
40
综上所述，公司直接股东为
14 名，经穿透计算的股东人数为 40 名，不超过
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-31
200 人，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。
（五）公司的控股股东、实际控制人
1.公司的控股股东
蒋春平直接持有江苏永成
5,760.00 万股股份，占江苏永成股份总数的
48.95%，通过永成志同间接持有江苏永成 2.46%的股份，合计持有江苏永成
51.41%的股份，为江苏永成控股股东。
2.公司的实际控制人
蒋春平直接持有江苏永成
5,760.00万股股份，占江苏永成股份总数的48.95%
且担任江苏永成董事长；蒋春平之配偶贾爱琴直接持有江苏永成
1,920.00万股股
份，占江苏永成股份总数的
16.32%且担任江苏永成副总经理；蒋春平与贾爱琴之
子蒋世超直接持有江苏永成
1,080.00万股股份，占江苏永成股份总数的9.18%且担
任江苏永成董事兼总经理。
蒋春平、贾爱琴、蒋世超三人合计直接持有江苏永成
74.44%的股份，且报
告期内对江苏永成股东会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘
等事项具有重大影响力，对江苏永成形成实际控制，故蒋春平、贾爱琴、蒋世超
为江苏永成的共同实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）公司的设立及股本演变情况
1.2014 年 6 月，公司设立
永成有限系由自然人股东贾爱琴和非自然人股东常州永成于
2014 年 6 月出
资
9,600 万元设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏永成汽车零部件有限公
司”，设立过程如下：
2014 年 6 月 9 日，永成有限召开股东会，审议通过以下事项：（1）通过公
司章程；（
2）选举蒋春平为公司执行董事；（3）选举贾爱琴为公司监事。
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-32
同日，永成有限股东共同签署《江苏永成汽车零部件有限公司章程》。
2014 年 6 月 9 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向永成有限核
发《营业执照》（注册号：
32*开通会员可解锁*2）。
永成有限设立时股权结构如下：
2019 年 6 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字
[2019]第 320ZA0010 号），经验证：截至 2017 年 12 月 4 日，永成有
限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）
9,600 万元。各股东均以货币出
资。
2023 年 4 月 26 日，容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚专字
[2023]210Z0050），经复核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字
[2019]第 320ZA0010 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第
1602 号——验资》的相关规定。
2.2018 年 8 月，永成有限第一次股权转让
2018 年 8 月 24 日，永成有限召开股东会，审议通过以下事项：（1）同意
股东常州永成将持有的永成有限
65%股权（对应出资额 6,240 万元）转让给蒋春
平，转让价格为
1 元名义价格；
（
2）同意常州永成将持有的永成有限 5%股权（对
应出资额
480 万元）转让给蒋世超，转让价格为 1 元名义价格；（3）同意贾爱
琴将持有的永成有限
10%股权（对应出资额 960 万元）转让给蒋世超，转让价格
为
1 元名义价格。
同日，常州永成与蒋春平、蒋世超，贾爱琴与蒋世超就上述股权转让事项分
别签订《关于江苏永成汽车零部件有限公司股权转让的协议书》。
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
常州永成
6,720.00
70.00
2
贾爱琴
2,880.00
30.00
合计
9,600.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-33
2018 年 8 月 30 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
永 成 有 限 换 发 了 本 次 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*497827）。
本次股权转让后，永成有限的股权结构如下：
3.2018 年 8 月，永成有限第二次股权转让
2018 年 8 月 31 日，永成有限召开股东会，同意蒋春平将其持有的永成有限
5%的股权（对应出资额 480 万元）转让给永成志同，转让价格为 480 万元。
2018 年 8 月 31 日，蒋春平与永成志同就上述股权转让事项签订《股权转让
协议》。
2018 年 8 月 31 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
永 成 有 限 换 发 了 本 次 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*497827）。
本次股权转让后，永成有限的股权结构如下：
（二）公司设立后的历次股份变动
1.整体变更设立股份公司
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋春平
6,240.00
65.00
2
贾爱琴
1,920.00
20.00
3
蒋世超
1,440.00
15.00
合计
9,600.00
100.00
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.00
60.00
2
贾爱琴
1,920.00
20.00
3
蒋世超
1,440.00
15.00
4
永成志同
480.00
5.00
合计
9,600.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-34
2018 年 12 月 28 日，永成有限整体变更为江苏永成（公司设立的具体过程
详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”）。
整体变更设立后，江苏永成的股本结构如下：
2.2019 年 3 月，股份公司第一次增资
2019 年 1 月 29 日，江苏永成召开 2019 年第一次临时股东大会，同意注册
资本由
9,600.00 万元增加至 11,767.6472 万元，新增注册资本 2,167.6472 万元，
由新股东中鼎天盛、双泽银盛、宁波永丙、黄埔斐君和清源知本认缴。其中，中
鼎天盛以人民币
3,840.00 万元认缴 564.7059 万元注册资本；双泽银盛以人民币
3,360.00 万元人民币认缴 494.1177 万元注册资本；宁波永丙以人民币 3,240.00
万元认缴
476.4706 万元注册资本；黄埔斐君以人民币 3,000.00 万元认缴 441.1765
万元注册资本；清源知本以人民币
1,300.00 万元认缴 191.1765 万元注册资本。
2019 年 3 月 1 日，常州市市场监督管理局向江苏永成换发了本次变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*497827）。
本次增资之后，江苏永成的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.00
60.00
2
贾爱琴
1,920.00
20.00
3
蒋世超
1,440.00
15.00
4
永成志同
480.00
5.00
合计
9,600.00
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,440.0000
12.24
4
中鼎天盛
564.7059
4.80
5
双泽银盛
494.1177
4.20
6
永成志同
480.0000
4.08
7
宁波永丙
476.4706
4.05
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-35
2019 年 6 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字
[2019]第 320ZA0012 号），经验证：截至 2019 年 4 月 2 日止，公司
已收到股东缴纳的新增注册资本
2,167.6472 万元，出资方式为货币。
2023 年 4 月 26 日，容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚专字
[2023]210Z0050），经复核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字
[2019]第 320ZA0012 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第
1602 号——验资》的相关规定。
3.2019 年 9 月，股份公司第一次股份转让
2019 年 9 月 27 日，黄埔斐君与常红霞签订《股权转让协议书》，约定黄埔
斐君将其持有的江苏永成
441.1765 万股股份以 3,130.50 万元转让给常红霞。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
4.2020 年 8 月，股份公司第二次股份转让
2020 年 8 月 20 日，宁波永丙与陆磊青、清源知本与森隆投资分别签订《股
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
8
黄埔斐君
441.1765
3.75
9
清源知本
191.1765
1.62
合计
11,767.6472
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,440.0000
12.24
4
中鼎天盛
564.7059
4.80
5
双泽银盛
494.1177
4.20
6
永成志同
480.0000
4.08
7
宁波永丙
476.4706
4.05
8
常红霞
441.1765
3.75
9
清源知本
191.1765
1.62
合计
11,767.6472
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-36
权转让协议书》，约定宁波永丙将其持有的江苏永成
476.4706 万股股份以
3,511.07 万元转让给陆磊青；清源知本将其持有的江苏永成 191.1765 万股股份以
1,414.90 万元转让给森隆投资。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
5.2021 年 5 月，股份公司第三次股份转让
2021 年 5 月 15 日，双泽银盛与陆磊青签订《股权转让协议书》，约定双泽
银盛将其持有的江苏永成
494.1177 万股股份以 3,360.00 万元转让给陆磊青。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,440.0000
12.24
4
中鼎天盛
564.7059
4.80
5
双泽银盛
494.1177
4.20
6
永成志同
480.0000
4.08
7
陆磊青
476.4706
4.05
8
常红霞
441.1765
3.75
9
森隆投资
191.1765
1.62
合计
11,767.6472
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,440.0000
12.24
4
陆磊青
970.5883
8.25
5
中鼎天盛
564.7059
4.80
6
永成志同
480.0000
4.08
7
常红霞
441.1765
3.75
8
森隆投资
191.1765
1.62
合计
11,767.6472
100.00
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法律意见书
3-3-37
6.2022 年 8 月，股份公司第四次股份转让
2022 年 8 月 24 日，蒋世超与吕敏签订《股权转让协议》，约定蒋世超将其
持有的江苏永成
360.00 万股股份无偿转让给吕敏。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
7.2025 年 1 月，股份公司第五次股份转让
2025 年 1 月 21 日，森隆投资与蒋元生签订《股权转让协议书》，约定森隆
投资将其持有的江苏永成
191.1765 万股股份以 1,639.00 万元转让给蒋元生。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,080.0000
9.18
4
陆磊青
970.5883
8.25
5
中鼎天盛
564.7059
4.80
6
永成志同
480.0000
4.08
7
常红霞
441.1765
3.75
8
吕
敏
360.0000
3.06
9
森隆投资
191.1765
1.62
合计
11,767.6472
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,080.0000
9.18
4
陆磊青
970.5883
8.25
5
中鼎天盛
564.7059
4.80
6
永成志同
480.0000
4.08
7
常红霞
441.1765
3.75
8
吕
敏
360.0000
3.06
9
蒋元生
191.1765
1.62
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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3-3-38
8.2025 年 3 月，股份公司第六次股份转让
2025 年 3 月 11 日，中鼎天盛与元禾重元、华泰洋河、南京道裕、南京厚盈
签订《股份转让协议》，约定中鼎天盛将其持有的江苏永成
282.3530 万股股份
以
2,519.3793 万元转让给元禾重元，中鼎天盛将其持有的江苏永成 280.9411 万
股股份以
2,506.7812 万元转让给华泰洋河，中鼎天盛将其持有的江苏永成 0.7941
万股股份以
7.0856 万元转让给南京道裕，中鼎天盛将其持有的江苏永成 0.6177
万股股份以
5.5116 万元转让给南京厚盈。
2025 年 3 月 11 日，陆磊青与元禾重元、华泰洋河、东吴创新、常州新能源、
南京道裕、南京厚盈签订《股份转让协议》，约定陆磊青将其持有的江苏永成
317.1855 万股股份以 2,830.1828 万元价格转让给元禾重元，陆磊青将其持有的江
苏永成
315.5996 万股股份以 2,816.0321 万元价格转让给华泰洋河，陆磊青将其
持有的江苏永成
224.1449 万股股份以 2,000.00 万元价格转让给东吴创新，陆磊
青将其持有的江苏永成
112.0724 万股股份以 1,000.00 万元价格转让给常州新能
源，陆磊青将其持有的江苏永成
0.8921 万股股份以 7.9600 万元价格转让给南京
道裕，陆磊青将其持有的江苏永成
0.6938 万股股份以 6.1906 万元价格转让给南
京厚盈。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
合计
11,767.6472
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,080.0000
9.18
4
元禾重元
599.5385
5.09
5
华泰洋河
596.5407
5.07
6
永成志同
480.0000
4.08
7
常红霞
441.1765
3.75
8
吕
敏
360.0000
3.06
9
东吴创新
224.1449
1.90
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-39
9.2025 年 9 月，股份公司第七次股份转让
2025 年 9 月 10 日，常红霞与元禾重元、华泰渝富、常州和嘉、南京厚盈签
订《股份转让协议》，约定常红霞将其持有的江苏永成
171.5566 万股股份以
1,749.4484 万元转让给元禾重元，常红霞将其持有的江苏永成 171.0420 万股股份
以
1,744.2008 万元转让给华泰渝富，常红霞将其持有的江苏永成 98.0632 万股股
份以
1,000.00 万元转让给常州和嘉，常红霞将其持有的江苏永成 0.5147 万股股
份以
5.2487 万元转让给南京厚盈。
本次股份转让后，江苏永成的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
10
蒋元生
191.1765
1.62
11
常州新能源
112.0724
0.95
12
南京道裕
1.6862
0.01
13
南京厚盈
1.3115
0.01
合计
11,767.6472
100.00
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
出资比例（
%）
1
蒋春平
5,760.0000
48.95
2
贾爱琴
1,920.0000
16.32
3
蒋世超
1,080.0000
9.18
4
元禾重元
771.0951
6.55
5
华泰洋河
596.5407
5.07
6
永成志同
480.0000
4.08
7
吕
敏
360.0000
3.06
8
东吴创新
224.1449
1.90
9
蒋元生
191.1765
1.62
10
华泰渝富
171.0420
1.45
11
常州新能源
112.0724
0.95
12
常州和嘉
98.0632
0.83
13
南京厚盈
1.8262
0.02
14
南京道裕
1.6862
0.01
合计
11,767.6472
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-40
上述股份转让完成后，截至法律意见书出具日，江苏永成股本结构未再发生
变化。
经本所律师核查，本所律师认为，江苏永成设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；公司的历次股权变动均履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）股份质押、冻结或其他权益限制的情形
经本所律师核查公司的工商登记档案材料、公司股东填写的调查表或签署的
承诺函并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司
现有股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
经核查公司现持有的《营业执照》，公司目前的经营范围为汽车零部件、汽
车内外饰件、汽车灯具、汽车电子、刀具、模具、冲压件、机械零部件制造，加
工，销售，设计与研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。产业用纺织制成品销售；产业用纺织
制成品制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司经营范围已经市场监督管理部门核准登记，公司的经营
范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的业务资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
及其子公司已就从事的主要业务取得了如下业务经营相关证书：
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期至
1
高新技术企
GR202332016
江苏
江苏省科学技术
2023.12.13 2026.12.12
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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3-3-41
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期至
业证书
438
永成
厅、江苏省财政
厅、国家税务总
局江苏省税务局
2
排污许可证
9*开通会员可解锁*
497827001W
江苏
永成
常州市生态环境
局
2024.11.29 2029.11.28
3
海关进出口
货物收发货
人备案
海关编码：
320496524G
检验检疫备案
号：
3216608761
江苏
永成
中华人民共和国
常州海关
2015.05.13
—
4
固定污染源
排污登记
91430211MA4
L3LR762002Z
株洲
新瑞
—
2025.06.06 2030.06.05
5
排污许可证
91410100MA4
49WJ80C001
U
河南
俱成
郑州市生态环境
局
2022.06.26 2027.06.25
6
汽车行业质
量管理体系
认证证书
0543572
江苏
永成
上海奥世管理体
系认证有限公司
2024.09.09 2027.09.08
7
汽车行业质
量管理体系
认证
T183599/0480
507
株洲
新瑞
上海恩可埃认证
有限公司
2023.08.09 2026.08.08
8
汽车行业质
量管理体系
认证证书
0500908
河南
俱成
上海奥世管理体
系认证有限公司
2024.02.16 2027.02.15
9
汽车行业质
量管理体系
认证证书
0557847
武汉
鹏成
上海奥世管理体
系认证有限公司
2024.12.05 2027.12.04
10
环境管理体
系认证证书
28725E0383R
0M
江苏
永成
中正卓越认证集
团有限公司
2025.07.10 2028.07.09
11
环境管理体
系认证证书
18523E11031
R0M
株洲
新瑞
中标联合（北京）
认证有限公司
2023.10.24 2026.10.23
12
环境管理体
02025E0083R
河南
北京中大华远认
2025.01.17 2028.01.16
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-42
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期至
系认证证书
0M
俱成
证中心有限公司
13
职业健康安
全管理体系
认证证书
28725S0361R
0M
江苏
永成
中正卓越认证集
团有限公司
2025.07.10 2028.07.09
14
职业健康安
全管理体系
认证证书
18523S10933
R0M
株洲
新瑞
中标联合（北京）
认证有限公司
2023.10.24 2026.10.23
15
职业健康安
全管理体系
认证证书
02025S0089R
0M
河南
俱成
北京中大华远认
证中心有限公司
2025.01.17 2028.01.16
16
企业知识产
权管理体系
认证
25028IP10153
R0M
江苏
永成
北京中安质环认
证中心有限公司
2025.08.05 2028.08.04
（三）根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司未在中
国大陆以外的其他国家和地区设立子公司、分支机构等任何实体从事生产经营活
动。
（四）公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、研发、生产和销售业务。根
据《审计报告》，
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月公司的主营业务收入分
别为
121,501.13 万元、156,189.42 万元和 84,375.75 万元，分别占公司同期营业
总收入的
98.41%、95.63%和 95.87%，公司主营业务明确。
（五）根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》、公司提供的有关
资料并经本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范
围和经营方式符合法律规定，经营期限为长期，不存在因违法经营而被有关行政
主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在影响其持续经营的实质性
障碍。
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法律意见书
3-3-43
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和财
政部发布的《企业会计准则第
36 号――关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、
法规和规范性文件，截至本法律意见书出具日，公司存在的关联方及关联关系如
下：
1.公司的控股股东、实际控制人
蒋春平为公司的控股股东；蒋春平、贾爱琴、蒋世超为公司的共同实际控制
人。
2.其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人
其他直接或间接持有公司
5%以上股份的股东为元禾重元、华泰洋河，华泰
渝富、南京厚盈、南京道裕系华泰洋河的一致行动人。
3.公司董事和高级管理人员（详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、
监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员，构成公司的关联自
然人。
4.上述第 1 项至第 3 项所列公司关联自然人直接、间接控制或施加重大影响
的，或者由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股公
司以外的企业（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示），主要如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
常州市永成车配厂
公司实际控制人之一蒋春平持股
100%的企业
2
常州市福莱星科技有限公司
公司董事长蒋春平兄弟蒋其平担任执行董事、总
经理并持股
40%，蒋其平子女蒋丽娟持股 60%的
企业
3
常州市福祺电子技术有限公司
公司董事长蒋春平兄弟蒋其平持股
60%，蒋其平
配偶吴秀凤担任执行董事、总经理并持股
40%的
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法律意见书
3-3-44
序号
关联方名称
关联关系
企业
4
新北区孟河福祺商务酒店
公司董事长蒋春平兄弟蒋其平的配偶吴秀凤控
制的企业
5
常州新北区小河福星纸箱包装厂
公司董事长蒋春平兄弟蒋其平的配偶吴秀凤控
制的企业（于
2013 年 9 月 20 日被吊销）
6
常州市安江车辆部件厂
公司董事长蒋春平兄弟蒋晓平持股
100%的企业
7
江苏安江汽车部件有限公司
公司董事长蒋春平兄弟蒋晓平担任执行公司事
务的董事并持股
66.39%，蒋晓平配偶李祥妹持
股
10.08%，蒋晓平子女蒋慧雅持股 11.76%，蒋
晓平女婿蒋志渊持股
11.76%的企业
8
定州市安江汽车部件有限公司
公司董事长蒋春平兄弟蒋晓平的配偶李祥妹持
股
60%，蒋晓平子女蒋慧雅持股 20%，蒋晓平女
婿蒋志渊持股
20%并担任执行董事的企业
9
常州市安信汽车销售有限公司
公司董事长蒋春平兄弟蒋晓平持股
20%，蒋晓平
配偶李祥妹持股
20%，蒋晓平子女蒋慧雅持股
40%，蒋晓平女婿蒋志渊担任执行董事、总经理
并持股
20%的企业
10
常州斯克思汽车用品有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞担任执行董事、总
经理并持股
60%，常红霞子女张常喆持股 40%的
企业
11
常州永成志同创业投资合伙企业
（有限合伙）
公司董事、董事会秘书常红霞担任执行事务合伙
人的企业
12
南通市远邦石油有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞配偶张桂祥担任董
事的企业
13
江苏云昊电子科技有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞姐妹常伟霞担任执
行董事并持股
60%的企业
14
常州新北区小河亚军家电维修中
心
公司副总经理潘剑锋姐妹的配偶储亚军控制的
企业
15
贵州新明建材有限公司
公司董事吴刚姐妹的配偶李扬担任执行董事、总
经理并持股
100%的企业
16
江苏全真光学科技股份有限公司
公司独立董事谢德兵担任董事的企业
17
诺德科技股份有限公司
公司独立董事谢德兵担任董事的企业
18
徐州斯诺尔电动三轮车厂
公司独立董事姜建庆配偶的兄弟谷风雷设立的
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法律意见书
3-3-45
序号
关联方名称
关联关系
个体工商户
19
谷风雷
公司独立董事姜建庆配偶的兄弟谷风雷设立的
个体工商户
20
常州市旭发车辆部件有限公司
公司财务负责人张菲持股
40%，其配偶郑清担任
执行董事、经理并持股
60%的企业
21
丹阳市胜洲汽车部件有限公司
公司财务负责人张菲姐妹的配偶姚历担任执行
董事、总经理并持股
100%的企业
5.公司的子公司
截至本法律意见书出具日，公司共有
5 家全资子公司，分别为：河南俱成、
株洲新瑞、武汉鹏成、海南鑫永成、安徽鑫永盛（详见本法律意见书正文之“十、
公司的主要财产”之“（五）公司的对外投资”）。
6.公司报告期内曾经存在（已转让、注销或不再任职）的主要关联方
序号
企业名称
/姓名
关联关系说明
1
上海宝明燃料油有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞配偶张桂祥担任
执行董事、总经理并持股
90%的企业（于 2022
年
10 月 18 日注销）
2
海南浩展贸易有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞子女张常喆曾担
任执行董事、总经理并持股
100.00%的企业（于
2023 年 7 月 27 日注销）
3
贵州信益典当有限公司
公司董事吴刚姐妹的配偶李扬曾担任董事长、
总经理（
2024 年 12 月已卸任）
4
苏州声优鸣科技有限公司
公司独立董事肖建曾担任执行董事的企业
（
2025 年 7 月已卸任）
5
江阴市璜土兮谷文化创意工作室
公司独立董事姜建庆设立的个体工商户（于
2024 年 6 月 21 日注销）
6
本立智库（常州）企业顾问有限公
司
公司独立董事谢德兵持股
20.00%并曾担任董
事长、总经理的企业（
2023 年 12 月已卸任）
7
常州市金坛春缘养老服务有限公
司
公司独立董事谢德兵配偶的母亲季菊梅担任执
行董事并持股
100%的企业（于 2025 年 7 月 2
日注销）
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3-3-46
序号
企业名称
/姓名
关联关系说明
8
常州开来财税咨询有限公司
公司原独立董事居荷凤配偶张全庆担任执行董
事并持股
90%，姐妹居兰凤持股 10%的企业
9
江苏宏润律师事务所
公司原独立董事王宏宇担任负责人并持有
30.00%份额的企业
10
江阴城市发展集团有限公司
公司原独立董事王宏宇担任董事的企业
11
清镇市扬扬可口一袋食品专卖店
公司董事吴刚姐妹的配偶李扬控制的企业（已
注销）
11
家庭管家（上海）科技有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青曾担任执行董
事、总经理的企业（
2022 年 1 月已卸任）
12
北京御城餐饮服务有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青及其配偶李志
伟曾通过江苏御锦天酒店管理有限公司控制的
企业（于
2024 年 11 月 28 日注销）
13
新北区长贸中心福盛建材经营部
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟曾
设立的个体工商户（于
2024 年 5 月 22 日注销）
14
锦天置业（常州）有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青担任执行董事
并持股
99.00%，陆磊青子女李泽恺持股 1%的
企业
15
常州金坛雅盛房地产开发有限公
司
公司原持股
5%以上股东陆磊青担任执行董事、
总经理，陆磊青及其子女李泽恺通过锦天置业
（常州）有限公司控制的企业
16
江苏御锦天酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟担
任执行董事、总经理并持股
60.00%，陆磊青持
股
40.00%的企业
17
常州波尔曼酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟担
任执行公司事务的董事、总经理并持股
66.67%，陆磊青持股 33.33%的企业
18
苏州御橼酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青担任曾董事
（
2025 年 7 月已卸任），陆磊青配偶李志伟担
任曾董事长（
2025 年 7 月已卸任），陆磊青及
配偶李志伟曾通过江苏御锦天酒店管理有限公
司控制的企业（
2025 年 7 月已退出）
19
南京御锦天酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟担
任执行董事，陆磊青及配偶李志伟通过江苏御
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3-3-47
序号
企业名称
/姓名
关联关系说明
锦天酒店管理有限公司控制的企业
20
上海御水酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟担
任执行董事，陆磊青及配偶李志伟通过江苏御
锦天酒店管理有限公司控制的企业
21
上海御钻酒店管理有限公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青及其配偶李志
伟通过江苏御锦天酒店管理有限公司控制的企
业
22
常州双泽银盛投资合伙企业（有限
合伙）
公司原持股
5%以上股东陆磊青担任执行事务
合伙人并持有
60.00%份额，陆磊青配偶李志伟
持有
40.00%份额的企业
23
常州市龙泉湾渔林生态园
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟控
制的企业（于
2012 年 12 月 20 日被吊销）
24
常州四季城市酒店
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟控
制的企业（已吊销）
25
常州新北区河海青伟城市旅店
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟控
制的企业（已吊销）
26
北京御锦天餐饮有限责任公司
公司原持股
5%以上股东陆磊青配偶李志伟担
任执行董事并持股
30.00%的企业（于 2019 年
11 月 12 日被吊销）
7.实质重于形式的关联方
序号
关联方名称
关联关系
1
常州浩展汽车用品有限公司
公司董事、董事会秘书常红霞之子张常喆及张
常喆配偶张妮曾于
2022 年 7 月开始在常州浩展
汽车用品有限公司任职，
已分别于
2023 年 1 月、
4 月离职
（二）关联交易
根据容诚会计师出具的《审计报告》、相关协议等资料，并经本所律师核查，
报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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3-3-48
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方名称
关联交易内容
2025 年 1-6 月金额 2024 年度金额 2023 年度金额
新北区孟河福祺商务
酒店
采购服务
2.85
15.46
18.28
常州市旭发车辆部件
有限公司
采购商品
354.49
-
-
常州浩展汽车用品有
限公司
采购包覆件及
外协包覆服务
1,249.85
2,768.94
2,807.86
（
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月金额 2024 年度金额
2023 年度金额
常州浩展汽车
用品有限公司
销售塑料粒子等
253.65
11.10
134.53
2.关联担保情况
报告期内，关联方为公司担保的情况如下：
单位：万元
担保方
担保金额
担保方式
主债务发
生期间
担保期限
担保是否
已经履行
完毕
常州市永成车配厂、蒋
春平、蒋世超、贾爱琴
3,441.00
保证
2018.5.10-
2023.5.7
保证期限为主债务
履行期满起两年
是
河南俱成汽车零部件
有限公司、蒋春平、贾
爱琴、蒋世超
2,120.00 抵押+保证
2019.4.19-
2024.4.17
保证期限为主债务
履行期满起两年
是
常州市永成车配厂、蒋
春平、蒋世超、贾爱琴
460.00
抵押
+保证
2020.8.6-
2025.8.5
保证期限为主债务
履行期满起两年
否
株洲新瑞永成汽车部
件有限公司、蒋春平、
蒋世超、贾爱琴
1,396.00 抵押+保证
2020.8.20-
2025.8.20
保证期限为主债务
履行期满起两年
否
蒋春平、蒋世超、贾爱
7,191.00
保证
2021.5.10- 保证期限为主债务
否
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3-3-49
担保方
担保金额
担保方式
主债务发
生期间
担保期限
担保是否
已经履行
完毕
琴
2026.5.10
履行期满起两年
蒋春平
6,000.00
保证
2022.6.22-
2023.6.21
保证期限为主债务
履行期满起三年
是
蒋春平、贾爱琴
6,000.00
保证
2022.12.17-
2023.12.16
保证期限为主债务
履行期满起三年
是
常州市永成车配厂、蒋
世超、贾爱琴、蒋春平
3,506.00 抵押+保证
2023.1.10-
2028.1.10
保证期限为主债务
履行期满起三年
否
蒋春平
10,000.00
保证
2024.5.28-
2025.5.27
保证期限为保证合
同生效之日至主债
务履行期满起三年
是
贾爱琴、蒋春平
10,000.00
保证
2023.10.25-
2024.10.24
保证期限为主债务
履行期满起三年
是
蒋春平
10,000.00
保证
2023.7.14-
2024.7.13
保证期限为保证合
同生效之日至主债
务履行期满起三年
是
蒋春平、贾爱琴
12,000.00
保证
2023.11.13-
2024.11.13
保证期限为主合同
签订之日起至主债
务履行期满起三年
否
蒋春平
13,500.00
保证
2023.8.8-
2026.8.7
保证期限为主债务
履行期满起三年
否
蒋世超、贾爱琴、蒋春
平
3,442.00
保证
2024.3.22-
2029.3.22
保证期限为主债务
履行期满起三年
否
蒋世超、贾爱琴、蒋春
平
21,084.00
保证
2024.3.22-
2029.3.22
保证期限为主债务
履行期满起三年
否
蒋春平、贾爱琴
18,000.00
保证
2024.7.29-
2025.6.20
保证期限为主债务
履行期满起三年
是
蒋春平
10,000.00
保证
2024.11.20-
2027.11.20
保证期限为主债务
履行期满起三年
否
3.关键管理人员报酬
单位：万元
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法律意见书
3-3-50
项目
2025 年 1-6 月发生额
2024 年度发生额
2023 年度发生额
关键管理人员报酬
178.59
294.57
292.48
4.关联方应收应付款项
（
1）应收项目
单位：万元
项目名
称
关联方
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准
备
应收帐
款
常州浩
展汽车
用品有
限公司
287.42
-
-
-
-
-
其他应
收款
关联自
然人员
工备用
金
-
-
-
-
3.69
-
（
2）应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款
新北区孟河福祺
商务酒店
-
0.48
0.17
应付账款
常州市旭发车辆
部件有限公司
365.74
-
-
应付账款
常州浩展汽车用
品有限公司
260.89
476.70
222.72
应付票据
常州浩展汽车用
品有限公司
202.30
50.00
772.97
应付账款
丹阳市胜洲汽车
部件有限公司
4.00
-
-
其他应付款
关联自然人员工
报销款
4.59
3.15
8.66
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-51
（三）关联交易确认与独立董事意见
为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司
2025 年第二次临时
股东会审议通过了《关于确认公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交
易事项的议案》，对公司
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间与各关联方
发生的关联交易进行了确认。
公司独立董事发表了独立董事意见：“确认
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月
30 日期间与关联方发生的关联交易为正常生产经营所需，均严格遵循自愿、
平等、诚信的原则开展，关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。
关联交易对公司的财务状况、经营成果未造成不利影响，公司的主要业务也不会
因此类交易而对关联方形成依赖，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。因此，我们对《关于
确认公司
2023 年、2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交易事项的议案》内容表示认
可，并且同意将此事项提交公司
2025 年第二次临时股东会审议。”
经核查，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济
原则进行，是公允、合理的，并已履行了必要的关联交易决策程序，不存在显失
公平或严重影响公司独立性、损害公司及公司其他股东利益的情况，亦不存在利
用关联交易调节公司收入、利润、成本费用或利益输送的情形。
（四）关联交易决策程序
经本所律师查阅公司的内部制度文件，为了避免关联方利用关联交易损害公
司和其他股东利益，公司已在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出了
规定。此外，公司还通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作细则》《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等内部控制制度对关联
交易的决策权限与程序作出规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
本所律师认为，公司已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交
易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-52
为减少和规范关联方与公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人、全
体董事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1.控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：“
1、本人已按照法律、法规和规范性文件等的要求对江苏永成的关联方
以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人、本人关系密切的家庭成员、本人及
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业与江苏永成之间不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、在作为公司关联方期间，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员控制的企业将尽量避免与江苏永成之间发生关联交易，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签
订合同。本人承诺并促使本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员控制的企业将严格遵守《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易
决策程序，并及时披露关联交易事项。
3、本人承诺并促使本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员控制的企业不会利用关联交易转移、输送利益，本人不会利用公司控股股东、
实际控制人地位损害公司及其股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以
赔偿，并妥善处置全部后续事项。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在公司存续且依照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司关联
方期间内有效。”
2.公司的董事、高级管理人员
公司的董事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：“
1、本人已按照法律、法规和规范性文件等的要求对江苏永成的关联方
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3-3-53
以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人、本人关系密切的家庭成员、本人及
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业与江苏永成之间不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、在作为公司关联方期间，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员控制的企业将尽量避免与江苏永成之间发生关联交易，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签
订合同。本人承诺并促使本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员控制的企业将严格遵守《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易
决策程序，并及时披露关联交易事项。
3、本人承诺并促使本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员控制的企业不会利用关联交易转移、输送利益，本人不会利用公司董事
/高
级管理人员地位损害公司及其股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以
赔偿，并妥善处置全部后续事项。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在公司存续且依照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司关联
方期间内有效。”
本所律师认为，前述主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内
容未违反法律、行政法规的禁止性规定，承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
根据控股股东、实际控制人填写的调查表、出具的说明、控股股东、实际控
制人控制的企业营业执照并经本所律师核查，截至
2025 年 6 月 30 日，公司控股
股东、实际控制人及其直接或间接控制除公司及其子公司以外的其他企业不存在
与公司经营相同或相似业务的情形。
因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的
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3-3-54
情况。
（七）避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“
1、本人及本人直系亲属目前除持有江苏永成的股份外，未投资其它与江
苏永成相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从
事其它与江苏永成相同、类似的经营活动；
2、本人、本人直系亲属、本人及本人直系亲属控制的企业未来将不以任何
方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与江苏永成相同、类似或构成
竞争的业务；或投资于任何与江苏永成相同、类似或构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织。
3、当本人、本人直系亲属、本人及本人直系亲属控制的企业与江苏永成之
间存在竞争性同类业务时，本人、本人直系亲属、本人及本人直系亲属控制的企
业自愿放弃同江苏永成的业务竞争；
4、本人、本人直系亲属、本人及本人直系亲属控制的企业不向其他在业务
上与江苏永成相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本人及本人直系亲属持有江苏永成股份期间有效，如违反上
述承诺，本人及本人直系亲属愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺，避免与
公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，有利于避免控股
股东、实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争，有利于维护公司全体股
东的利益。
（八）关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师核查，公司对有关关联交易和避免同业竞争的承诺已在本次挂牌
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3-3-55
的《公开转让说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
（一）主要固定资产情况
1.固定资产概况
根据《审计报告》，公司经营使用的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、
电子设备、运输设备、其他设备等，截至
2025 年 6 月 30 日，公司固定资产具体
情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
账面净值
成新率
房屋建筑物
14,477.55
4,151.72
10,325.83
71.32%
机器设备
34,000.89
14,526.33
19,474.56
57.28%
电子设备
509.17
417.21
91.96
18.06%
运输设备
583.84
366.38
217.46
37.25%
其他设备
155.16
125.07
30.09
19.39%
合计
49,726.60
19,586.70
30,139.90
60.61%
根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的主要经
营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。公司目前使用的主要经营设备由公司
合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.房屋所有权
（
1）已取得产权证书
经本所律师查阅公司的《不动产权证》等文件，并在不动产登记中心查询公
司不动产他项权情况，截至本法律意见书出具日，公司及子公司拥有的房屋情况
如下：
序号
权属人
坐落
不动产权证编号
建筑面积
（
m2）
用途
他项权
1
江苏永
常州市新北区
苏（
2020）常州市不
40,090.26
工业
抵押
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3-3-56
序号
权属人
坐落
不动产权证编号
建筑面积
（
m2）
用途
他项权
成
明阳路
10 号
动产权第
0086350 号
2
海南鑫
永成
海口市龙华区
海马二期海马
二路
3 号（2
号厂房）
琼（
2017）海口市不
动产权第
0087012 号
1,410.49
工业
抵押
3
海南鑫
永成
海口市龙华区
海马二期海马
二路
3 号（1
号厂房）等
3
处
琼（
2017）海口市不
动产权第
0087018 号
5,345.97
工业
抵押、出租
4
株洲新
瑞
株洲市天元区
新马西路
777
号
1 号厂房
湘（
2023）株洲市不
动产权第
0023902 号
19,391.85
工业
无
5
株洲新
瑞
天元区新马西
路
777 号 2 号
门卫室
湘（
2023）株洲市不
动产权第
0023897 号
88.66
工业
无
本所律师认为，公司及其子公司已取得上述房屋所有权完备的权属证书，公
司合法拥有上述房产所有权，截至本法律意见书出具日，除上述抵押和房屋出租
外，不存在查封、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（
2）未取得产权证书的房产
江苏永成及其子公司存在部分建筑物
/构筑物尚未取得权属登记证明，具体
情况如下：
序
号
所有
权人
房屋坐落
建筑面积（
㎡）
用途
1
江苏
永成
常州市新北区明阳路10号江
苏永成厂区内
约1,328.70
门卫室、临时搭建的辅助用房及
雨棚，不属于公司的重要生产经
营场所。
2
海南
鑫永
海口市龙华区海马二期海马
二路3号
约2,329.87
临时搭建的辅助用房，未用于生
产经营，不属于海南鑫永成的重
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3-3-57
序
号
所有
权人
房屋坐落
建筑面积（
㎡）
用途
成
要生产经营场所。
3
河南
俱成
郑州经济技术开发区第二十
一大街与经南十六路交叉口
西南角河南俱成厂区内
约23,137.93
厂房及办公楼
①江苏永成未取得产权证书的房产
江苏永成未取得产权证书房产面积约
1,328.70 ㎡，为门卫室、临时搭建的辅
助用房及雨棚等经营辅助用房和临时构筑物，不属于江苏永成的重要生产经营场
所。
根据《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《常州市专项信用报告》，
报告期内江苏永成不存在住房和城乡建设领域、城市管理领域被主管机关行政处
罚的情形。
②海南鑫永成未取得产权证书的房产
海南鑫永成未取得产权证书房产面积约
2,329.87 ㎡，为临时搭建的辅助用
房，目前未用于海南鑫永成的生产经营，不属于海南鑫永成的重要生产经营场所。
根据海南省《专用公共信用信息报告（企业上市版）》，报告期内海南鑫永
成不存在住房工程建设、城市管理被主管机关行政处罚的情形。
③河南俱成未取得产权证书的房产
河南俱成位于郑州经济技术开发区第二十一大街与经南十六路交叉口西南
角房产未取得不动产权证书且存在未批先建情形，但河南俱成前述先行建设行为
不违反相关政策要求。根据郑州经济技术开发区管理委员会《关于上汽供应商园
区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪
[2017]58 号），会议同意河南俱成：
“在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政
处罚。”根据郑州经济技术开发区管理委员会《关于广州风神汽车有限公司郑州
分公司等企业项目建设手续遗留问题的会议纪要》（郑经会纪
[2023]15 号），会
议原则同意河南俱成“未批先建、未验先用免于行政处罚”。
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3-3-58
目前，公司正积极推进不动产权证书办理，已取得《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，因原施工单位无法提供办理
房产证所需资料导致至今未能办理产权证书。根据郑州经济技术开发区管理委员
会《关于广州风神汽车有限公司郑州分公司等企业项目建设手续遗留问题的会议
纪要》（郑经会纪
[2023]15 号），同意河南俱成补办相关手续。
根据河南省《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期
内河南俱成不存在住房城乡建设、城市管理被主管机关行政处罚的情形。
同时，公司实际控制人承诺：“若公司及下属子公司因使用上述无权属证明
的建筑物
/构筑物被主管机关给予行政处罚或要求搬迁、责令强制拆除，本人将
无条件全额承担因相关行政处罚、搬迁及拆除产生的费用，并补偿公司因此遭受
的全部经济损失。”
本所律师认为，江苏永成及子公司海南鑫永成虽存在部分未取得产权证书的
房产，但为经营辅助用房和临时构筑物，不属于重要生产经营场所；子公司河南
俱成房产存在未批先建情形，但河南俱成前述先行建设行为不违反相关政策要
求，河南俱成正积极推进产权证书办理；根据各公司所属地的信用报告
/核查报
告，证明报告期内无重大违法违规行为。报告期内，公司未就上述事项遭受过行
政处罚，公司的控股股东、实际控制人已承诺若因房产问题被处罚或被要求拆除
愿承担相关罚款、费用及损失，上述情形不会对公司的正常生产经营造成重大不
利影响，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
（二）无形资产情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及
子公司拥有的无形资产情况如下：
1.土地使用权
根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查《国有建设用地使用
权出让合同》、土地出让金缴纳凭证、《不动产权证书》等资料，截至本法律意
见书出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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3-3-59
序
号
使用
权人
权证编号
坐落
权利
性质
终止日期
用途 面积（㎡）
他项
权利
1
江苏
永成
苏（
2020）常州市
不动产权第
0086350 号
新北区明阳
路
10 号
出让
2066.12.27
工业
用地
88,232.00 抵押
2
江苏
永成
苏（
2022）常州市
不动产权第
0142237 号
孟河镇东风
路以东、明阳
路以南
出让
2072.6.23
工业
用地
19,132.00 抵押
3
海南
鑫永
成
琼（
2017）海口市
不动产权第
0087018 号
海口市龙华
区海马二期
海马二路
3
号
出让
2055.08.25
工业
用地
18,156.29 抵押
琼（
2017）海口市
不动产权第
0087012 号
4
河南
俱成
豫（
2019）中牟县
不动产权第
0106264 号
郑州市中牟
县经南十六
路以南、京珠
东环路以东
出让
2068.08.28
工业
用地
34,091.69 抵押
5
株洲
新瑞
湘（
2023）株洲市
不动产权第
0023902 号
株洲市天元
区新马西路
777 号
出让
2070.03.17
工业
用地
30,757.79 抵押
湘（
2023）株洲市
不动产权第
0023897 号
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江苏永成及其子公司合
法拥有上述土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2.注册商标
本所律师核查了公司及其子公司拥有的商标注册证、国家知识产权局出具的
《商标档案》，并登录国家知识产权局商标局网站（
https：//sbj.cnipa.gov.cn/）查
询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有
1 项注册商标，具体情况如
下：
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3-3-60
序
号
权利人
内容
类别
注册证号
有效期
他项权利
1
江苏永成
12
4703515
2008.03.21-
2028.03.20
无
经公司确认并经本所律师核查，上述注册商标的专用权系依法取得，符合中
国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或
潜在纠纷，不存在质押等权利限制的情形。
3.专利
经本所律师核查公司及其子公司拥有的专利证书、国家知识产权局出具的
《证明》，并登录国家知识产权局网站（
https：//cponline.cnipa.gov.cn/）查询，截
至本法律意见书出具日，公司及其子公司共有
69 项专利处于“专利权维持”状
态，具体情况如下：
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
1
多工位装夹型汽
车保险杠加工用
焊接设备
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.6 2022.07.20
原始
取得
无
2
一种汽车壳体自
动化喷漆系统
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0 2022.07.25
原始
取得
无
3
一种汽车塑料件
内部注塑用微发
泡材料及其制备
方法
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.2 2022.07.25
原始
取得
无
4
一种汽车车门生
产用成型模具装
置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0 2022.07.28
原始
取得
无
5
用于汽车后保的
多功能冲孔装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.4 2022.07.29
原始
取得
无
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3-3-61
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
6
一种生产汽车塑
件自动上料一体
式热铆焊接设备
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0 2022.10.17
原始
取得
无
7
一种汽车保险杠
冲击试验装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2023.02.09
原始
取得
无
8
一种汽车仪表板
高效输送装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.1 2023.02.13
原始
取得
无
9
一种汽车侧围生
产用运输打包一
体式设备
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.1 2023.02.15
原始
取得
无
10
一种汽车侧围震
动试验装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.9 2023.02.17
原始
取得
无
11
一种汽车门板加
工用运输装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3 2023.03.10
原始
取得
无
12
一种汽车保险杠
用自动包装系统
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.1 2023.03.10
原始
取得
无
13
一种汽车外饰板
的辅助检测设备
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.9 2023.11.17
原始
取得
无
14
一种高效焊接的
保险杠变位装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.7 2023.12.08
原始
取得
无
15
一种汽车内饰仪
表板划痕试验设
备
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5 2024.01.15
原始
取得
无
16
用于汽车门饰板
的喷漆表面质量
检测系统
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5 2024.01.18
原始
取得
无
17
一种汽车门内饰
板震动模拟试验
系统
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3 2024.01.18
原始
取得
无
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3-3-62
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
18
用于多层次色彩
纹理汽车外饰板
的生产运输线及
其工作方法
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0 2024.12.23
原始
取得
无
19
用于立体包覆汽
车门饰板总成的
运输检测装置及
其工作方法
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5 2024.12.23
原始
取得
无
20
一种汽车仪表板
总成的生产质量
测试系统及其测
试方法
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0 2025.01.07
原始
取得
无
21
一种抗强化腐蚀
的前保险杠中支
撑安装结构
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.8 2020.11.27
继受
取得
无
22
一种具有保护功
能的自损式汽车
保险杠
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.1 2020.11.05
继受
取得
无
23
一种基于汽车安
全性的保险杠冲
击试验装置
江苏
永成
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5 2020.06.29
继受
取得
无
24
增强型无接痕汽
车空气室盖板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.0 2019.03.30
原始
取得
无
25
加强型汽车包围
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2019.03.30
原始
取得
无
26
一种汽车用装饰
板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.4 2019.03.30
原始
取得
无
27
高强度汽车扰流
板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2019.03.30
原始
取得
无
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-63
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
28
一种上下分体式
前保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2019.09.24
原始
取得
无
29
一种缓冲防撞汽
车前保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2 2019.08.29
原始
取得
无
30
一种高强度的汽
车后保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.7 2019.08.29
原始
取得
无
31
一种用于前保险
杠的行人小腿保
护支架
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2 2019.08.29
原始
取得
无
32
一种用于汽车仪
表板的除霜风道
结构
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.6 2019.08.29
原始
取得
无
33
一种方便拆装的
轮罩挡泥板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2019.08.29
原始
取得
无
34
一种安全性高的
后保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2019.09.24
原始
取得
无
35
一种汽车缓冲前
保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.6 2019.09.24
原始
取得
无
36
一种用于汽车仪
表板的气囊盖板
结构
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.4 2019.09.24
原始
取得
无
37
一种隔音型汽车
门板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.4 2019.12.30
原始
取得
无
38
一种仪表板的装
饰板总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2 2019.12.30
原始
取得
无
39
一种汽车立柱饰
板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2019.12.30
原始
取得
无
40
一种汽车前保险
杠及装饰条总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2019.12.30
原始
取得
无
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-64
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
41
一种汽车仪表板
结构
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.4 2019.12.30
原始
取得
无
42
一种汽车立柱包
安装结构
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2019.12.30
原始
取得
无
43
一种便于安装的
软质汽车仪表板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.3 2020.07.01
原始
取得
无
44
一种安全性高的
汽车后保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.4 2020.07.01
原始
取得
无
45
一种汽车前保险
杠防撞梁
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.0 2020.07.01
原始
取得
无
46
一种汽车门槛总
成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.6 2021.12.03
原始
取得
无
47
一种汽车前后保
险杠总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2021.12.03
原始
取得
无
48
一种汽车主副仪
表板总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.7 2021.12.03
原始
取得
无
49
一种汽车仪表板
总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2021.12.03
原始
取得
无
50
一种带氛围灯汽
车门板总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.3 2021.12.03
原始
取得
无
51
一种结构稳定的
前保险杠总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.8 2021.12.17
原始
取得
无
52
一种具有缓冲作
用的前门板总成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2021.12.17
原始
取得
无
53
一种磁吸附方式
的汽车立柱包
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.9 2021.12.17
原始
取得
无
54
一种多级缓冲的
汽车后保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2022.05.27
原始
取得
无
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-65
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
55
一种快捷组装的
汽车仪表板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2 2022.05.27
原始
取得
无
56
一种具有辅助功
能的前保险杠
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.3 2022.05.27
原始
取得
无
57
一种密封性好的
空气室盖板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.9 2022.05.27
原始
取得
无
58
一种便于加油的
侧围总成组件
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2 2022.05.27
原始
取得
无
59
一种嵌入海绵的
乘用车仪表盘总
成
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.7 2022.12.30
原始
取得
无
60
一种汽车外饰板
的辅助检测装置
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2022.12.30
原始
取得
无
61
一种乘用车轮眉
连接结构
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2022.12.30
原始
取得
无
62
一种便于亮度调
节的汽车仪表盘
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1 2022.12.30
原始
取得
无
63
一种防轻质降能
汽车立柱
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.8 2022.12.30
原始
取得
无
64
一种车用
UBS 及
TYPE-C 接口的翻
转盖板
江苏
永成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2023.08.04
原始
取得
无
65
一种汽车尾翼注
塑加工模具
河南
俱成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2022.04.15
原始
取得
无
66
一种汽车尾翼穿
刺焊加工用辅助
固定装置
河南
俱成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.5 2022.04.12
原始
取得
无
67
一种汽车前后保
总成多面涂装加
河南
俱成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.6 2022.04.11
原始
取得
无
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-66
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
申请日期
取得
方式
他项
权利
工设备
68
一种汽车侧围裙
边装饰板结构
河南
俱成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.3 2023.09.18
原始
取得
无
69
一种高强度汽车
保险杠
河南
俱成
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.8 2023.09.18
原始
取得
无
经公司确认并经本所律师核查，上述专利权系通过自行申请或受让等方式依
法取得，公司已取得上述专利权的权属证书，该等专利权不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在质押等权利限制的情形。
4.软件著作权
本所律师核查了公司及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书资料，并
登录中国版权保护中心网站（
http：//www.ccopyright.com.cn/）查询，截至本法律
意见书出具日，公司及其子公司已办理登记的软件著作权共有
2 项，具体情况如
下表所示：
序
号
软件名称
著作
权人
开发完成
日期
首次发表
日期
取得
方式
登记号
证书号
1
模具快速脱模控制
系统
河南
俱成
2022.2.25
2022.3.30
原始
取得
2022SR0
788810
软著登字第
9743009 号
2
汽车内饰件智能设
计绘图软件
河南
俱成
2022.2.18
2022.3.23
原始
取得
2022SR0
788811
软著登字第
9743010 号
经公司确认并经本所律师核查，上述软件著作权系公司依法申请取得，公司
已取得上述软件著作权的权属证书，合法拥有上述软件著作权；该等软件著作权
权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制的情形。
5.域名
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-67
本所律师核查了公司拥有的域名注册证书等资料，并登录
ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统（
https：//beian.miit.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，
公司拥有的域名共有
1 项，具体情况如下表所示：
序号
域名
持有人
网站备案
/许可证号
审核通过
时间
1
yongchengauto.com
江苏永成
苏
ICP 备 16056790 号-1
2023.4.3
上述域名公司已取得完备的证书，公司合法拥有上述域名，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（三）公司租赁使用的房屋情况
经本所律师核查公司及其子公司签订的房屋租赁合同等文件，截至
2025 年
6 月 30 日，公司及其子公司尚在租期内的主要生产经营场所的租赁情况具体如
下：
序
号
承租方
出租方
租赁房屋地址
面积
（㎡）
租期
租赁用
途
1
武汉鹏
成
小鹏汽车华
中（武汉）有
限公司
武汉市汉南区纱
帽街江三路以东、
幸福园路以南
18,000
2024.1.1-2038.12.31
厂房
根据公司说明并经本所律师核查，上述房屋租赁中，出租方已与武汉鹏成签
订租赁合同，租赁合同合法、有效。上述房屋租赁合同存在未办理备案手续的情
形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，上述承租房
产未办理租赁备案，不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力。
公司控股股东、实际控制人就公司及子公司租赁房屋未办理租赁登记备案相
关事宜已出具承诺：“若因江苏永成及下属子公司租赁房屋未办理房屋租赁登记
备案而被主管机关给予行政处罚或要求搬迁、被其他第三方追索，本人将无条件
全额承担因相关行政处罚、搬迁、第三人追索产生的费用，并补偿公司因此遭受
的全部经济损失。”
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-68
经核查，本所律师认为，公司与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效，公司租赁房产未办理租赁
备案手续，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌造成
实质性法律障碍。
（四）公司的分公司
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其
子公司不存在分公司。
（五）公司的对外投资
根据《审计报告》及公司提供的营业执照、工商登记资料等，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司拥有
5 家全资
子公司，具体情况如下：
1.河南俱成
根据河南俱成目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
河南俱成的基本信息及股权演变情况如下：
（
1）河南俱成的基本情况
名称
河南俱成汽车零部件有限公司
成立日期
2017 年 8 月 17 日
统一社会信用代码
91410100MA449WJ80C
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
6,000 万元
法定代表人
蒋春平
住所
郑州经济技术开发区第二十一大街与经南十六路交叉口西南角
经营范围
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；电
子元器件制造；汽车零配件批发；电子元器件批发；汽车零配件零售；
模具销售；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
营业期限
2017 年 8 月 17 日至无固定期限
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-69
股权结构
股东名称
出资比例（
%）
江苏永成
100.00
（
2）河南俱成的股权演变情况
河南俱成系由江苏永成于
2017 年 8 月出资 6,000.00 万元设立的有限责任公
司，设立时名称为“河南俱成汽车零部件有限公司”，设立过程如下：
2017 年 7 月 1 日，河南俱成作出股东决定：（1）通过公司章程；（2）由
蒋春平、蒋世超及贾爱琴组成董事会，蒋世超任总经理，聘用常红霞为公司监事；
（
3）确认由江苏永成认缴出资 6,000.00 万元。
同日，河南俱成股东签署《河南俱成汽车零部件有限公司章程》。
2017 年 8 月 17 日，郑州市工商行政管理局向河南俱成核发《营业执照》
（统
一社会信用代码：
91410100MA449WJ80C）。
河南俱成设立时股权结构如下：
截至本法律意见书出具日，河南俱成股权结构未发生变化。
2.株洲新瑞
根据株洲新瑞目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
株洲新瑞的基本信息及股权演变情况如下：
（
1）株洲新瑞的基本情况
名称
株洲新瑞永成汽车部件有限公司
成立日期
2016 年 4 月 7 日
统一社会信用代码
91430211MA4L3LR762
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2,000 万元
法定代表人
蒋春平
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
江苏永成
6,000.00
100.00
合计
6,000.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-70
住所
湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区新马西路
777 号
经营范围
车辆配件的设计、研发、制造、加工、销售；产业用纺织制成品的制
造、销售；仓储代理服务、物流代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
2016 年 4 月 7 日至无固定期限
股权结构
股东名称
出资比例（
%）
江苏永成
100.00
（
2）株洲新瑞的股权演变情况
①
2016 年 4 月，株洲新瑞设立
株洲新瑞系由蒋春平、蒋世超于
2016 年 4 月出资 2,000.00 万元设立的有限
责任公司，设立时名称为“株洲新瑞永成汽车部件有限公司”，设立过程如下：
2016 年 4 月 5 日，株洲新瑞召开股东会，审议通过以下事项：（1）通过公
司章程；（
2）选举蒋春平为执行董事兼总经理；（3）选举蒋世超为监事。
同日，株洲新瑞股东共同签署《株洲新瑞永成汽车部件有限公司章程》。
2016 年 4 月 7 日，株洲市工商行政管理局天元区分局向株洲新瑞核发《营
业执照》（统一社会信用代码：
91430211MA4L3LR762）。
株洲新瑞设立时股权结构如下：
②
2017 年 11 月，株洲新瑞第一次股权转让
2017 年 11 月 10 日，株洲新瑞召开股东会，审议通过以下事项：（1）同意
股东蒋春平将持有的株洲新瑞
60%股权（对应出资额 1,200 万元）无偿转让给永
成有限；（
2）同意蒋世超将持有的株洲新瑞 40%股权（对应出资额 800 万元）
无偿转让给永成有限。
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋春平
1,200.00
60.00
2
蒋世超
800.00
40.00
合计
2,000.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-71
同日，永成有限与蒋春平、蒋世超就上述股权转让事项分别签订《株洲新瑞
永成汽车部件有限公司股权转让协议》。
2017 年 11 月 13 日，株洲市工商行政管理局天元区分局向株洲新瑞换发了
本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430211MA4L3LR762）。
本次股权转让后，株洲新瑞的股权结构如下：
上述股权转让完成后，截至本法律意见书出具日，株洲新瑞股权结构未再发
生变化。
3.海南鑫永成
根据海南鑫永成目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
海南鑫永成的基本信息及股权演变情况如下：
（
1）海南鑫永成的基本情况
名称
海南鑫永成塑胶有限公司
成立日期
2007 年 12 月 6 日
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*43559B
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
200 万元
法定代表人
蒋春平
住所
海南省海口市高新区海马工业园（二期）内
经营范围
汽车零部件造料，注塑产品的技术开发，房屋租赁，土地租赁。
营业期限
2007 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 6 日
股权结构
股东名称
出资比例（
%）
江苏永成
100.00
（
2）海南鑫永成的股权演变情况
①
2007 年 12 月，海南鑫永成设立
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
永成有限
2,000.00
100.00
合计
2,000.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
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法律意见书
3-3-72
海南鑫永成系由蒋春平、蒋世超、贾爱琴于
2007 年 12 月出资 200.00 万元
设立的有限责任公司，设立时名称为“海南鑫永成塑胶有限公司”，设立过程如
下：
2007 年 12 月 5 日，海南鑫永成股东共同签署《海南鑫永成塑胶有限公司章
程》。
2007 年 12 月 6 日，海南省工商行政管理局向海南鑫永成核发《企业法人营
业执照》（注册号：
46*开通会员可解锁*3）。
海南鑫永成设立时股权结构如下：
2008 年 5 月 7 日，海南佳颐会计师事务所出具《验资报告》
（佳颐验字
[2008]
第
042 号），经验证：截至 2008 年 5 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的注
册资本，合计
200 万元，各股东均以货币出资。
②
2017 年 7 月，海南鑫永成第一次股权转让
2017 年 7 月 21 日，海南鑫永成召开股东会，审议通过以下事项：（1）同
意股东贾爱琴将持有的海南鑫永成
20%股权（对应出资额 40 万元）以 40 万元的
价格转让给永成有限；（
2）同意蒋春平将持有的海南鑫永成 60%股权（对应出
资额
120 万元）以 120 万元的价格转让给永成有限；（3）同意股东蒋世超将持
有的海南鑫永成
20%股权（对应出资额 40 万元）以 40 万元的价格转让给永成有
限；（
4）同意修改公司章程。
同日，永成有限与蒋春平、蒋世超、贾爱琴就上述股权转让事项分别签订《海
南鑫永成塑胶有限公司股权转让协议》。
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
蒋春平
120.00
60.00
2
蒋世超
40.00
20.00
3
贾爱琴
40.00
20.00
合计
200.00
100.00
./tmp/e1f11d7d-2446-4f01-b28b-260c22a4c8c7-html.html
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-73
2017 年 8 月 3 日，海南省工商行政管理局向海南鑫永成换发了本次变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*43559B）。
本次股权转让后，海南鑫永成的股权结构如下：
上述股权转让完成后，截至本法律意见书出具日，海南鑫永成股权结构未再
发生变化。
4.武汉鹏成
根据武汉鹏成目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
武汉鹏成的基本信息及股权演变情况如下：
（
1）武汉鹏成的基本情况
名称
武汉鹏成汽车零部件有限公司
成立日期
2022 年 9 月 30 日
统一社会信用代码
91420113MAC15D7N59
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2,000 万元
法定代表人
蒋春平
住所
武汉经济技术开发区通用航空及卫星产业园特
1 号
经营范围
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；
塑胶表面处理；喷涂加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成
品销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子产品销售；国内货物
运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限
2022 年 9 月 30 日至无固定期限
股权结构
股东名称
出资比例（
%）
江苏永成
100.00
（
2）武汉鹏成的股权演变情况
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
永成有限
200.00
100.00
合计
200.00
100.00
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法律意见书
3-3-74
武汉鹏成系由江苏永成于
2022 年 9 月出资 2,000.00 万元设立的有限责任公
司，设立时名称为“武汉鹏成汽车零部件有限公司”，设立过程如下：
2022 年 9 月 28 日，武汉鹏成作出股东决定：（1）通过公司章程；（2）委
派蒋春平担任执行董事，聘任蒋世超为总经理；（
3）委派马绍勇担任监事。
同日，武汉鹏成股东签署《武汉鹏成汽车零部件有限公司章程》。
2022 年 9 月 30 日，武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局向武汉
鹏成核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91420113MAC15D7N59）。
武汉鹏成设立时股权结构如下：
截至本法律意见书出具日，武汉鹏成股权结构未发生变化。
5.安徽鑫永盛
根据安徽鑫永盛目前持有的《营业执照》记载及国家企业信用信息公示系统
情况，安徽鑫永盛的基本信息及股权演变情况如下：
（
1）安徽鑫永盛的基本情况
名称
安徽鑫永盛汽车零部件有限公司
成立日期
2025 年 7 月 18 日
统一社会信用代码
91340208MAEQ7G243G
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2,000 万元
法定代表人
蒋春平
住所
安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖新城南区商业
4#楼
1-101-52 室
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；模具制造；电
子元器件制造；电子元器件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
模具销售；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
江苏永成
2,000.00
100.00
合计
2,000.00
100.00
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3-3-75
学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
营业期限
2025 年 7 月 18 日至无固定期限
股权结构
股东名称
出资比例（
%）
江苏永成
100.00
（
2）安徽鑫永盛的股权演变情况
安徽鑫永盛系由江苏永成于
2025 年 7 月出资 2,000.00 万元设立的有限责任
公司，设立时名称为“安徽鑫永盛汽车零部件有限公司”，设立过程如下：
2025 年 7 月 17 日，安徽鑫永盛作出股东决定：（1）通过公司章程；（2）
聘任蒋春平为董事、经理。
同日，安徽鑫永盛股东签署《安徽鑫永盛汽车零部件有限公司章程》。
2025 年 7 月 18 日，芜湖市市场监督管理局向安徽鑫永盛核发《营业执照》
（统一社会信用代码：
91340208MAEQ7G243G）。
安徽鑫永盛设立时股权结构如下：
截至本法律意见书出具日，安徽鑫永盛股权结构未发生变化。
根据公司的确认及本所律师核查，公司上述对外投资的企业依法设立并有效
存续。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
经核查公司提供的相关合同等资料，公司的重大合同情况如下：
1.重大销售合同
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
江苏永成
2,000.00
100.00
合计
2,000.00
100.00
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3-3-76
报告期各期公司与前五大客户签署的已履行或正在履行的框架合同如下：
序
号
合同名称
合同日期
客户名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情
况
1
零部件采
购合同
2021.5.23
广州小鹏汽车
科技有限公司
生产零部件、生
产材料和备件
-
正在履
行
2
采购主合
同
2021.1.1
奇瑞汽车股份
有限公司
生产零部件、售
后备件和服务
-
正在履
行
3
采购通则
2020.7.23
北京汽车股份
有限公司
汽车零部件、专
用设备、材料或
服务
-
正在履
行
4
生产采购
一般条款
2016.3.18
上海汽车集团
股份有限公司
零部件和服务、
技术开发和服
务、工装采购
-
正在履
行
5
采购通则
2023.10.26
深圳市比亚迪
供应链管理有
限公司
汽车零部件、备
件、工装模具和
服务
-
正在履
行
6
采购通则
2019.11.5
深圳市比亚迪
供应链管理有
限公司
汽车零部件、备
件、工装模具和
服务
-
履行完
毕
2.重大采购合同
报告期各期公司与前五大供应商签署的已履行或正在履行的框架合同如下：
序
号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内
容
合同金
额（万
元）
履行情
况
1
采购合同
2025.1.1
上海金发科技发展有限
公司
塑料粒
子
-
正在履
行
2
采购合同
2025.1.1.
苏州禾昌聚合材料股份
有限公司
塑料粒
子
-
正在履
行
3
采购合同
2023.11.24
长沙广汽东阳汽车零部
件有限公司
定制外
购件
-
正在履
行
4
采购合同
2019.1.1
丹阳市好艺汽车部件有
限公司
定制外
购件
-
正在履
行
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3-3-77
序
号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内
容
合同金
额（万
元）
履行情
况
5
采购合同
2022.9.12
江阴市羽项汽车饰件有
限公司
定制外
购件
-
正在履
行
6
国产零部件
和生产材料
三方采购协
议
2022.12.29
江阴市羽项汽车饰件有
限公司
定制外
购件
-
正在履
行
7
国产零部件
和生产材料
三方采购协
议
2023.8.28
江阴市羽项汽车饰件有
限公司
定制外
购件
-
正在履
行
8
采购合同
2025.2.10
佛山东阳汽车零部件有
限公司
定制外
购件
-
正在履
行
9
采购合同
2023.6.1
福州东阳塑料制品有限
公司
定制外
购件
-
正在履
行
10
采购合同
2022.6.18
上海金发科技发展有限
公司
塑料粒
子
-
履行完
毕
11
采购合同
2022.1.5
苏州禾昌聚合材料股份
有限公司
塑料粒
子
-
履行完
毕
12
采购合同
2023.1.10
长沙广汽东阳汽车零部
件有限公司
定制外
购件
-
履行完
毕
13
采购合同
2024.7.1
佛山东阳汽车零部件有
限公司
定制外
购件
-
履行完
毕
3.银行授信
报告期各期公司已履行或正在履行的实际发生业务的银行授信合同如下：
序
号
授信人
被授
信人
合同名称及编号
授信金额
（万元）
授信期限
担保措
施
履行
情况
1
江苏江南
农村商业
银行股份
江苏
永成
最高额借款（信用）
合同
*开通会员可解锁*20039
7,191.00
2021.05.10-2
026.05.10
抵押
+
保证
已结
清
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3-3-78
序
号
授信人
被授
信人
合同名称及编号
授信金额
（万元）
授信期限
担保措
施
履行
情况
有限公司
2
招商银行
股份有限
公司常州
分行
江苏
永成
授信协议
2022 年授
字第
210603876 号
6,000.00
2022.06.22-2
023.06.21
保证
已到
期
3
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
江苏
永成
最高额借款（信用）
合同
*开通会员可解锁*20005
3,506.00
2023.01.10-2
028.01.10
抵押
+
保证
已结
清
4
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
江苏
永成
最高额借款（信用）
合同
*开通会员可解锁*20029
3,442.00
2024.03.22-2
029.03.22
抵押
+
保证
已结
清
5
招商银行
股份有限
公司常州
分行
江苏
永成
授信协议
2024 年授
字第
210502676 号
10,000.00
2024.05.28-2
025.05.27
保证
已到
期
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在上述合同的履行中不存在纠
纷或潜在纠纷。
（二）根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的、对公司的财务和业务产生重大不利影响的侵权之债。
（三）根据公司出具的说明并经本所律师核查，除在本法律意见书正文之
“九、公司的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，公司与关联方之间不
存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据公司出具的说明和容诚会计师出具的《审计报告》，截至
2025
年
6 月 30 日，公司其他应付款项余额为 1,726,914.78 元，主要为押金及保证金、
代垫社保公积金、未支付报销款和残疾人就业保障金等；公司其他应收款项余额
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3-3-79
为
2,547,804.44 元，主要为押金及保证金、代垫个人社保公积金和备用金等。公
司金额较大的其他应收款和其他应付款主要为正常生产经营活动发生，合法、有
效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
重大资产等情况
1.经本所律师核查，公司设立以来，公司未发生合并、分立情形，不存在减
少注册资本的情形，公司设立以来的历次增资扩股情况详见本法律意见书正文之
“七、公司的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，公司设立以来的历次增资扩股符合法律、法规和规
范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
2.根据公司工商登记材料、《审计报告》等文件并经本所律师核查，报告期
内，公司不存在重大资产变化及收购兼并。
（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司无
拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改
经本所律师核查公司制订及修改章程相关的会议文件，截至本法律意见书出
具日，报告期内公司章程的制订与修改情况如下：
1.公司设立时章程的制定
公司于
2018 年 12 月 24 日召开创立大会，审议通过了《关于<江苏永成汽车
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3-3-80
零部件股份有限公司章程
>的议案》，全体发起人股东制定《公司章程》，并报
工商登记机关备案。
2.报告期内公司章程的修改
经本所律师查验，报告期内公司章程修改情况如下：
序号
修订时间
会议届次
主要修订内容
1
2023 年 2 月 6 日
2023 年第一次临时股
东大会
删除章程关于现股东持股情况条款
2
2025 年 2 月 28 日
2025 年第一次临时股
东大会
修改公司董事会人数为
6 人
3
2025 年 6 月 27 日 2024 年年度股东大会
取消监事会、董事会人数由
6 人变为 8
人、根据《公司法》规定修改公司章程
4
2025 年 9 月 22 日
2025 年第二次临时股
东会
修改公司董事会人数为
9 人
综上，本所律师认为，《公司章程》的制订与修改已经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，均履行了法定程序，相关内容符合《公司法》
等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）为本次挂牌之需要，公司根据《公司法》《治理规则》等法律、法规
和规范性文件的要求制订了挂牌后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程
（草案）》已经公司
2025 年第二次临时股东会审议通过，并拟于公司本次挂牌
后适用。
经核查挂牌后适用的《公司章程（草案）》及相关的董事会、股东会文件，
本所律师认为，挂牌后适用的《公司章程（草案）》的制订程序符合法律、法规
和规范性文件的规定，其条款已载明《治理规则》及其他有关规定中关于挂牌公
司章程应载明的事项，不存在内容与《治理规则》和其他相关规定不一致的情形。
综上，本所律师认为，公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》的制订程序
和内容符合《治理规则》等相关现行法律、法规及规范性文件的规定。
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3-3-81
十四、公司股东会、董事会、监事会
/审计委员会议事规则及规范运作
（一）公司的组织结构
根据公司提供的股东（大）会、董事会、监事会
/审计委员会会议文件、公
司组织架构图，并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、董事会、监
事会
/审计委员会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构。公司已调整内部监督机构，取消监
事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，符合《公司法》《挂牌规则》《治
理规则》等相关现行法律、法规及规范性文件中对于挂牌公司内控规范性及治理
有效性的要求。
（二）公司的股东会、董事会议事规则和审计委员会工作细则
1.公司的《股东会议事规则》主要内容包括：总则、股东会的一般规定、股
东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议和附则
等。
2.公司的《董事会议事规则》主要内容包括：总则、董事会的职权、董事会
会议制度和附则等。
3.公司于 2025 年 6 月 27 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
取消监事会、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司取消监事会，
由董事会审计委员会履行监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。公司的《董
事会审计委员会工作细则》主要内容包括：总则、人员组成、职责权限、决策程
序、议事规则和附则等内容。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事姜建庆、谢德
兵、邱岳冬，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士姜建庆担任召集人。
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法律意见书
3-3-82
经核查，本所律师认为，公司现行有效的股东会、董事会议事规则和董事会
审计委员会工作细则的职权范围、召开程序、表决方式、任职资格等内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的股东会、董事会、监事会
/审计委员会
根据公司的说明，并经本所律师核查公司报告期内历次股东（大）会、董事
会、监事会
/审计委员会的会议文件，本所律师认为，报告期内公司按照《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审
计委员会工作细则》的规定召开历次股东（大）会、董事会、监事会
/审计委员
会，公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会
/审计委员会形成的决议
合法、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，公司现有
9 名董事（其中独立董事 3 名、职工代
表董事
1 名）和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 2 名，财务负责
人
1 名、董事会秘书 1 名），具体情况如下：
职务
姓名
职务
董事
蒋春平
董事长
蒋世超
董事
陈小华
董事
邱岳冬
董事
常红霞
董事
吴 刚
职工代表董事
谢德兵
独立董事
肖 建
独立董事
姜建庆
独立董事
高级管理人员
蒋世超
总经理
贾爱琴
副总经理
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法律意见书
3-3-83
职务
姓名
职务
潘剑锋
副总经理
张 菲
财务负责人
常红霞
董事会秘书
经本所律师核查相关选举决议文件，除
1 名职工代表董事依法由职工代表民
主选举产生外，其他董事均由公司股东会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。
上述董事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任
职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员变化情况
经本所律师核查公司
2023 年 1 月 1 日至今的股东（大）会、董事会和监事
会等文件，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员的变化情
况如下：
1.公司董事的变化及决策程序
经本所律师核查公司相关的董事会、股东（大）会、工商档案等文件，截至
本法律意见书出具日，公司董事的变化情况如下：
（
1）2023 年初，公司董事会成员为蒋春平、蒋世超、常红霞、陈小华、邱
岳冬、谢德兵、王宏宇、居荷凤。
（
2）2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了董事会换届的议案，换届后，公司董事会成员变为：蒋春平、蒋世超、陈小华、
邱岳冬、谢德兵、姜建庆。
（
3）2025 年 6 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举吴刚为职工代表董事，
任期同公司第三届董事会非职工代表董事相同。
2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024
年年度股东大会，选举肖建为公司第三届董事会独立董事。
（
4）2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，选举常红霞
为公司第三届董事会非独立董事。
2.公司监事的变化及决策程序
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法律意见书
3-3-84
经本所律师核查公司相关的监事会、股东（大）会、工商档案等文件，截至
本法律意见书出具日，公司监事的变化情况如下：
（
1）2023 年初，公司监事会成员为姚胜、吴刚、马绍勇。
（
2）2025 年 2 月 13 日，公司召开职工代表大会，选举吴刚担任公司第三
届监事会职工代表监事。
2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了监事会换届的议案；股东代表监事姚胜、马绍勇与职工代表监
事吴刚共同组成第三届监事会。换届前后，公司监事会成员未发生变化。
（
3）2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
取消监事会、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司取消监事会，
监事会职权由审计委员会行使。
3.公司高级管理人员的变化及决策程序
（
1）2023 年初，公司高级管理人员情况如下：蒋世超为总经理，常红霞为
副总经理、财务负责人、董事会秘书，贾爱琴为副总经理，潘剑锋为副总经理。
（
2）2025 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，因高级管理
人员任期届满，重新聘任蒋世超为总经理、贾爱琴为副总经理、潘剑锋为副总经
理、张菲为财务负责人。
（
3）2025 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，聘任常红霞
为公司董事会秘书。
本所律师认为，上述人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变化合法、有效。
（三）公司独立董事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有
3 名独立董事，分别
为谢德兵、姜建庆、肖建。
经核查，本所律师认为，上述独立董事具备担任公司独立董事的任职资格，
其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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3-3-85
十六、公司的税务
（一）公司及其子公司执行的主要税种、税率
经查阅《审计报告》、公司纳税申报表等资料，并经本所律师核查，报告期
内，公司及子公司缴纳的主要税种和税率具体情况如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应税收入
5%、6%、13%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%、25%
城市维护建设税
应缴流转税额
7%
教育费附加
应缴流转税额
3%
地方教育费附加
应缴流转税额
2%
房产税
房产原值或租金
1.2%、12%
公司及子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称
税率
江苏永成
15%
株洲新瑞永成
25%
河南俱成
25%
海南鑫永成
20%
武汉鹏成
25%
（二）税收优惠
根据公司提供的资料及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，
公司享受的主要税收优惠的具体情况如下：
2023 年 12 月，江苏永成通过高新技术企业复审认定，并取得高新技术企业
证书（证书编号：
GR2*开通会员可解锁*），自 2023 年起连续三年享受国家关于高新
技术企业的相关优惠政策，按
15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部税务总局公告
2022 年第 13 号《关于进一步实施小微企业所得税
优惠政策的公告》，自
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微利企业年
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法律意见书
3-3-86
应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按
20%的税率缴纳企业所得税。子公司海南鑫永成于 2023 年度、2024 年度
享受该税收优惠。
根据财政部税务总局公告
2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》，自
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微利企业
年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。子公司海南鑫永成于
2023 年度、2024 年度享受该税收
优惠。
根据财政部税务总局公告
2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》
，
对小型微利企业减按
25%计算应纳税所得额，
按
20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。子公司海
南鑫永成于
2025 年 1-6 月享受该税收优惠。
根据财政部税务总局公告
2023 年第 43 号《关于先进制造企业增值税加计抵
减政策的公告》，自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造企业
按照当期可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额。江苏永成于 2023 年度、
2024 年度、2025 年 1-4 月享受该优惠政策。
本所律师认为，公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规的相关规定。
（三）政府补助
根据公司提供的资料及《审计报告》，报告期内，公司及其子公司获得的政
府补助情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
“加芯赋码”改造奖补资金补贴
-
0.05
-
稳岗补贴
10.64
20.29
17.85
“科技、创新、品牌先进企业”
(省
“专精特新”中小企业
)奖金
-
-
3.80
孟河镇企业争先进位跃升发展补助
-
21.20
200.00
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法律意见书
3-3-87
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度全区 IPO“新三板企业及
后备企业奖励
-
-
200.00
专利转化奖励
-
4.80
3.05
2023 年工业高质量发展专项资金
-
-
25.00
金融发展企业股改上市第一批专项
资金
-
50.00
2023 年常州市创新发展专项资金
-
25.00
8.00
《企业知识产权管理规范》认证奖
励
-
-
5.00
国务院扶贫办促进重点群体创业就
业有关增值税抵免优惠
-
8.38
18.52
满负荷生产财政奖励
20.00
49.95
20.00
河南省级制造业设备更新优秀智能
应用场景补助
-
50.00
-
重点工业污染治理企业补贴资金
-
8.11
-
三位一体”项目资金
18.75
37.50
37.50
省级工业和信息产业转型升级专项
资金
1.30
2.60
2.60
工业高质量发展专项资金
56.90
57.00
4.75
常州高新区关于“工业销售‘上台
阶’企业称号”奖励补助
2.05
3.41
-
工业高质量发展专项资金
11.12
22.24
22.24
郑州市“制造业高质量发展专项奖
励”补贴
26.37
52.74
52.74
株洲市中小企业发展专项资金补助
0.50
1.00
1.00
湖南省工业转型升级专项资金补助
1.25
2.50
2.50
株洲市高新区关于加快自主创新促
进产业转型升级发展政策支持名单
2.03
4.05
4.05
首次进入规模以上工业企业奖金
20.00
-
-
合计
170.90
420.82
628.60
经核查，本所律师认为，公司享受的上述政府补助符合相关部门的法规及政
策规定，公司报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
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3-3-88
（四）公司及子公司报告期内纳税合规情况
根据公司及其子公司的税务主管部门出具的证明等文件，并经本所律师核
查，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司能够执行国家及地方有关税务法
律、法规，依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量及技术标准和安全生产
（一）公司的环境保护
1.公司所处行业不属于环保重污染行业
经本所律师查验，根据国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委
员会发布的《国民经济行业分类》（
GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车
零部件及配件制造”，行业代码为“
C3670”，不属于重污染行业。
2.公司的环保情况符合国家和地方环保要求
（
1）在建已建生产项目已履行环评手续
根据公司及其子公司提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司及子公司的在建已建生产项目已（正在）履行必要的环评手续，
并均取得了相应主管部门的批复文件，具体情况如下：
序号
实施主体
建设项目名称
环评批复文件编
号
环评验收情况
1
江苏永成
江苏永成汽车内外饰件等产品项
目
常新行审环书
[2019]3 号
已验收
2
永成年产
10 万套汽车零部件技
术改造项目
常新行审环表
[2023]37 号
已验收
3
汽车零部件开发设计、试制和检
测新建项目
常新行审环表
[2023]81 号
尚未完工，暂
未验收
4
江苏永成武汉基地建设项目
武环经开审
[2023]75 号
正在履行验收程
序
5
永成新能源汽车内外饰件技术改
常新行审环表
已部分验收
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法律意见书
3-3-89
序号
实施主体
建设项目名称
环评批复文件编
号
环评验收情况
造项目
[2024]142 号
6
株洲新瑞
年产
30 万台套汽车仪表板及保
险杠建设项目
株天生环评书
[2020]2 号
已部分验收
7
年产
20 万台套仪表板及保险杠
新建项目
株天环评
[2015]2 号
已验收
8
海南鑫永
成
海口十五万台（套）汽车保险杠
及内饰件项目
琼土环资函
[2013]864 号
已验收
9
河南俱成
40 万套保险杠及 20 万套内饰件
项目
郑环审
[2019]42
号
已验收
（
2）公司及其子公司已取得排污许可证/固定污染源排污登记回执
根据公司及其子公司提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司及其子公司持有的排污许可证
/固定污染源排污登记回执情况如
下：
序号
公司
名称
证书名称
证书
/登记编号
有效期限
1
江苏
永成
排污许可证
9*开通会员可解锁*497827001W
2024.11.29-2029.11.28
2
河南
俱成
排污许可证
91410100MA449WJ80C001U 2022.06.26-2027.06.25
3
株洲
新瑞
固定污染源排污登
记回执
91430211MA4L3LR762002Z 2025.06.06-2030.06.05
3.公司环境保护合规情况
根据公司的说明、公司及其子公司所属地的信用报告
/核查报告，并经本所
律师检索公司及其子公司所在地环境主管部门的官方网站，公司经营符合国家和
地方环保法规和要求，报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护有关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）公司的产品质量及技术标准
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3-3-90
经本所律师核查，公司及其子公司已取得与经营相关的资质证书及其他认证
证书。公司及其子公司的汽车内外饰件生产均具有严格的质量控制体系。
根据公司及其子公司所属地的信用报告
/核查报告并经本所律师核查，报告
期内，公司及其子公司的经营活动不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）公司的安全生产
公司主营业务不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围，生产经营不
涉及相关部门安全生产许可的审批，无需取得相关部门颁发的安全生产许可证。
根据公司及其子公司所属地的信用报告
/核查报告、公司出具的说明并经本所律
师核查，报告期内，公司及其子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司出具的说明、提供的报告期内营业外支出明细以及税务局等行政主
管部门出具的相关证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国、企
查查等第三方网站，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的金额超过
200 万元或者对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。报告期内公司及其子
公司不存在行政处罚。
（二）控股股东及实际控制人、持有
5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
根据相关股东填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律
师在全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，公
司持股
5%以上股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
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3-3-91
（三）董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关人员填写确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本
所律师在全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，截至本法律意见书出具
日，公司董事、高级管理人员没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件。
十九、对公司《公开转让说明书》法律风险的评价
本所经办律师未参与本次《公开转让说明书》的制作，但本所经办律师参与
了对《公开转让说明书》的讨论，并对其与法律相关部分进行了审阅。本所经办
律师特别关注了《公开转让说明书》中引用本法律意见和本所出具的法律意见的
相关内容。
本所经办律师审阅《公开转让说明书》后认为，《公开转让说明书》不会因
引用本法律意见和本所出具的法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于“对赌等特殊权利条款”的核查
1.江苏永成及其股东与蒋元生签订协议中特殊投资条款及处理
2025 年 1 月 21 日，江苏永成（甲方）、蒋元生（乙方）、蒋春平、贾爱琴、
蒋世超（丙方）签订《关于江苏永成汽车零部件股份有限公司股份转让协议之补
充协议》，就回购情形、回购价款、股份转让的限制、公司管理层和股东权利（优
先购买权和共同出售权、信息获取权、反稀释条款、最惠条款、优先认购权、优
先清算权）、协议生效、关联交易决策、违约责任与赔偿等事项作出了相关约定。
2025 年 9 月 17 日，江苏永成、蒋元生、蒋春平、贾爱琴、蒋世超签订《关
于江苏永成汽车零部件股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定自
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法律意见书
3-3-92
本补充协议签订之日起，原特殊投资条款中的“公司管理层和股东权利”（包括
优先购买权和共同出售权、信息获取权、反稀释条款、最惠条款、优先认购权、
优先清算权等特殊投资条款）的法律效力全部终止，自始无效，且不再恢复；并
且将“关联交易决策”条款修改至与公司章程一致。上述特殊投资条款解除过程
中不存在纠纷或潜在纠纷。
上述特殊投资条款解除或修改后，公司已不作为特殊投资条款义务或责任的
承担主体，剩余特殊投资条款为公司实际控制人作为义务责任承担主体的“回购
情形”、“回购价款”和“股份转让限制”。上述条款均不属于《适用指引第
1
号》规定的需要清理的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司经营、财务状况、控制权产生不利影响。
2.江苏永成及其股东与元禾重元、华泰洋河、东吴创新、常州新能源、南京
道裕、南京厚盈签订协议中特殊投资条款及处理
2025 年 3 月 11 日，江苏永成（甲方）、元禾重元（乙方 1）、华泰洋河（乙
方
2）、东吴创新（乙方 3）、常州新能源（乙方 4）、南京道裕（乙方 5）、南
京厚盈（乙方
5）、蒋春平、贾爱琴、蒋世超（丙方）签订《关于江苏永成汽车
零部件股份有限公司股份转让协议之补充协议》，就回购情形、回购价款、股份
转让的限制、公司管理层和股东权利（优先购买权和共同出售权、信息获取权、
反稀释条款、最惠条款、优先认购权、优先清算权）、协议生效、关联交易决策、
违约责任与赔偿等事项作出了相关约定。
2025 年 9 月 17 日，江苏永成、元禾重元、华泰洋河、东吴创新、常州新能
源、南京道裕、南京厚盈、蒋春平、贾爱琴、蒋世超签订《关于江苏永成汽车零
部件股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定自本补充协议签订之
日起，原特殊投资条款中的“公司管理层和股东权利”（包括优先购买权和共同
出售权、信息获取权、反稀释条款、最惠条款、优先认购权、优先清算权等特殊
投资条款）的法律效力全部终止，自始无效，且不再恢复；并且将“关联交易决
策”条款修改至与公司章程一致。上述特殊投资条款解除过程中不存在纠纷或潜
在纠纷。
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法律意见书
3-3-93
上述特殊投资条款解除或修改后，公司已不作为特殊投资条款义务或责任的
承担主体，剩余特殊投资条款为公司实际控制人作为义务责任承担主体的“回购
情形”、“回购价款”和“股份转让限制”。上述条款均不属于《适用指引第
1
号》规定的需要清理的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司经营、财务状况、控制权产生不利影响。
3.江苏永成及其股东与元禾重元、华泰渝富、常州和嘉、南京厚盈签订协议
中特殊投资条款及处理
2025 年 9 月 10 日，江苏永成（甲方）、元禾重元（乙方 1）、华泰渝富（乙
方
2）、常州和嘉（乙方 3）、南京厚盈（乙方 4）、蒋春平、贾爱琴、蒋世超
（丙方）签订《关于江苏永成汽车零部件股份有限公司股份转让协议之补充协
议》，就回购情形、回购价款、股份转让的限制、协议生效、关联交易决策、违
约责任与赔偿等事项作出了相关约定。该协议中公司不作为特殊投资条款义务或
责任的承担主体，公司实际控制人作为“回购情形”、“回购价款”和“股份转
让限制”承担主体的，不属于《适用指引第
1 号》规定的需要清理的情形，不存
在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况、控制权产生不
利影响。
综上，本所律师认为江苏永成与相关股东曾签订的对赌等特殊投资条款已进
行清理，公司已不存在作为义务履行主体的现行有效的对赌等特殊投资条款，不
涉及《适用指引第
1 号》规定需要清理的情形。
（二）公司的劳动用工情况
根据公司报告期各期员工花名册、工资表、社会保险与住房公积金缴费记录，
公司出具的社保和公积金缴纳情况确认函，公司员工及其社会保险和公积金缴纳
情况如下：
1.社会保险缴纳情况
报告期内，公司社会保险缴纳人数情况如下：
单位：人
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法律意见书
3-3-94
项目
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
员工人数
1,141
1,089
1,065
社保实缴人数
1,047
993
933
社保未缴纳人数
94
96
132
其中：退休返聘
40
38
52
当月入职
31
31
23
在其他单位缴纳
-
-
4
应缴未缴人数
23
27
53
2.公积金缴纳情况
报告期内，公司社会保险缴纳人数情况如下：
单位：人
项目
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
员工人数
1,141
1,089
1,065
公积金实缴人数
936
895
879
公积金未缴纳人数
205
194
186
其中：退休返聘
40
38
52
当月入职
29
26
21
应缴未缴人数
136
130
113
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因为：（
1）
退休返聘无需缴纳；（
2）当月入职，于次月补缴；（3）已在其他单位缴纳尚未
完成转移手续；（
4）部分员工认为缴纳社会保险将降低个人可支配收入，自愿
不缴纳社会保险，因此公司尊重员工的真实意愿和实际利益，没有为该部分员工
缴纳，该部分员工人数较少，截至报告期末为
23 人，占公司员工总数比例为
2.02%。
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因为：
（
1）
退休返聘无需缴纳；（
2）当月入职，于次月补缴；（3）公司员工多为外地户籍，
部分员工认为缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条
件不能起到实质性作用，因此公司为尊重员工的真实意愿和实际利益，没有为该
部分员工缴存住房公积金，截至报告期末该部分员工人数为
136 人，占公司员工
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-95
总数比例为
11.92%。
根据公司及其子公司所属地的信用报告
/核查报告，报告期内公司及其子公
司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，作出承诺如下：
“若因公司员工追索社会保险及住房公积金，或者被主管机关给予行政处
罚，要求公司补缴社会保险、住房公积金，本人将无条件全额承担因员工追索、
相关行政处罚、补缴产生的费用，并补偿公司因此遭受的全部经济损失。”
综上，本所律师认为，公司基于尊重员工真实意愿和员工实际利益的考虑，
存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较
小，且公司实际控制人已对或有风险作出补偿承诺；同时，根据公司及其子公司
所属地的信用报告
/核查报告，报告期内，公司及其子公司不存在因违反社会保
险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因此前述情形不会
对本次挂牌申请构成实质性法律障碍。
第三部分
结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《挂牌规则》《业务规则》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的条件。公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大法律障
碍。公司本次挂牌尚待取得全国股转公司同意的审核意见。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书
3-3-96
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏永成汽车零部件股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》
之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所
经办律师
许成宝
徐荣荣
齐凯兵
吴亚星
年
月 日