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公告编号：2025-075

证券代码：839037 证券简称：科创融鑫 主办券商：太平洋证券

北京科创融鑫科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《董事会制度》

，并于 2025 年 11 月 13 日召开了 2025 年度第四次临时股东会

审议通过了上述制度。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京科创融鑫科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范北京科创融鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、

制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共

和国证券法》等相关法律、法规和《北京科创融鑫科技股份有限公司章程》

（以

下简称“

《公司章程》

”

）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机

构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股

东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》

的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举

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公告编号：2025-075

产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会的职权范围

第六条 一般职权范围：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）制订公司内部管理机构的设置；

（十一）拟定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书聘任或者解聘的方案；

根据总经理的提名，拟定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员及，并决定其报酬事项和奖惩事项的方案；根据主管机构或主管

经理提名，拟定向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员的方案；拟定向参

股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

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公告编号：2025-075

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：

(一) 低于公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项，包括但不

限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托

和承包经营；

(二) 公司在一年内购买、出售、置换重大资产低于公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(三) 对外担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产

的 50%提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

3、为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、公司章程规定的须经股东会审议通过之外的对外担保。

(四) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元,应当提交董事会审议；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会

因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交

易的。

。

上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授

权公司董事长行使；

超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

董事会应当建立重大事项审查和决策程序。

第八条 对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

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（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事

审议同意并作出决议；

第三章 董事会会议的召集和通知

第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年召开两次定期会议。第一次定期会议应当在上一个会计

年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之

后的二个月内召开。

第十一条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征

求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书

负责议案文件的编制。

第十二条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董

事会秘书于会议召开十日前以专人送达、传真或电子邮件方式通知全体董事和监

事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人

收取。

第十三条 董事会临时会议可根据具体情况确定。有下列情形之一的，

董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）合计十分之一有表决权股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第十四条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，除第十一条第

(一)款情形外，会议提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面

提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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第十五条 临时会议议案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文

件。临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时

向董事长提交议案。议案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会临时会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会

秘书于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和

监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件

人收取。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职责时，应当

指定一名董事代其召集并主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具

体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事召集并主持

会议。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

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以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早

退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议

内容负有保密责任。

第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决

第二十三条 董事会定期会议以现场方式召开。

董事会临时会议，可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及

相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也

可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席

董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表

明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当

及时制止。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需

增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会

议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

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立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会临时会议，与会董事应当在规定期限内以传真或电

子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传

真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。

以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决

票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持

人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审

议应满足的条件提出明确要求。

第三十条 与会董事应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束

后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督

下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

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其他情况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以传

真或电子邮件方式向全体与会董事宣布表决结果。

第三十一条 会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形

成董事会决议。

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数对该议案

投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东会

审议。

第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由

与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情

况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传真

或电子邮件方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当亲自在董事会决

议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第五章 董事会会议记录

第三十四条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议

记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数）。

第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不

同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和会议决议的内容。

因董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》

，致使公司遭受严重损失时，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议

档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规则的修改由董事会拟订，股东会决定。

第四十条 本规则自公司股东会决议通过之日起生效。

北京科创融鑫科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日