公告编号：2025-028
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证券代码：874488
证券简称：利思德
主办券商：中信建投
江苏利思德新材料股份有限公司
公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 8 月 21 日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过
《关于取消监事会及相关议事规则、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
，
表决结果：同意
8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
江苏利思德新材料股份有限公司
公司章程
第一章
总则
第一条 为维护江苏利思德新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下
简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下见简称“《证券法》”）、《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在中华人民共和国境内设立的股份
有限公司，由江苏利思德新材料有限公司整体变更设立，在泰州市数据局注册登记。
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取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*52706Q。
第三条 公司注册名称：中文名称为江苏利思德新材料股份有限公司；英文名称为
JiangsuLisideNewMaterialCo.,Ltd。
第四条 公司住所：泰州市姜堰区天目山街道后堡社区官庄中华东路
88 号，邮政
编码：
225529。
第五条 公司注册资本为人民币
7200 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事
或者经理担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、 高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷， 应当先行通过协商解决。 协商不成的， 通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章
经营宗旨和经营范围
第十二条 经营宗旨：
以需求为导向，以双赢为目的，以质量为核心，以服务为目标。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
荧光增白剂
ER、阻燃剂（限涤纶阻燃剂 CU、棉织物阻燃剂 CP、塑料阻燃剂）、
甲醇、硫酸钠、
LCD-1 织物柔软剂、水性上光剂、氯醚树脂制造、加工、自销；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品及技术除外）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限公司。公司依法设置股东名
册，由董事会秘书负责管理，供股东查阅。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司定向发行股票时，公司现有股东不享有对定向发行股票的优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司的股份总数为 7,200 万股，公司的股本结构为： 普通股
7, 200
万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第十八条 公司发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
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序号
发起人姓名
认购股份数（万股）持股比例（
%） 出资方式 出资时间
1 江苏利思德科技发展有限公司
5,040.00
70.00
净资产
*开通会员可解锁*
2 泰州利思德投资合伙企业（有限合伙）
504.00
7.00
净资产
*开通会员可解锁*
3 南京银点创业投资合伙企业（有限合伙）
396.00
5.50
净资产
*开通会员可解锁*
4
泰州市利思德智力管理咨询合伙企业
（有限合伙）
217.00
3.01
净资产
*开通会员可解锁*
5
泰州市聚合投资发展合伙企业（有限合
伙）
216.00
3.00
净资产
*开通会员可解锁*
6
泰州市创拓企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
216.00
3.00
净资产
*开通会员可解锁*
7
泰州市利思德齐力管理咨询合伙企业
（有限合伙）
201.00
2.79
净资产
*开通会员可解锁*
8
泰州市利思德鼎力管理咨询合伙企业
（有限合伙）
122.00
1.69
净资产
*开通会员可解锁*
9 李金忠
74.00
1.03
净资产
*开通会员可解锁*
10
张家港市博洋管理咨询合伙企业（有限
合伙）
72.00
1.00
净资产
*开通会员可解锁*
11 王明俊
72.00
1.00
净资产
*开通会员可解锁*
12
泰州市裕益企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
70.00
0.97
净资产
*开通会员可解锁*
合计
7,200.00
100.00
--
--
第十九条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股转公司”
）认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
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第二十五条 公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转
让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份， 不得采取公开方式向社会公众转让
股份， 股东协议转让股份后， 应当及时告知公司， 同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其
规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东会
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第一节
股东
第二十九条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利
：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》等法律、行政法规及本章程的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件及保密承诺，公司
经核实股东身份及相关文件后依按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以
提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
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第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定其无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务
：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股份；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）业务规则的规定行使权利、
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履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得侵占公司资产，公司董事和高级管理人员
负有维护公司资金安全的义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或
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其控制企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接或严重责任董事
提请股东会予以解任，对于负有直接或主要责任的高级管理人员予以解任。
为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，董事会应当建立对控
股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请
对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金或恢复原状的形式清偿的，通
过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺
第三节
股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权
：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十六条规定的重大关联交易事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益且属于本条第（一）项
至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
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东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，对于存在违反审批权限和审议
程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当依法追究相关人员的责任，造成
损失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第四十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%
以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东会审议。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
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当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地
点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过
200 人后，公司股东会审议本章程第九十条规定的重大事项时，
应当提供网络投票方式。
第五十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时， 应聘请律师对
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书并公告。
第四节
股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
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提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开临时
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，通知中应包含临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
20 日前通知各股东，临时股东会将于会议
召开
15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容
：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于股东
会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有议案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时发布独立董事的意见
及理由。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告中说明延期后的召
开日期。
第六节
股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当
向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
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第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名或者盖章， 保证会议记录
内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过
：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过
：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东
(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事及符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不
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得以有偿或变相有偿方式进行。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）
的同意后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避
的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中
记录并作出相应披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
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第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供传真等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选董事提名的方式
和程序如下：
（一） 非独立董事候选人提名方式和程序
董事会换届改选或者董事会增补非职工代表董事时，公司董事会、单独或者合计
持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东，可以提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的董事候选人；由董事会提名委员会进行资格审查后作为董事候选人提交股
东会选举。
职工代表董事候选人可以由公司工会、三分之一以上的职工代表或者十分之一以
上的职工联名提名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
（二）独立董事候选人提名方式和程序
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
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该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数应当超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
2 位以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 公司股东人数超过
200 人后，公司股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
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为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
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会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会届满。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
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第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当
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利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应由的合理注意，
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百〇六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数或独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职尚未生效或者
辞职生效后的
3 年内，以及任期届满后 3 年内仍然有效。
董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为
公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由
8 名董事组成（包括独立董事 3 人），设董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
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（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）审议公司定期报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）发布公司临时报告；
（十六）制订、 修改、 实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
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第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）董事会闭会期间董事长代行使董事会的部分职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，公司于会议召开
10 日以前通知全体董事。
第一百二十二条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者审计委员会，可以提议召开临时董事会，董事长认为必要时也可以召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传真、电话、
电子邮件或其他电子通信方式；通知时限为会议召开
3 日以前（不含会议当日）。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；
如全体董事一致同意，临时董事会议可以随时召开，不受上述通知时限的限制，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容
：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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第一百二十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的
2/3 以上通过，
关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十七条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数
)。
第一百三十一条 董事会对本章程第一百一十四条规定的事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或《公司章程》
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规定的人数或者所持表决权数
第三节 独立董事
第一百三十三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行
政法规、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益。独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。
第一百三十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应由具
备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一
名为会计专业人士。
第一百三十六条 独立董事每届任期
3 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不
得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
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东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条
独立董事除应当具备《公司法》及其他相关法律、行政法规、
规范性文件和本章程赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
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偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十九条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场
所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第一百四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。
第一百四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
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指定董事会秘书等专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当为独立董事履行职责提供以下必要保障：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有
一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应
予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
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日内完成补选。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十四条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
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照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会成员为
3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员为
3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事
担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 提战略委员会成员为
3 名，由董事长担任召集人。战略委员会负
责对公司的长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限为：
（一）对公司中、长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
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（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其他事宜。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，根据经营管理需要，可设副总经理若干
名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百五十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
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员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）拟定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、贷款、委托理
财、关联交易等交易事项的方案，提交公司董事会或董事长决定；前述交易事项
达到提交股东会审计标准的由董事会提交股东会审议通过；
（十）决定公司一般员工的聘用和解聘，通过绩效考核决定其薪酬和奖惩；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。总经理及其他高级管理人员不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百五十九条 副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总
经理负责。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、 期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司应在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务会计
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制中期财务报告。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
决议作出之日起 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保
持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配具体政策如下：
1、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分
配股利。公司可以进行中期现金分红。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通
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过。
2、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
第二节
内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所时必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
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第一节
通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会及临时股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮
件或其他电子通信方式、邮寄或者公告的方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5
个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件或其他电子通信方式送出的， 以传
真、电子邮件或电子通信成功发出之日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的， 第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十三条 公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台依
法披露信息。公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
公司制定《信息披露管理制度》具体规范公司的信息披露事务。
第一百八十四条 董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体
负责信息披露相关事务。
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第九章 投资者关系管理和信息披露
第一节 投资者关系管理
第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经理、财务
负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会秘书在全
面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动。
第一百八十五条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第一百八十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
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（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）等。
第一百八十七条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）召开各种推荐会；
（四）公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他符合全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百八十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百八十九条 若公司股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，公司应当设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过
提供现金选择权、 回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可
以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行补偿。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
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股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百条 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第二节
解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第二项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇四条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百〇一条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股
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东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登
记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应
当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百一十二条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登
记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以
公告，公告期限不少于六十日。
公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十二章 附则
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第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责制订、解释和修订。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
江苏利思德新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日