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公告编号：2025-058

证券代码：

874575 证券简称：华裕股份 主办券商：国金证券

华裕电器集团股份有限公司

关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法

律法规规定的监事会职权，届时将增设一名职工代表董事，由职工代表大会选举

产生。同时，公司拟废止现行有效的《华裕电器集团股份有限公司监事会议事规

则》

。

就上述事项，公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行修订。主要修订包

括：调整或删除“监事会”

“监事”相关表述及法律法规和规范性文件修订《公

司章程》的其他相关表述，

《公司章程》最终以经备案登记管理部门备案的版本

为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护华裕电器集团股份有限公司（以下简

称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下

第一条 为维护华裕电器集团股份有限公司（以下简

称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

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公告编号：2025-058

简称《治理规则》

）和其他有关规定，制订本章程。 则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制

订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞去职

务的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人，公司变更法定代表人的，变更

登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞去职

务的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人，公司变更法定代表人的，变更

登记申请书由变更后的法定代表人签署。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以通过诉讼的方式解决。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、

股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以

通过诉讼的方式解决。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总经理、董事会秘书及财务总监（财务负责人）

等。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书及财务总监（财务负责

人）等。

第十六条 公司股票采用记名方式，并依照法律、法

第十六条 公司股票采用记名方式，并依照法律、法

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公告编号：2025-058

规及规范性文件的规定进行登记存管。公司进入全

国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

规及规范性文件的规定进行登记存管。

中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购公司股份的，可以按照股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）

、

（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以

按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权

的标的。

第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质权

的标的。

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公告编号：2025-058

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是有

中国证监会规定的其他情形的除外。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财

务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条

第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、

复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

公司在完成首次公开发行股票并上市后，股东要求

行使查阅、复制权的，应当同时符合《证券法》的

有关规定；

第三十一条 公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监

督等权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十二条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民

法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

存在如下情形的之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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公告编号：2025-058

权的，撤销权消灭。

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司

法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民

法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销

权的，撤销权消灭。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本

条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者

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公告编号：2025-058

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款

的规定执行。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股

东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳

外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，股

东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳

外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

本；

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的重大关联交易和

第四十四条规定的重大担保事项；

（十一）审议达到下列标准之一的交易 （担保事项

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的重大关联交易和

第四十五条规定的重大担保事项；

（十）审议达到下列标准之一的交易（担保事项、

关联交易除外）

：涉及的资产总额（同时存在账面值

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除外）

：涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会。

第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。

第五十三条 董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、

审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。

第五十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和

具体决议事项。董事会应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

第五十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日

前以本章程规定的方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股

东。计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日

前以本章程规定的方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股

东。计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

经全体股东一致同意，本条所规定的召开股东会的

通知时限可以缩短或者豁免。

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公告编号：2025-058

第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，包括总经理在内的其

他高级管理人员应当列席会议。但确实因故不能到

会的除外。

第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议

的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

第七十一条 审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共

同推举的一名审计委员会委员主持。

第八十二条 股东会在审议有关关联交易事项时，会

议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否

参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决

权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表

决。

第八十三条 股东会在审议有关关联交易事项时，会

议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否

参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决

权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表

决。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，由董事会提出非独立董事候选人名单，经董事

会决议通过后，提交股东会选举；由监事会提出拟

由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议

通过后，提交股东会选举。

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的

1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，

向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，

但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得

第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，由董事会提出非独立董事候选人名单，经董事

会决议通过后，提交股东会选举。

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的

1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人但

提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多

于拟选人数。

（三）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

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多于拟选人数。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

（四）独立董事提名人应当就独立董事候选人任职

资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核

实，并就核实结果做出声明。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股

东会决议或本章程规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基

本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届

监事会的监事候选人（除职工代表监事）均由发起

股东提名。公司其余各届的董事、监事候选人分别

由上届董事会、上届监事会提名。

（四）独立董事提名人应当就独立董事候选人任职

资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核

实，并就核实结果做出声明。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，可以根

据股东会决议或本章程规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董

事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事的简历和基本情

况。

第九十条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表、审计委员会代表、律师（如需）负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第九十五条 股东会选举董事、监事时，应当充分反

映中小股东意见。股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会表决通

过之日，股东会决议另有规定的，按其规定。

第九十六条 股东会选举非职工代表董事时，应当充

分反映中小股东意见。股东会通过有关非职工代表

董事选举提案的，新任非职工代表董事就任时间为

股东会表决通过之日，股东会决议另有规定的，按

其规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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公告编号：2025-058

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职

权；

第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为

独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士，

由股东会选举产生。

第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为

独立董事，1 名为职工代表董事，职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举产生，

独立董事中至少一名为会计专业人士。

第一百一十二条 股东会根据有关规定，按照谨慎授

权原则，授权董事会审议交易事项的权限。重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、

对外担保和关联交易的具体决策权限和程序为：

（一）对外投资: 除本章程第四十二条所规定须由

股东会审议的事项外，其他对外投资由董事会决策；

（二）对外担保：除本章程第四十四条所规定须由

股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董

事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十三条 股东会根据有关规定，按照谨慎授

权原则，授权董事会审议交易事项的权限。重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过

300 万元。

公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到

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2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项

决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议

的董事会成员追偿。

（三）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：①公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（四）法律、法规允许的对前述第（一）

、

（二）、

（三）

项规定外的交易项目，董事会审议决策达到以下标

准的交易项目：交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；及交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 10%以上，

且超过 300 万元。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关

于关联交易的规定。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

本章程第四十三条规定的标准之一的，应当经董事

会审议通过后提交股东会审议。

（二）对外担保：除本章程第四十五条所规定须由

股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董

事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项

决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议

的董事会成员追偿。

（三）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：①公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关

于关联交易的规定。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

上述未达到应提交董事会审议标准、本章程和相关

法律规定应提交股东会审议标准的交易事项以及本

章程其他关于总经理职权的规定由总经理批准或其

授权下属相关职能部门决定。但董事会、股东会认

为应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席

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席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。

第一百二十五条 董事应在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百二十六条 董事应在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百〇

一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇二

条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告制度；

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、审计委员会的报告制度；

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者

新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者

新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并

的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，

其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权

或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

的，可以不经股东会决议。

公司依照第三款、第四款规定合并不经股东会决议

的，应当经董事会决议。

第一百七十八条 公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十四条 公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律另有规定或者股东会作出按照其他比例减

少出资额或者股份决议的情形除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程

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（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须

经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百八 十一 条 公司因 本 章程第一 百八 十条第

（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十七条第

（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清

算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关

系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销

决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院

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指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履

行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组成员应履行清算职责，负有

忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，或因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百〇三条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，

都含本数；

“不满”、

“低于”

、

“多于”

、

“以外”不含

本数。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；

“过半数”

、

“不满”

、

“低于”、

“多于”

、

“以

外”不含本数。

第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董

事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董

事会议事规则。

（二）新增条款内容

第十九条 公司不得为他人取得公司（含公司附属公司，下同）或者母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，但在满足法律法规情况下公司实施员工持股计划的情况除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之

十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三节 独立董事

第一百二十八条 公司独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，

并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会依据相关法

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律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的要求另行制定《独立董事工作制度》，

由股东会审议批准。

第一百二十九条 独立董事任职资格、条件和其他相关要求根据《独立董事工作制度》规定执行。独

立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按

法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二

名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司

应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立

行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并

在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件

及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

第一百三十二条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损

害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外

提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百三十三条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证

监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事

即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施

的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十四条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下

内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计评估变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制订。

第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十五条 公司按照本章程或公司法的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

如因弥补亏损原因进行减资的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依据本条前两款规定完成减资的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。违规利润分配的，股东需退回相关利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员

不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期

报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

前款规定同时适用于公司董事、高级管理人员。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

监事辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

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同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表监事由股

东会选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告、证券发行进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书

面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持

股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他职权，以及股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会会议通知应当在三日以前通知全体监事，通知方式

为：以专人、邮件、电话、互联网通讯方式、公告或本章程规定的其他形式送达。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百五十条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为

出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经过全

体监事过半数通过。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百五十二条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名投票或举手方式表决。

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公告编号：2025-058

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保存，至

少保存十年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过

渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不

再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使并增设一名职工代表董事

席位，董事会成员人数不变。

三、备查文件

《华裕电器集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

华裕电器集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日