[2023盈沪意见字第78号
北京盈科(上海)律师事务所
关于常州宝龙电机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
SYINGKE
北京盈科(上海)律师事务所 BEIJING YINGKE LAW FIRM SHANGHAI OFFICE
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北京盈科(上海)律师事务所
关于常州宝龙电机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
致：常州宝龙电机股份有限公司
北京盈科(上海)律师事务所接受常州宝龙电机股份有限公司委托,担任公 司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律 顾问。
本所已就公司在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让事宜出具了《北京盈 科(上海)律师事务所关于常州宝龙电机股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。
本所律师现根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于常州宝龙电机 股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称"反馈意 见")的要求,对其中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律 意见书(以下简称"本补充法律意见书")。
为出具本补充法律意见书,本所律师声明如下：
1、本所律师根据已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的要求,本着 审慎性及重要性原则对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让事宜相关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2、本所及经办律师根据《证券法》《业务规则》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本 补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
3、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件和
口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;公司提供的副本材料或复印件与正本材料或 原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内未被有关部门撤销,且于本补 充法律意见书出具之目由合法持有人持有;公司提供的文件及文件上的签名、印 章均是真实的;公司提供的文件及所述事实是真实、准确、完整和有效的。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出 具的说明出具本补充法律意见书。
5、本补充法律意见书仅就与本次挂牌转让有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及验资、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对此本所及本所 律师不具备核查和作出判断的适当资格,依赖具备资质的专业机构的意见对该等 专业问题作出判断。
6、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
7、本所同意将本补充法律意见书作为公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报全国股份转 让系统审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按照中国 证监会或全国股份转让系统审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,但公司 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
9、本补充法律意见书仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之目的使用,任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任 何部分用作其他目的。
10、本补充法律意见书系本所已经为公司出具的《法律意见书》的补充和 修正,《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见 书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见
书。
11、本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与 其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
基于上述,现发表补充法律意见如下：
第一部分 公司特殊问题
1、关于公司股东。根据申报文件,实际控制人朱文章为股东朱文玲的弟弟, 股东、董事潘全运与股东朱文玲为夫妻关系,前述主体之间存在一致行动关系。
请公司：(1)说明朱文玲、潘全运的入股背景、出资来源及在公司经营管 理中发挥的作用,未将朱文玲、潘全运认定为共同实际控制人的原因及合理性, 其对公司出资是否实际来源于实际控制人,是否通过实际控制人认定规避股份 限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求;(2)结合公司股东、董事、监事、 高管之间的亲属关系,说明公司董事、监事、高管人员任职是否符合《公司法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关要求,公司董事会、监 事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定,公司董事会 是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、业务独立,公司监事会是 否能够独立有效履行职责,公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制 度是否完善,公司治理是否有效、规范,是否符合公众公司的内部控制要求。
请主办券商、律师：(1)核查上述事项,并发表明确意见：(2)结合公司 股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据以及出资前后的资金 流水核查情况,说明股权代持核查程序是否充分有效;结合公司股东入股背景、 入股价格、资金来源等,说明入股行为是否存在异常,是否存在股权代持或不正 当利益输送等情形。
回复：
一、说明朱文玲、潘全运的入股背景、出资来源及在公司经营管理中发挥的 作用,未将朱文玲、潘全运认定为共同实际控制人的原因及合理性,其对公司出 资是否实际来源于实际控制人,是否通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞 争、资金占用等挂牌相关要求。
1、说明朱文玲、潘全运的入股背景、出资来源及在公司经营管理中发挥的 作用
本所律师查阅公司的股东名册、员工名册,访谈公司股东,查阅公司工商档 案、历次股权转让协议、历次验资报告及三会会议文件,确认朱文玲、潘全运的 入股背景、出资来源及在公司经营管理中发挥的作用如下表所示：
东
用
朱文玲 潜全运
入股背景 为公司实际控制人朱文章的姐
姐,家庭内部协商后以受让其他
股东股权的形式入股公司：公司
历次增资股东均同比例增资。 为公司实际控制人朱文章的姐
夫,考虑到潘全运在公司创办、
运营过程中的贡献,家庭内部协
商后以受让朱文章部分股权的形
式入股公司：公司历次增资股东
均同比例增资。
首次入股时间 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
增资部分实缴时间 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
出资来源 股东自有自筹资金 股东自有自筹资金
在公司经营管理中
发挥的作用 为公司普通职工,不属于公司层
面高级管理人员,未担任公司董
事、高级管理人员,不参与公司
重大经营管理活动,对公司经营
管理影响较小。 为公司董事,未担任公司高级管
理人员,在公司重大经营管理决
策中不发挥决定性作用,对公司
经营管理影响较小。
2、未将朱文玲、潘全运认定为共同实际控制人的原因及合理性
本所律师查看《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引 第1号》,查阅公司的股东名册、员工名册,查阅公司工商档案、三会会议文件, 取得公司全体股东认定朱文章为公司实际控制人的《对公司实际控制人认定情况 的说明》,结合朱文玲、潘全运持股情况、在公司任职情况、参与公司治理情况 确认公司未认定朱文玲、潘全运为共同实际控制人的依据及合理性如下：
朱文玲、潘全运共持有公司 20.00%股份,对股东大会决议无法产生重大影 响,其持股比例对公司经营管理重大事项不具有最终决定权,对公司的经营方针、 决策和经营管理层的任免不能施加重大影响：朱文玲未担任公司董事、监事、高 级管理人员,主要在股东大会层面参与公司治理,未参与公司日常经营决策。潘 全运担任公司董事,主要在董事会及股东大会层面参与公司治理;报告期内,公 司的历次股东大会、董事会的召集、召开、主持、相关议案的提出和审议均由朱 文章主导,朱文玲、潘全运在董事会决议、股东大会决议的表决结果均与朱文章 的投票意向保持一致,公司董事、监事、高级管理人员候选人均由朱文章提名并 通过股东大会、董事会任命,朱文章对公司历次股东大会、董事会的决策均起到 了实质性的决定作用。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 关于实际控制人认定的相关规定,申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求 是为原则,尊重公司的实际情况,以公司自身认定为主,并由公司股东确认。申
请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共 同拥有公司控制权的情况。实际控制人的配偶和直系亲属,如其持有公司服份达 到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决 策中发挥重要作用,主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。 朱文玲与潘全运均非公司认定的实际控制人朱文章的直系亲属,朱文玲主要在股 东大会层面参与公司治理,不属于担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决 策中发挥重要作用的情况;潘全运虽然担任公司董事,但董事会决议需经公司全 体董事至少过半数通过,潘全运无法单独对审议结果造成决定性影响。根据《公 司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定及会议文件,朱文玲、 潘全运无法单独提名或任命任何董事、监事、高级管理人员且从未发起任何提名。
朱文章直接持有公司 80.00%的股份,处于绝对控股地位,可单独对公司股 东大会产生重大影响,自公司设立至今,朱文章长期担任公司的法定代表人、执 行董事/董事长、经理并全面负责公司日常生产经营活动,日常经营决策均由朱文 章决定,因此公司仅认定朱文章为公司控股股东、实际控制人符合公司实际情况, 具有合理性。
3、其对公司出资是否实际来源于实际控制人
本所律师查阅公司工商档案、股东历次出资凭证、验资报告及股东提供的出 资前后共计6个月银行流水、股东关于出资来源的说明文件,确认朱文玲、潘全 运均利用自有自筹资金对公司进行出资,出资不存在实际来源于实际控制人的情 形。
4、是否通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相 关要求
本所律师对公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情 形核查情况如下：
序
름 申请挂牌对于实际控制人的要求 具体核查情况
申请挂牌公司股权权属明晰,控股股东、
| 实际控制人持有或控制的股份不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。 通过查阅公司工商档案,取得朱文玲、潘全运的
承诺函,经中国裁判文书网等网络公开信息核
实,朱文玲、潘全运所持股份股权明晰,不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2 | 资源被其控股股东、实际控制人及其控制 |
的企业占用的情形,并应当采取有效措施|产或其他资源的情况。 申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他|朱文玲、潘全运均已列作公司关联方,根据《审
计报告》,报告期内,不存在占用公司资金、资
防范占用情形的发生。
3 申请挂牌公司应当在公开转让说明书中披
露控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票的锁定期安排。 股份公司成立于 2022年 12月 2日,潘全运作
为公司董事,与公司实际控制人、董事长、经理
朱文章执行同比例的股票限售规定,朱文玲作为
股份公司发起人,所持有的公司股份自公司成立
之日起一年内不得转让,公司已于公开转让说明
书中披露公司股东持有的股票的锁定期安排。
4 申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与公司存在同业竞争的,
主办券商及律师应当结合竞争方与公司的
经营地域、产品或服务的定位,竞争方同
类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利
的比例,同业竞争是否会导致公司与竞争
方之间存在非公平竞争、利益输送、商业
机会让渡情形等方面,核查该同业竞争是
否对公司生产经营构成重大不利影响并发
表明确意见。 根据潘全运出具的确认函、董监高调查表及对朱
文玲、潘全运的网络公开信息查询,朱文玲、潘
全运报告期至今不存在控制其他企业的情况,朱
文玲、潘全运与公司之间不存在同业竞争情形。
最近24个月内,申请人及其控股股东、实
际控制人、重要子公司不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪;不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。 通过查阅朱文玲、潘全运的无犯罪记录证明及网
络公开信息等,最近24个月内,朱文玲、潘全
运不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
因此,公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
综上所述,本所律师认为,公司未认定朱文玲、潘全运为共同实际控制人的 依据充分,符合公司实际情况,并经过公司股东确认,认定理由充分、真实,不 存在通过未认定朱文玲、潘全运为公司共同实际控制人而规避股份限售、同业竞 争、资金占用等挂牌相关要求的情形。
二、结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系,说明公司董事、监 事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》等相关要求,公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》 《公司章程》等相关规定,公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、 机构、财务、业务独立,公司监事会是否能够独立有效履行职责,公司章程、三 会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善,公司治理是否有效、规范, 是否符合公众公司的内部控制要求。
1、结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系,说明公司董事、监 事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》等相关要求
截至本补充法律意见书出具之日,公司股东、董事、监事、高级管理人员之 间的亲属关系如下：
姓名 任职情况 持股情况 是否与其他股东、董事、监事、
高级管理人员具有亲属关系
朱文章 董事长、经理 直接持有公司 80%
的股份 1、与朱文玲为姐弟关系：
2、与潘加奇为舅甥关系：
3、潘全运为其姐姐的配偶。
潘全运 首事 直接持有公司 10%
的股份 1、与朱文玲为夫妻关系：
2、与潘加奇为父子关系：
3、朱文章为其配偶的弟弟。
朱文玲 元 直接持有公司 10%
的股份 1、与朱文章为姐弟关系：
2、与潘全运为夫妻关系：
3、与潘加奇为母子关系。
潜加奇 直事 元 1、与潘加奇为父子关系：
2、与朱文玲为母子关系：
3、与朱文章为舅甥关系。
杨路 董事、董事会秘书 元 与其他股东、董事、监事、
高级管
理人员无亲属关系。
林霞 首事 元 与其他股东、董事、监事、高级管
理人员无亲属关系。
项南 监事会主席 元 与其他股东、董事、监事、高级管
理人员无亲属关系。
颜晓冬 临 雪 元 与其他股东、董事、监事、高级管
理人员无亲属关系。
徐香梅 职工监事 元 与其他股东、董事、监事、高级管
理人员无亲属关系。
华嘉林 财务负责人 元 与其他股东、董事、监事、高级管
理人员无亲属关系。
《公司法》第一百三十条规定："董事、高级管理人员不得兼任监事。"
《公司法》第一百七十八条规定："有下列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考 验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人。"
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十六条规定："挂牌
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。"
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条规定："董事、 监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则 和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确,存在下列情形之一的,不 得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：(一)《公司法》规定不得担任 董事、监事和高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选,期限尚未届满;(三)被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届 满;(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管 理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具 有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。"
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十八条规定："挂牌 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。"
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十九条规定："董事、 监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,挂牌公司应当披露该候选人具 体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险： (一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;(二)最近三年内受 到全国服转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确 结论意见。上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事 和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。"
经查阅公司董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》《无犯罪记 录证明》等资料及本所律师通过网络公开信息查询,公司董事、监事、高级管理 人员不存在上述规定中不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,公司董事、 监事、高管人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》等相关要求。
2、公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》 等相关规定
股份公司成立以来,公司制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等 制度,对关联交易、关联担保、资金占用等事项应履行的程序及回避表决要求作 出了具体规定,报告期内公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项均已履行 了必要的审议程序,关联股东、董事、监事均按照规定回避表决,因此公司董事 会、监事会、股东会的运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
3、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、业务 独立
股份公司设立后,公司已制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》 《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《投资者关系 管理制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》等一系列公司治理文 件,董事会参与制定上述各项内部制度,并严格按照上述制度履行职责。
自股份公司成立至本补充法律意见书出具之日,公司历次董事会均能够按照 《公司章程》及相关制度的规定履行职权,审议相关议案,公司董事会在召集方 式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》 的规定,因此公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业 务独立。
4、公司监事会是否能够独立有效履行职责
股份公司设立后,公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会并 制定《监事会议事规则》。监事会由3名监事组成,其中除职工监事1名由职工 代表大会选举产生外,其余2名监事由公司股东大会选举产生,不存在公司董事、 高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形,公司监事能够独立行使监事 职权。
自股份公司成立至本补充法律意见书出具之日,公司历次监事会审议相关议 案时均能够按照《公司法》《公司章程》等的规定履行决策程序,通过检查公司 财务、对董事与高级管理人员履行公司职务的行为进行监督,对公司关联交易、 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项决策进行监督,保障公司 及股东利益和员工合法权益不受侵犯,公司监事会能够独立有效履行职责。
5、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善,公司 治理是否有效、规范,是否符合公众公司的内部控制要求
公司整体变更设立为股份公司后,根据《公司法》等相关法律法规及规范性 文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等健全的"三会一 层"法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责 明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。
公司建立了完善的内控制度,根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及 规范性文件的规定制定了《公司章程》,制定了符合全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》等内 部治理制度。
报告期内,公司董事会、股东大会、监事会会议的召集、召开、出席会议人 员及决议程序均符合相关法律法规、《公司章程》及上述治理制度的规定,会议 决议内容不存在违反相关法律法规的情形,并已得到有效执行,相关机构和人员 能够依法履行职责。
综上所述,公司已建立健全公司治理机制和内部控制机制,并能够有效执行, 公司治理有效、规范,能够适应公众公司的内部控制要求。
三、结合公司股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据以 及出资前后的资金流水核查情况,说明股权代持核查程序是否充分有效;结合公 司股东入股背景、入股价格、资金来源等,说明入股行为是否存在异常,是否存 在股权代持或不正当利益输送等情形。
1、结合公司股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据以 及出资前后的资金流水核查情况,说明股权代持核查程序是否充分有效
根据公司工商档案中的股权转让协议及决议文件、公司股东出具的说明和承 诺、相关股东提供的银行流水,本所律师对公司控股股东、实际控制人,持有公 司股份的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的自然人股东等主体历次出 资前后共计 6个月的银行流水进行核查,股权代持核查情况如下所示：
取得方式 | 出资时间 流水核查 其他核查手段
公司设立 此次出资以现金缴存,且时间久远,银 |
2004_年 9 | 行卡信息已无法找到,无法提供个人银 | 谈,查阅公司验资
行流水。 对朱文章进行访
报告、会议文件、
增资 2022年9 | 己取得实缴前后共计 6个月的银行流 | 股权转让协议,取
朱文章历次出资的资金流水核查情况如下：
00 得朱文章出具的声
明承诺。
朱文玲历次出资的资金流水核查情况如下：
取得方式 | 出资时间 流水核查 其他核查手段
股权转让 2012年8
月 此次股权转让款以现金支付,且时间久
远,银行卡信息已无法找到,无法提供 | 告、会议文件、股
个人银行流水。 查阅公司验资报
权转让协议,取得
股权转让方出具的
声明文件,取得朱
文玲出具的声明承
诺。
增资 2022年9 |
月 已取得实缴前后共计 6个月的银行流
水。
潘全运历次出资的资金流水核查情况如下：
取得方式 | 出资时间 流水核查 其他核查手段
股权转让 2012年8
月 此次出资以现金支付,且时间久远,银 |
行卡信息已无法找到,无法提供个人银 | 告、会议文件、股
行流水。 查阅公司验资报
权转让协议,取得
股权转让方出具的
声明文件,取得潘
全运出具的声明承
诺。
增资 月 2022年9 | 已取得实缴前后共计 6 个月的银行流 |
水。
本所律师查阅自然人股东等主体提供的出资前后共计 6个月的银行流水,不 存在疑似股权代持关系的银行流水,公司自然人股东不存在未披露的股权代持关 系,股权代持核查程序充分有效。
2、结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等,说明入股行为是否存 在异常,是否存在股权代持或不正当利益输送等情形
本所律师访谈公司股东,查看公司工商档案、验资报告、股东出具的确认文 件,公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下表所示：
东
股
朱文章 朱文玲 潘全运
入股背景 有限公司的创始人 为公司实际控制人
朱文章的姐姐,家
庭内部协商后以受
让其他股东股权的
形式入股公司：公
司历次增资股东均
同比例增资。 为公司实际控制人
朱文章的姐夫,考
虑到潘全运在公司
创办、运营过程中
的贡献,家庭内部
协商后以受让朱文
章部分股权的形式
入股公司;公司历
次增资股东均同比
例增资。
首次入股时间 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
增资部分实缴时间 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
股份来源 公司成立即入股/历次 | 其他股东转让/历次 | 股东朱文章转让/历
同比例增资 同比例增资 次同比例增资
入股价格 1 元/注册资本 1 元/注册资本 1 元/注册资本
资金来源 股东自有自筹资金 股东自有自筹资金 | 股东自有自筹资金
公司历史上不存在股东入股价格明显异常的情况,公司股东入股行为不存在 股权代持未披露的情形,亦不存在不正当利益输送问题。
综上,结合朱文玲、潘全运的入股背景、出资来源及在公司经营管理中发挥 的作用,未将朱文玲、潘全运认定为共同实际控制人具有合理性,其对公司出资 系利用自有资金出资,不存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资 金占用等挂牌相关要求。公司董事会采取了切实措施保证公司资产、人员、机构、 财务、业务独立,公司监事会能够独立有效履行职责,公司章程、三会议事规则、 内控管理及信息披露等制度完善,公司治理有效、规范,符合公众公司的内部控 制要求。公司股权代持核查程序充分有效,入股行为不存在异常,不存在股权代 持或不正当利益输送等情形。
2、关于子公司。根据申报文件：(1)朱孟林、张宾举曾为朱文章代持宝龙 智能股权,蒋华丹、潘加奇曾为朱文章代持捷智自动化股权;(2)公司于2023 年4月收购宝龙智能、捷智自动化的全部股权,于*开通会员可解锁*注销捷智自动化。
请公司说明：(1)朱文章通过其他主体代持宝龙智能、捷智自动化股权的 背景及合理性,是否系为规避竞业禁止或其他持股限制性要求;(2)公司收购 宝龙智能、捷智自动化的价格、定价依据及公允性,是否存在损害公司利益的情 形;捷智自动化的注销原因及合理性,是否涉及合法合规性瑕疵,注销后其资产、 业务、人员的处置情况,是否存在纠纷或潜在争议。
请主办券商、律师：(1)核查上述事项,并发表明确意见：(2)结合公司 实际控制人报告期内的资金流水核查情况,说明实际控制人除公司及其子公司 以外是否还控制其他企业,是否存在未披露的同业竞争、关联交易或利益输送等 情形。
回复：
一、朱文章通过其他主体代持宝龙智能、捷智自动化股权的背景及合理性, 是否系为规避竞业禁止或其他持股限制性要求。
根据实际控制人出具的《关于历史代持建立及解除过程的确认函》,朱文章 通过其他主体代持宝龙智能股权的背景系其自身出差频繁,为方便配合签字并办 理工商、税务等相关流程性手续,同时考虑到由其父母朱孟林、张宾举作为股东 代持宝龙智能能够减少因代持产生的潜在股权纠纷风险,保证其对宝龙智能的有 效控制,且其父母均已退休无实际工作、空闲时间较多,能够随时配合以股东身 份签字及办理相关流程性手续,出于对父母的信任,决定由父母代为持有宝龙智 能 100%的股权,办理宝龙智能的设立登记手续。
根据实际控制人出具的《关于历史代持建立及解除过程的确认函》,朱文章 通过其他主体代持捷智自动化股权的背景系其自身出差频繁,为方便配合签字并 办理工商、税务等相关流程性手续,出于对公司员工、侄子潘加奇及公司员工蒋 华丹的信任,且潘加奇、蒋华丹根据朱文章安排分别作为捷智自动化的执行董事 兼经理、监事拓展驱动器产品的生产、销售业务,二人方便同时以股东、执行董 事兼经理、监事身份签字及办理相关流程性手续,因此朱文章决定由潘加奇、蒋 华丹代持捷智自动化 100%股权。
被代持方朱文章具有完全的民事权利能力和民事行为能力,不属于公务员、 党政领导干部、国有企业领导人员、现役军人等特殊身份的人员,符合法律法规、 相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定,不存在通过股份代持方 式规避法律法规、相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定的情形, 选择由他人代持股权的原因如前所述,是为方便配合签字并办理工商、税务等相 关流程性手续,同时避免因代持产生的潜在股权纠纷,具有合理性。
综上,收购前朱文章所持股权由他人代持的原因真实,具有合理性,并非为 规避竞业禁止或其他持股限制性要求。
二、公司收购宝龙智能、捷智自动化的价格、定价依据及公允性,是否存在 损害公司利益的情形;捷智自动化的注销原因及合理性,是否涉及合法合规性瑕 疵,注销后其资产、业务、人员的处置情况,是否存在纠纷或潜在争议。
1、公司收购宝龙智能、捷智自动化的价格、定价依据及公允性,是否存在 损害公司利益的情形。
(1) 公司收购宝龙智能的价格、定价依据及公允性
公司收购宝龙智能系以标的公司宝龙智能截至 2023年 3 月 31 日的未经审 计的账面净资产为依据,定价为1,585,704.98元。宝龙智能为贸易型公司,截至 2023 年 3 月 31 日其资产主要为货币资金,共 1,633,206.5元,固定资产账面价值 为 713元,根据审定的宝龙智能财务报表,*开通会员可解锁*的账面净资产为 150.09 万元,审计数与未审计数差异较小,以账面净资产为股权转让定价依据具 有公允性,亦符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》对股权转让公 允价值的核定要求,且本次收购标的为宝龙智能的100%股权,收购事项已经过 公司股东大会决议通过,收购价款已完成支付。
因此,宝龙电机此次收购宝龙智能价格公允,不存在利益输送、损害公司利 益的情形。
(2) 公司收购捷智自动化的价格、定价依据及公允性
公司根据捷智自动化截至 2023年 2 月 28日的经审计净资产确定收购价款 为 455,705.20 元。
*开通会员可解锁*,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚锡专 审[2023]30号《审计报告》,根据该审计报告,捷智自动化截至*开通会员可解锁*28 日的经审计净资产为 455,705.20元。
*开通会员可解锁*,江苏中企华中天资产评估有限公司出具苏中资评报字 (2023)第 1054号《常州宝龙电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市捷智 自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,确认常州市捷智自动化 设备有限公司截至评估基准日 *开通会员可解锁*的股东全部权益价值为 49.18万 几。
因此,宝龙电机此次收购捷智自动化参照经审计的净资产定价,价格公允, 不存在利益输送、损害公司利益的情形。
2、捷智自动化的注销原因及合理性,是否涉及合法合规性瑕疵,注销后其 资产、业务、人员的处置情况,是否存在纠纷或潜在争议。
经本所律师访谈公司实际控制人朱文章,常州市捷智自动化设备有限公司主 要从事驱动器产品的销售业务,驱动器产品为公司微特电机产品的组件,为提高 管理效率,降低管理成本,公司精简组织结构体系,驱动器产品的销售业务直接
由公司负责,捷智自动化无存续必要性,故进行注销。
报告期末,捷智自动化取得清税证明并完成注销工商登记,不涉及合法合规 性瑕疵,注销后捷智自动化相关业务、人员、资产均并入母公司,不存在纠纷或 潜在争议。
三、结合公司实际控制人报告期内的资金流水核查情况,说明实际控制人除 公司及其子公司以外是否还控制其他企业,是否存在未披露的同业竞争、关联交 易或利益输送等情形。
经核查公司实际控制人报告期内的资金流水,实际控制人报告期内不存在疑 似代持往来等异常资金往来,截至本补充法律意见书出具之日,除公司及其子公 司以外不存在控制其他企业的情形,不存在未披露的同业竞争、关联交易或利益 输送等情形。
综上,朱文章通过其他主体代持宝龙智能、捷智自动化股权具有合理性,并 非为规避竞业禁止或其他持股限制性要求。公司收购宝龙智能、捷智自动化定价 公允,不存在利益输送、损害公司利益的情形。为提高管理效率,降低管理成本, 公司精简组织结构体系,驱动器产品的销售业务直接由公司负责,捷智自动化无 存续必要性,故进行注销,具有合理性,不涉及合法合规性瑕疵,注销后其资产、 业务、人员均已妥善处置,不存在纠纷或潜在纠纷。实际控制人除公司及其子公 司以外不存在控制其他企业的情形,不存在未披露的同业竞争、关联交易或利益 输送等情形。
3、关于消防安全。根据申报文件,公司目前使用的厂房及办公楼未办理消 防竣工验收备案。请公司说明未办理消防手续的原因,公司是否可能因此受到行 政处罚及是否构成重大违法行为,相关经营场所是否存在停止使用的风险及是 否对公司生产经营构成重大不利影响,公司采取的整改措施及有效性。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
回复：
一、请公司说明未办理消防手续的原因,公司是否可能因此受到行政处罚及 是否构成重大违法行为,相关经营场所是否存在停止使用的风险及是否对公司 生产经营构成重大不利影响,公司采取的整改措施及有效性。
根据公司说明,该建筑物已取得常戚公消设查[2010]第 0010 号《建设工程消 防设计备案抽查合格通知书》,后因对消防竣工验收备案要求理解不充分,未及 时办理消防验收竣工备案,因此尚未能完成消防竣工验收备案手续,公司已积极 与主管部门进行沟通,力争尽快办理消防备案手续。
根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第二十七条："对特殊建 设工程实行消防验收制度。特殊建设工程竣工验收后,建设单位应当向消防设计 审查验收主管部门申请消防验收;未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投 入使用。"
根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第三十四条："对其他建 设工程实行备案抽查制度,分类管理。其他建设工程经依法抽查不合格的,应当 停止使用。"
《中华人民共和国消防法》第五十八条规定："违反本法规定,有下列行为 之一的,由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、 停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款：(一)依法应当进 行消防设计审查的建设工程,未经依法审查或者审查不合格,擅自施工的;(二) 依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格,擅自投 入使用的;(三)本法第十三条规定的其他建设工程验收后经依法抽查不合格, 不停止使用的;(四)公众聚集场所未经消防救援机构许可,擅自投入使用、营 业的,或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的。核查发现公众聚 集场所使用、营业情况与承诺内容不符,经责令限期改正,逾期不整改或者整改 后仍达不到要求的,依法撤销相应许可。建设单位未依照本法规定在验收后报住 房和城乡建设主管部门备案的,由住房和城乡建设主管部门责令改正,处五千元 以下罚款。"
因此,公司存在房屋建筑物未经消防验收备案擅自投入使用的情形,存在被 处以责令停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款的行政处罚 风险,公司作为建设单位,为对应的责任承担主体。
*开通会员可解锁*,公司在江苏省企业上市合法合规信息核查系统开具《江 苏省企业上市合法合规信息核查报告》确认：*开通会员可解锁*(含)至2024 年9月30日(含),常州宝龙电机股份有限公司、常州宝龙智能科技有限公司 在企业应急管理、工程建设、企业消防安全领域等16个领域不存在行政处罚信
息记录。
报告期初至今公司未因未办理消防手续事项受到处罚,且公司已获取《江苏 省企业上市合法合规信息核查报告》。若上述日常经营场所被责令停用需要进行 搬迁,公司较易就近找寻到合适的租赁场地,预计搬迁费用约为120万元,属于 公司财务承受范围之内,公司实际控制人朱文章已出具承诺,"截止目前,公司 及子公司未因消防事项而受到处罚,如因消防事项需要停产或者搬迁,本公司实 际控制人承诺,承担相关连带责任,并愿意承担本公司及子公司因此所遭受的经 济损失。"因此,上述房产停止使用不会对公司财务状况及持续经营能力造成重 大不利影响。
同时,根据公司说明,公司制定了消防相关的安全管理制度,定期对公司员 工进行防火安全培训,提高员工的消防安全意识,公司仓库、车间、办公室均有 相应的消防安全设施及设备,配备灭火器盒、推车式干粉灭火器、消防应急灯等 消防设施,厂区及周围道路交通设施完善,具备消防车通行条件,疏散通道畅, 不存在重大消防隐患。报告期内公司及子公司未发生消防事故,不存在收到消防 部门处罚或被要求整改的情形。
综上,本所律师认为,公司存在因未办理消防手续被行政处罚的风险,相关 场所存在被停止使用的风险。公司实际控制人已做出承诺,其愿意承担公司因消 防事项所遭受的全部经济损失。上述日常经营场所若被责令停止使用,对公司财 务状况及持续经营能力不存在重大不利影响。前述事项不构成重大违法违规行为, 不构成本次挂牌的实质性障碍。
4、关于前次申报。根据申报文件,公司曾于*开通会员可解锁*申报挂牌,于2024 年 8月 5日终止审核。请公司：1说明本次申报披露与前次申报信息披露的一致 性,包括但不限于前次申报是否存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等, 如存在差异,说明差异情况,如存在重大差异,说明出现差异的原因及公司内部 控制制度、信息披露管理机制运行的有效性;2说明终止审核以来公司股权托管 或登记场所、股权变动情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：1公司本次申报与前次申 报信息披露的一致性及差异情况,前次申报是否存在未披露的代持、关联交易、 特殊投资条款等事项;②公司终止审核以来股权托管及股权变动的合规性,是否
存在纠纷或争议,新增重要股东的相关信息是否完整披露,公司目前股东适格性、 股权清晰性等情况;③公司终止审核以来是否存在信访举报及受处罚情况,如是, 相关情况对本次申报的影响。
回复：
一、公司本次申报与前次申报信息披露的一致性及差异情况,前次申报是否 存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等事项。
1、本次申报与前次申报信息披露差异情况具体如下：
(1)申报报告期的差异
公司前次申请挂牌披露的报告期期间为 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*30 日,公司本次申请挂牌披露的报告期期间为 *开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*30 日。由于报告期的变化,本次申报时对公司基本情况、业务、财务数据等内容进 行了更新,因此相关信息披露出现差异。
(2) 财务信息差异情况
公司本次申请挂牌披露报告期与公司前次申请挂牌披露的报告期期间存在 重合期间,财务信息披露内容不存在差异。
序号 差异项目 前次申报披露信息 本次申报披露信息 差异情况说明
1 車大事项提示 前次申报的主要风险
包括：实际控制人控
制不当的风险、公司
治理风险、技术创新
风险、市场竞争加剧
的风险、技术泄密风
险、原材料价格波动
的风险、出口税收优
惠政策变动风险、生
产办公场所未办理消
防验收手续的风险。 本次申报的主要风险
包括：实际控制人控
制不当的风险、公司
治理风险、技术创新
风险、市场竞争加剧
的风险、技术泄密风
险、原材料价格波动
的风险、出口税收优
惠政策变动风险、生
产办公场所未办理消
防验收手续的风险、
财务内控不规范的风
冷。 根据公司实际
情况进行调整
2 股东所持股份
的限售安排 前次申报无流通股。 本次申报因发起人持
有股份已超过一年,
存在流通股 根据公司最新
股权限售情况
调整
3 子公司 前次申报公司共2个子
公司为宝龙智能、捷 本次申报捷智自动化
己完成注销。 根据实际需
要,公司注销
(3)非财务信息差异情况
智自动化。 子公司。
4 公司董事、监
事、高级管理
人员及其简历 前次申报公司董事潘
加奇担任捷智自动化
执行董事兼经理。 本次申报因捷智自动
化已注销,根据实际
情况更新公司董事潘
加奇简历。 根据人员最新
变动情况进行
更新披露
5 主要产品 前次申报公司主要产
品为步进电机系列产
品、无刷电机系列产
品和伺服电机系列产
品等 本次申报公司主要产
品步进电机系列产
品、伺服电机系列产
品等 根据公司最新
的经营情况更
新披露
6 主要技术 前次申报公司主要技
术为步进申机系列产
品的研发、无刷电机
系列产品的研发和伺
服电机系列产品的研
发 本次申报公司主要技
术为步进电机系列产
品的研发、伺服电机
系列产品的研发 根据公司最新
的经营情况更
新披露
7 土地使用权 前次申报士地使用权
证为常国用(2010)
第0384079号,已抵押 本次申报士地使用权
证更新为苏(2024)
常州市不动产权第
0202236号,未抵押 根据公司最新
的证书及经营
情况更新披露
8 与创新特征相
关的认定情况 前次申报公司为高新
技术企业、江苏省科
技型中小企业 本次申报公司为江苏
省专精特新中小企
业、高新技术企业、
江苏省科技型中小企
V 根据公司最新
的创新认定更
新披露
9 员工情况 前次申报公司员工155
人 本次申报公司员工
124人 根据公司最新
的员工情况更
新披露
公司本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息存在部分 差异,主要原因系公司两次申报所属期间不同,公司相关情况已经发生了变化。 本次申报过程中,公司根据最新报告期内的实际情况,按照最新的信息披露要求 对相关事项进行了更新。本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的 信息不存在重大差异,不存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等事项。
二、公司终止审核以来股权托管及股权变动的合规性,是否存在纠纷或争议, 新增重要股东的相关信息是否完整披露,公司目前股东适格性、股权清晰性等情 况。
公司终止审核至本补充法律意见书出具之日未发生股权变动,且股东人数始 终未超过 200 人,未在区域性股权市场或托管机构登记托管股份,由公司根据 《公司法》及相关规定自行管理,不存在纠纷或争议,无新增股东。
截至本补充法律意见书出具之日,公司股东适格、股权明晰。
三、公司终止审核以来是否存在信访举报及受处罚情况,如是,相关情况对 本次申报的影响。
根据公司、实际控制人出具的说明,及本所律师登录中国裁判文书网、信用 中国、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、全国股转系统、证券期货 市场失信记录查询平台等网站公开进行的查询,公司终止审核至本补充法律意见 书出具之日不存在信访举报及受到处罚的情况。
综上,公司本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息差异 主要系报告期变化更新所致,公司本次申请文件与前次申请文件的信息披露不存 在重大实质性差异。公司前次申报不存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条 款等事项。公司终止审核至本补充法律意见书出具之日未发生股权变动,且股东 人数始终未超过200人,未在区域性股权市场或托管机构登记托管股份,由公司 根据《公司法》及相关规定自行管理,不存在纠纷或争议,无新增股东,股东适 格、股权明晰。不存在信访举报及受到处罚的情况。
5、除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公 司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号 -- 公开转 让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定,如存在涉及公开转让条 件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补充 说明：如财务报告审计截止目至公开转让说明书签署日超过7个月,请按要求补 充披露、核查,并更新推荐报告。
回复：
公司、本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司 信息披露内容与格式准则第1号 -- 公开转让说明书》《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指 引第1号》等规定进行审慎核查。
截至本补充法律意见书出具之日,本所律师已对涉及公开转让条件、挂牌条 件、信息披露等事项进行了披露,不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披 露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。财务报告审计截止日至公开转让说
明书签署日不存在超过7个月的情形。
(以下无正文)
រួ
u 제
签署页
(本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于常州宝龙电机股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (一)》签署页)
负责人：
马 培 梅
经办律师：
媛 媛 徐
王 庆 宇