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公告编号：2025-039

证券代码：

832929 证券简称：雷石集团 主办券商：太平洋证券

珠海雷石原点科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可

以起诉公司；公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可

以起诉公司；公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

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公告编号：2025-039

员。公司与股东之间发生的纠纷，除可

向法院起诉外，可以提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁。

员。公司与股东、董事、监事、高级管

理人员之间发生的纠纷，除可向法院

起诉外，可以提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁。

第二十五条 持有公司 5%以上有表决

权的股份的股东、公司的董事、监事和

高级管理人员，将其所持有的公司股

票在买入之日起 6 个月以内卖出，或

者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，

由此获得的收益归公司所有。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

第二十五条持有公司 5%以上有表决权

的股份的股东、公司的董事、监事和高

级管理人员，将其所持有的公司股票

在买入之日起 6 个月以内卖出，或者

在卖出之日起 6 个月以内又买入的，

由此获得的收益归公司所有。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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公告编号：2025-039

原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告;

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

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公告编号：2025-039

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第一条股东有权按照法律、行政法规

的规定，通过民事诉讼或其他法律手

段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第一条股东有权按照法律、行政法规

的规定，通过民事诉讼或其他法律手

段保护其合法权利。

公司股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规，侵犯股东合法权益

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议做出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

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公告编号：2025-039

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公 司 法人独立 地位和股 东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法 人独立 地位和股东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当采取

切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得 通 过任何方 式影响公 司 的独立

性。

公司控股股东、实际控制人不得通过

直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程干预公司的正常决策程序，损害

公司及其他股东的合法权益，不得对

股东大会股东会人事选举结果和董事

会人事聘任决议设置批准程序，不得

第三十五条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺。

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件。

（四）不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资

金。

（五）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

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公告编号：2025-039

干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东大会股东会、董事会直接

任免高级管理人员。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害 公 司和公司 其他股东 的 合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

公司其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其控制的企

业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司的股东及其他关联方不得以下列

任何方式占用或者转移公司资金、资

产或其他资源：

（一）公司为股东及其他关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用和其他

支出；

（二）公司代股东及其他关联方偿还

债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公 司 拆借资金 给股东及 其 他关联

方；

（四）不及时偿还公司承担股东及其

他关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给股东及其他关联方使用

资金；

违规行为。

（六）公司控股股东、实际控制人应

当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

（七）公司控股股东、实际控制人不

得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，

法律法规另有规定的除外。

（八）公司控股股东、实际控制人不

得违反法律法规、部门规章、业务规则

和公司章 程干预 公司的正常 决策程

序，损害公司及其他股东的合法权益，

不得对股东会人事选举结果和董事会

人事聘任决议设置批准程序，不得干

预高级管理人员正常选聘程序，不得

越过股东会、董事会直接任免高级管

理人员。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司 和公司 其他股东的 合法权

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公告编号：2025-039

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

如果 存 在股东占 用或者转 移 公司资

金、资产及其他资源情况的，公司应当

扣减该股东所应分配的红利，以偿还

被其占用或转移的资金、资产及其他

资源。控股股东发生上述情况时，经公

司董事会审议批准后，公司可申请司

法冻结控股股东所持公司的股份。控

股股东若不能以现金清偿占用或者转

移的公司资金、资产及其他资源的，公

司可通过变现司法冻结的股份清偿。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金、资产及其他资源安全的

法定义务，不得侵占公司资金、资产及

其他资源或协助、纵容控股股东及其

关联方侵占公司资金、资产及其他资

源。公司董事、监事、高级管理人员违

反上述规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。造成严重后果的，公司

董事会对于负有直接责任的高级管理

人员予以解除聘职，对于负有直接责

任的董事、监事，应当提请股东大会予

益，不得利用其控制地位损害公司和

公司其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其控制的企

业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司的股东及其他关联方不得以下列

任何方式占用或者转移公司资金、资

产或其他资源：

（一）公司为股东及其他关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用和其他

支出；

（二）公司代股东及其他关联方偿还

债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆 借资金 给股东及其 他关联

方；

（四）不及时偿还公司承担股东及其

他关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给股东及其他关联方使用

资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

如果存在 股东占 用或者转移 公司资

金、资产及其他资源情况的，公司应当

扣减该股东所应分配的红利，以偿还

被其占用或转移的资金、资产及其他

资源。控股股东发生上述情况时，经公

司董事会审议批准后，公司可申请司

法冻结控股股东所持公司的股份。控

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公告编号：2025-039

以罢免。公司有权视其情节轻重对直

接责任人追究法律责任。

股股东若不能以现金清偿占用或者转

移的公司资金、资产及其他资源的，公

司可通过变现司法冻结的股份清偿。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金、资产及其他资源安全的

法定义务，不得侵占公司资金、资产及

其他资源或协助、纵容控股股东及其

关联方侵占公司资金、资产及其他资

源。公司董事、监事、高级管理人员违

反上述规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。造成严重后果的，公司

董事会对于负有直接责任的高级管理

人员予以解除聘职，对于负有直接责

任的董事、监事，应当提请股东会予以

罢免。公司有权视其情节轻重对直接

责任人追究法律责任。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人或本章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

第四十三条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 3 人或本章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

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公告编号：2025-039

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数以该股东

提出书面请求之日时所持公司股份数

额为准。

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数以该股东

提出书面请求之日时所持公司股份数

额为准。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

第四十七条 单独或者 合计持 有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内作出

同意或不 同意召 开临时 股东 会 的决

定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

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公告编号：2025-039

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。在股东会

决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

第四十八条 董事会人数不足《公司

法》规定的法定最低人数 5 人或者本

章程规定人数的 2/3，或者公司未弥补

亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未

在规定期限内召集临时股东大会的，

监事会或者股东可以按照本章程规定

的程序自行召集临时股东大会。

第四十八条 董事会人 数不足 《公司

法》规定的法定最低人数 3 人或者本

章程规定人数的 2/3，或者公司未弥补

亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未

在规定期限内召集临时股东会的，监

事会或者股东可以按照本章程规定的

程序自行召集临时股东会。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知将临时提案的内容通知

全体股东。

除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十三条 公司召开股东 会 ，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

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公告编号：2025-039

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）股东大会联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作

出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间，股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十五条 股东 会 的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）股东会联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合

理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间，股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十七条 股东大会会议由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长主持；副董事长不

第六十七条 股东 会 会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能

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公告编号：2025-039

能履行职务或者不履行职务时，由半

数董事共同推举的一名董事主持。如

半数董事仍无法推举出主持人，则由

出席会议的股东共同推举一名股东主

持会议。如果出席会议的股东仍无法

推举出主持人，应当由出席会议的持

有最多表决权股份的股东（或股东代

理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股

东大会使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

履行职务或者不履行职务时，由过半

数的董事共同推举的一名董事主持。

如过 半数的董事仍无法推举出主持

人，则由出席会议的股东共同推举一

名股东主持会议。如果出席会议的股

东仍无法推举出主持人，应当由出席

会议的持 有最多 表决权股份 的股东

（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东

会议事规则制度使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东大会股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事

规则制度，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则作为本章程的附件，由董

第六十八条 公司制定股东 会 议事规

则制度，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会制度作为

本章程的附件，由董事会拟定，股东会

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公告编号：2025-039

事会拟定，股东大会批准。

批准。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

第八十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。股东大会的决

议中应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明

情况，并明确表示不参与投票表决。关

联股东没有主动说明关联关系和回避

的，其他股东可以要求其说明情况并

回避。该股东坚持要求参与投票表决

的，由出席股东大会的所有其他股东

适用特别决议程序投票表决是否构成

第八十一条 股东 会 审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会的决议公

告中应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。关联股

东没有主动说明关联关系和回避的，

其他股东 可以要 求其说明情 况并回

避。该股东坚持要求参与投票表决的，

由出席股东会的所有其他股东适用特

别决议程序投票表决是否构成关联交

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公告编号：2025-039

关联交易及应否回避，表决前，其他股

东有权要求该股东对有关情况进行说

明。

股东 大 会在审议 有关关联 交 易事项

时，会议主持人应宣布有关联关系股

东的名单，说明是否参与投票表决，并

宣布出席大会的非关联方有表决权的

股份总数和占公司总股份的比例后进

行投票表决。

股东大会结束后，其他股东发现有关

联股 东 参与有关 关联交易 事 项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异

议的，有权就相关决议根据本章程第

三十 条 的规定请 求人民法 院 认定无

效。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东大会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会

通过的其他决议具有同等法律效力。

易及应否回避，表决前，其他股东有权

要求该股东对有关情况进行说明。

股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人应宣布有关联关系股东的

名单，说明是否参与投票表决，并宣布

出席大会的非关联方有表决权的股份

总数和占公司总股份的比例后进行投

票表决。

股东会结束后，其他股东发现有关联

股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东 对是否 应适用回避 有异议

的，有权就相关决议根据本章程第三

十 二 条的规定请求人民法院认定无

效。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同等法律效力。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清 偿 被人民法 院列为失 信 被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

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公司现任董事发生本条第（六）项规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

公司现任董事发生本条第（六）项规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

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公告编号：2025-039

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当谨慎、认真、

勤勉地行使公司所赋予的权利，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事应当谨慎、认真、

勤勉地行使公司所赋予的权利，对公

司负有下列勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

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章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程

关于 董 事忠实和 勤勉等义 务 的前提

下，依据合理的商业判断原则进行决

策。因此给公司带来商业风险或损失

的，如董事可以证明在决策过程中已

尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为

免除董事向公司、股东承担赔偿责任

的根据。

第一百一十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程

关于董事 忠实和 勤勉等义务 的前提

下，依据合理的商业判断原则进行决

策。因此给公司带来商业风险或损失

的，如董事可以证明在决策过程中已

尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为

免除董事向公司、股东承担赔偿责任

的根据。

第一百二十三条 公 司 董 事 长 不 能 履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董 事 长 召 集 和 主 持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会会议除董事须出席外，公司

监事、总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监和其他高级管理人员可以列

席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通

过。董事会会议除董事须出席外，公司

监事、总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监和其他高级管理人员可以列

席董事会会议。

董事会决议的表决，应当一人一票。

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第一百三十条 董 事 与 董 事 会 会 议 决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董 事 与 董 事 会 会 议 决

议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百四十六条 公 司 应 当 设 董 事 会

秘书作为信息披露事务负责人，董事

会秘书应当取得全国股转系统董事会

秘书资格证书,负责信息披露事务、股

东大会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、股东资料管理等工作。并负

责董事会会议的组织和协调工作，包

括安排会议议程、准备会议文件、组织

会议召开、负责会议记录及会议决议、

纪要的起草工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌

公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十六条 公 司 应 当 设 董 事 会

秘书作为信息披露事务负责人，负责

信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。并负责董事

会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召

开、负责会议记录及会议决议、纪要的

起草工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌

公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

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第一百四十七条 总 经 理 及 其 他 高 级

管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文

件或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担责任。

第一百四十七条 总 经 理 及 其 他 高 级

管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。总经理及其他高

级管理人 员执行 公司职务时 违反法

律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担责任。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义

务、勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

第一百五十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，一名股东选举的

监事，二名职工代表监事。监事会设主

席 1 人，监事会主席由全体监事过半

数选举产生的。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司 职 工通过职 工代表大 会 选举产

第一百五十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，一名股东选举的

监事，二名职工代表监事。监事会设主

席 1 人，监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

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公告编号：2025-039

生。

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）对董事会编制的定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的

其他职权。

第一百五十六条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）对董事会编制的定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东会授予的其

他职权。

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公告编号：2025-039

第一百五十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事 会 决议应当 经半数以上 监 事通

过。

召开监事会或临时监事会会议的通知

方式为：专人送达、信函、传真、电子

邮件、电话以及公告方式；通知时限

为：不得晚于召开监事会或临时监事

会会议的前 1 日通知或送达。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上

做出说明。

第一百五十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

召开监事会或临时监事会会议的通知

方式为：专人送达、信函、传真、电子

邮件、电话以及公告方式；通知时限

为：不得晚于召开监事会或临时监事

会会议的前 1 日通知或送达。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上

做出说明。

第一百五十九条 监 事 会 制 定 监 事 会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由

监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条 监 事 会 制 定 监 事 会

制度，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会制度作为章程的附件，由监事

会拟定，股东会批准。

第一百六十六条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百六十六条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

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公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

经股东大会决议，公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

经股东会决议，公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

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书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十六条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十六条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分

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公告编号：2025-039

配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。依照本款规定减少注册资

本的，应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。公司

依照前述规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续 存 续会使股 东利益受 到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益受到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

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在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公 司 有 本 章 程 第 一

百八十八条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条 公 司 有 本 章 程 第 一

百八十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十条 公 司 因 本 章 程 第 一 百

八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十条 公 司 因 本 章 程 第 一 百

八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。

第一百九十二条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百九十三条 债 权 人 应 当 自 接 到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

第一百九十三条 债 权 人 应 当 自 接 到

通知之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

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第一百九十七条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十七条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司

终。

第一百九十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十九条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务，依

法履行清算义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够支配、实

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然低于 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够支配、实

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公告编号：2025-039

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不因为仅同受国

家控股而具有关联关系。

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不因为仅同受国

家控股而具有关联关系。

第二百〇六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

第二百〇六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇九条 本 章 程 附 件 包 括 股 东

大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百〇九条 本 章 程 附 件 包 括 股 东

会制度、董事会制度和监事会制度。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修

订。

三、备查文件

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公告编号：2025-039

珠海雷石原点科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

珠海雷石原点科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日