[临时公告]美厨家居:拟修订《公司章程》公告
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2025-11-21
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广州美厨智能家居科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:
(一)修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 原条款全文涉及名称:股东大会 | 原条款全文涉及名称:股东会 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 |
| 合法权益,规范公司的组织和行为,根 | 权人的合法权益,规范公司的组织和行 |
| 据《中华人民共和国公司法》(以下简 | 为,根据《中华人民共和国公司法》(以 |
| 称"《公司法》")、《中华人民共和国证 | 下简称"《公司法》")、《中华人民共和 |
| 券法》和其他有关规定,结合公司的具 | 国证券法》和其他有关规定,结合公司 |
| 体情况,制订本章程。 | 的具体情况,制订本章程。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 代表人。 | 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 |
| 人。法定代表人辞任的,公司将在法定 | |
| 代表人辞任之日起三十日内确定新的 | |
| 法定代表人。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需 | 第二十条 公司根据经营和发展的需 |
|---|---|
| 要,依照法律、法规的规定,经股东大 | 要,依照法律、法规的规定,经股东会 |
| 会分别作出决议,可以采用下列方式增 | 作出决议,可以采用下列方式增加资 |
| 加资本: | 本: |
| (一)公开发行股份; | (一)向特定对象发行股份; |
| (二)非公开发行股份; | (二)向现有股东派送红股; |
| (三)向现有股东派送红股; | (三)以公积金转增股本; |
| (四)以公积金转增股本; | (四)法律法规及中国证监会规定的其 |
| (五)法律、行政法规规定以及中国证 | 他方式。 |
| 监会批准的其他方式。 | |
| 第二十二条 公司在下列情况下,可以 | 第二十二条 公司在下列情况下,可以 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 依照法律、行政法规、部门规章和本章 |
| 程的规定,收购本公司的股份: | 程的规定,收购本公司的股份: |
| (一)减少公司注册资本; | (一)减少公司注册资本; |
| (二)与持有本公司股票的其他公司合 | (二)与持有本公司股票的其他公司合 |
| 并; | 并; |
| (三)将股份用于员工持股计划或者股 | (三)将股份用于员工持股计划或者股 |
| 权激励; | 权激励; |
| (四)股东因对股东会作出的公司合 | (四)股东因对股东会作出的公司合 |
| 并、分立决议持异议,要求公司收购其 | 并、分立决议持异议,要求公司收购其 |
| 股份。 | 股份的。 |
| 除上述情形外,公司不进行买卖本 | (五)将股份用于转换公司发行的可转 |
| 公司股份的活动。 | 换为股票的公司债券。 |
| 除上述情形外,公司不进行买卖本 | |
| 公司股份的活动 | |
| 第二十三条 公司收购本公司股份,可 | 第二十三条 公司收购本公司股份,可 |
| 以选择下列方式之一进行: | 以选择下列方式之一进行: |
| (一) 协议收购方式; | |
| (二)要约方式; | (一) 公开的集中交易方式; |
| (三)法律、行政法规认可的其他方式。 | (二)要约方式; |
|---|---|
| (三)法律、行政法规认可的其他方式。 | |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条 |
| 第(一)项至第(三)项的原因收购本 | 第(一)项至第(二)项的原因收购本 |
| 公司股份的,应当经股东大会决议。公 | 公司股份的,应当经股东会决议。公司 |
| 司依照第二十二条规定收购本公司股 | 因本章程第二十二条第(三)项、第(五) |
| 份后,属于第(一)项情形的,应当自 | 项规定的情形收购本公司股份的,可以 |
| 收购之日起 10 日内注销;属于第(二) | 依照本章程的规定或者股东会的授权, |
| 项、第(四)项情形的,应当在 个月 6 | 经三分之二以上董事出席的董事会会 |
| 内转让或者注销。公司依照第二十二条 | 议决议。 |
| 第(三)项规定收购的本公司股份,将 | 公司依照本章程第二十二条规定 |
| 不超过本公司已发行股份总额的 5%; | 收购本公司股份后,属于第(一)项情 |
| 用于收购的资金应当从公司的税后利 | 形的,应当自收购之日起 10 日内注销; |
| 润中支出;所收购的股份应当 年内转 1 | 属于第(二)项、第(四)项情形的, |
| 让给职工。 | 应当在 6 个月内转让或者注销。属于 |
| 第(三)项、第(五)项情形的,公司 | |
| 合计持有的本公司股份数不得超过本 | |
| 公司已发行股份总数的百分之十,并应 | |
| 当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十五条 公司不接受本公司的股票 | 第二十五条 公司不接受本公司的股份 |
| 作为质押权的标的。 | 作为质押权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股 | 第二十六条 公司控股股东及实际控制 |
| 份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 | 人在挂牌前直接或间接持有的股票分 |
| 股东转让股份应按照股东与公司签署 | 三批解除转让限制,每批解除转让限制 |
| 的增资协议的约定执行。公司董事、监 | 的数量均为其挂牌前所持股票的三分 |
| 事、高级管理人员应当向公司申报所持 | 之一,解除转让限制的时间分别为挂牌 |
| 有的公司股份及其变动情况,在任职期 | 之日、挂牌期满一年和两年。 |
| 间每年转让的股份不得超过其所持有 | 公司董事、监事、高级管理人员应 |
| 公司股份总数的 25%;上述人员离职后 | 当向公司申报所持有的本公司的股份 |
| 半年内,不得转让其所持有的公司股 | 及其变动情况,在就任时确定的任职期 |
|---|---|
| 份。 | 间每年转让的股份不得超过其所持有 |
| 本公司股份总数的 25%。上述人员离职 | |
| 后半年内,不得转让其所持有的本公司 | |
| 股份。 | |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利: | 第二十九条 公司股东享有下列权利: |
| (一)依照其持有的股份份额获得股利 | (一)依照其持有的股份份额获得股利 |
| 和其他形式的利益分配; | 和其他形式的利益分配; |
| (二)依法请求、召集、主持、参加或 | (二)依法请求、召集、主持、参加或 |
| 者委派股东代理人参加股东大会,并行 | 者委派股东代理人参加股东会,并行使 |
| 使相应的表决权; | 相应的表决权; |
| (三)对公司的经营进行监督,提出建 | (三)对公司的经营进行监督,提出建 |
| 议或者质询; | 议或者质询; |
| (四)依照法律、行政法规及本公司章 | (四)依照法律、行政法规及本公司章 |
| 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 | 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 |
| 股份; | 股份; |
| (五)查阅本章程、股东名册、公司债 | (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 |
| 券存根、股东大会会议记录、董事会会 | 股东会会议记录、董事会会议决议、监 |
| 议决议、监事会会议决议、财务会计报 | 事会会议记录、财务会计报告,符合规 |
| 告; | 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 |
| (六)公司终止或者清算时,按其所持 | 计凭证; |
| 有的股份 份额参加公司剩余财产的分 | (六)公司终止或者清算时,按其所持 |
| 配; | 有的股份份额参加公司剩余财产的分 |
| (七)对股东大会作出的公司合并、分 | 配; |
| 立决议 持异议的股东,要求公司收购 | (七)对股东会作出的公司合并、分立 |
| 其股份; | 决议持异议的股东,要求公司收购其股 |
| (八)法律、行政法规、部门规章或本 | 份; |
| 章程规定的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章或本 |
| 章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有关 | 第三十条 股东提出查阅前条第(五) |
|---|---|
| 信息或者索取资料的,应当向公司提供 | 项所述有关信息或者索取资料的,应当 |
| 证明其持有公司股份的种类以及持股 | 遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 |
| 数量的书面文件,公司经核实股东身份 | 的规定。 |
| 后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第三十一条 公司股东大会、董事会决 | 第三十一条 公司股东会、董事会的决 |
| 议内容违反法律、行政法规的,股东有 | 议内容违反法律、行政法规的无效。 |
| 权请求人民法院认定无效。 | 股东会、董事会的会议召集程序、 |
| 股东大会、董事会的会议召集程 | 表决方式违反法律、行政法规或者本章 |
| 序、表决方式违反法律、行政法规或者 | 程,或者决议内容违反本章程的,股东 |
| 本章程,或者决议内容违反本章程的, | 有权自决议作出之日起 60 日内,可以 |
| 股东有权自决议作出之日起 60 日内, | 请求人民法院撤销。但是,股东会、董 |
| 请求人民法院撤销。 | 事会的会议召集程序或者表决方式仅 |
| 有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 | |
| 除外。 | |
| 董事会、股东等相关方对股东会决 | |
| 议的效力存在争议的,应当及时向人民 | |
| 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 | |
| 议等判决或者裁定前,相关方应当执行 | |
| 股东会决议。公司、董事、监事和高级 | |
| 管理人员应当切实履行职责,确保公司 | |
| 正常运作。 | |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行 | 第三十二条 董事、监事、高级管理人 |
| 公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 员执行职务违反法律、行政法规或者本 |
| 章程的规定,给公司造成损失的,连续 | 章程的规定,给公司造成损失的, 连续 |
| 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 | 日以上单独或合计持有公司 1%以 180 |
| 股份的股东有权书面请求监事会向人 | 上股份的股东有权书面请求监事会向 |
| 民法院提起诉讼:监事会执行公司职务 | 人民法院提起诉讼;监事执行职务违反 |
| 时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 法律、行政法规或者本章程的规定,给公 |
| 定,给公司造成损失的,股东可以书面 | 司造成损失的,前述股东可以书面请求 |
|---|---|
| 请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股 | 监事会、董事会收到前款规定的股 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 | 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 |
| 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 | 到请求之日起 日内未提起诉讼,或者 30 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 | 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 |
| 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 | 利益受到难以弥补的损害的,前款规定 |
| 定的股东有权为了公司的利益以自己 | 的股东有权为了公司的利益以自己的 |
| 的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 他人侵犯公司合法权益,给公司造 | 他人侵犯公司合法权益,给公司造 |
| 成损失的,本条第一款规定的股东可以 | 成损失的,本条第一款规定的股东可以 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 依照前两款的规定向人民法院提起诉 |
| 讼。 | 讼。 |
| 公司全资子公司的董事、监事、高 | |
| 级管理人员有前条规定情形,或者他人 | |
| 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 | |
| 失的,有限责任公司的股东、股份有限 | |
| 公司连续一百八十日以上单独或者合 | |
| 计持有公司百分之一以上股份的股东, | |
| 可以依照前三款规定书面请求全资子 | |
| 公司的监事会、董事会向人民法院提起 | |
| 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 | |
| 院提起诉讼。 | |
| 第三十三条 董事、高级管理人员违反 | 第三十三条 董事、高级管理人员违反 |
| 法律、行政法规或者本章程的规定,损 | 法律、行政法规或者本章程的规定,损害 |
| 害股东利益的,股东可以向人民法院提 | 股东利益的,股东可以向人民法院提起 |
| 起诉讼。 | 诉讼。 |
| 董事、高级管理人员执行职务,给 | |
| 他人造成损害的,公司应当承担赔偿责 |
定,给公司造成损失的,股东可以书面
| 任;董事、高级管理人员存在故意或者 | |
|---|---|
| 重大过失的,也应当承担赔偿责任。 | |
| 公司的控股股东、实际控制人指 | |
| 示 董事、高级管理人员从事损害公司 | |
| 或者 股东利益的行为的,与该董事、 | |
| 高级管 理人员承担连带责任。 | |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务: | 第三十四条 公司股东承担下列义务: |
| (一) 遵守法律、行政法规和本章程; | (一) 遵守法律、行政法规和本章程; |
| (二) 依其所认购的股份和入股方式缴 | (二) 依其所认购的股份和入股方式缴 |
| 纳股金; | 纳股金; |
| (三) 除法律、法规规定的情形外,不得 | (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退 |
| 退股; | 股; |
| (四) 不得滥用股东权利损害公司 或者 | (四) 不得滥用股东权利损害公司或者 |
| 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 | 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 |
| 立地位和股东有限责任损害公司债权 | 立地位和股东有限责任损害公司债权 |
| 人的利益; | 人的利益; |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者 | 公司股东滥用股东权利给公司或 |
| 其他股东造成损失的,应当依法承担赔 | 者其他股东造成损失的,应当承担赔偿 |
| 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 | 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 |
| 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 | 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 |
| 公司债权人利益的,应当对公司债务承 | 司债权人利益的,应当对公司债务承担 |
| 担连带责任。 | 连带责任;股东利用其控制的两个以上 |
| (五) 法律、行政法规及本章程规 | 公司实施前款规定行为的,各公司应当 |
| 定应当承担的其他义务。 | 对任一公司的债务承担连带责任; |
| (五) 法律、行政法规及本章程规定应当 | |
| 承担的其他义务。 | |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机 | 第三十九条 股东会是公司的权力机构, |
| 构,依法行使下列职权: | 依法行使下列职权: |
| (一)决定公司的经营方针和投资计 | (一) 选举和更换非由职工代表担任的 |
| 划; | 董事、监事,决定有关董事、监事的报 |
|---|---|
| (二)选举和更换非由职工代表担任的 | 酬事项; |
| 董事、监事,决定有关董事、监事的报 | (二) 审议批准董事会的报告; |
| 酬事项; | (三) 审议批准监事会报告; |
| (三)审议批准董事会的报告; | (四) 审议批准公司的利润分配方案和 |
| (四)审议批准监事会报告; | 弥补亏损方案; |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方 | (五) 对公司增加或者减少注册资本作 |
| 案、决算方案; | 出决议; |
| (六)审议批准公司的利润分配方案和 | (六) 对发行公司债券作出决议、可转换 |
| 弥补亏损方案; | 为股票 的公司债券、公司股票作出决 |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作 | 议; |
| 出决议; | (七) 对公司合并、分立、解散、清算或 |
| (八)对发行公司债券作出决议; | 者变更公司形式作出决议; |
| (九)对公司合并、分立、解散、清算 | (八) 修改本章程; |
| 或者变更公司形式作出决议; | (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 |
| (十)修改本章程; | 出决议; |
| (十一)审议批准第四十条规定的担保 | (十) 审议批准第四十条规定的担保事 |
| 事项; | 项; |
| (十二)审议股权激励计划; | (十一) 审议公司涉及资产总额(同时 |
| (十三)审议法律、行政法规、部门规 | 存在账面值和评估值的,以孰高为准) |
| 章或本章程规定应当由股东大会决定 | 或成交金额占公司最近一个会计年度 |
| 的其他事项。 | 经审计总资产的 50%以上;或涉及资产 |
| 净额 或成交金额占公司最近一个会计 | |
| 年度经审计净资产绝对值的 50%以上, | |
| 且超过 1500 万重大交易事项; | |
| (十二) 审议批准变更募集资金用途事 | |
| 项; | |
| (十三) 审议股权激励计划、员工持股 | |
| 计划; |
| (十四) 审议公司或者其合并报表范围 |
|---|
| 内的子公司等其他主体与关联方发生 |
| 的成交金额(提供担保除外)占公司最 |
| 近期经审计总资产 5%以上且超过 3000 |
| 万元的交易,或者占公司最近一期经审 |
| 计总资产 30%以上的关联交易; |
| (十五)审议公司对外提供的被资助对 |
| 象最近一期的资产负债率超过 70%;或 |
| 单次财务资助金额或者连续十二个月 |
| 内累计提供财务资助金额超过公司最 |
| 近一期经审计净资产的 10%;或中国证 |
| 监会、全国股转公司或者公司章程规定 |
| 的其他情形的财务资助事宜; |
| (十六)审议法律、行政法规、部门规 |
| 章、规范性文件、全国股转系统业务规 |
| 则或本章程规定应当由股东会决定的 |
| 其他事项。 |
| 股东会可以授权董事会对发行公司 |
| 债券及可转换为股票的公司债券作出 |
| 决议。 |
| 公司可以在年度股东会授权董事会 |
| 在 规定的融资总额范围内定向发行股 |
| 票,但以非货币财产作价出资的应当经 |
| 股东会决议,该项授权至下一年度股东 |
| 会召开日失效。股东会授权董事会决定 |
| 发 行股票的,董事会决议应当经全体 |
| 董事 2/3 以上通过。 |
| 本条第一款第(十一)项所述的公司 |
| "交易"包括下列事项: |
| (1)购买或者出售资产; |
|---|
| (2)对外投资(含委托理财、对子公 |
| 司投资等); |
| (3)提供担保; |
| (4)提供财务资助; |
| (5)租入或者租出资产; |
| (6)签订管理方面的合同(含委托经 |
| 营、受托经营等); |
| (7)赠与或者受赠资产; |
| (8)债权或者债务重组; |
| (9)研究与开发项目的转移; |
| (10)签订许可协议; |
| (11)放弃权利; |
| (12)中国证监会、全国股转公司认定 |
| 的其他交易。 |
| 上述购买或者出售资产,不包括购 |
| 买原材料、燃料和动力,以及出售产品 |
| 或者商品等与日常经营相关的交易行 |
| 为。 |
| 公司单方面获得利益的交易,包括 |
| 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 |
| 保和资助等,可免于按照本章程的规定 |
| 履行相应审议程序。公司与其合并报表 |
| 范围内的控股子公司发生的或者上述 |
| 控股子公司之间发生的交易,除法律法 |
| 规、中国证监会及全国股转公司另有规 |
| 定 或者损害股东合法权益的以外,免 |
| 于按照本章程的规定履行相应审议程 |
| 序。 |
| 本条第一款第(十四)项所述的公 |
|---|
| 司"关联交易"包括公司或者其合并报 |
| 表范围内的子公司等其他主体与公司 |
| 关联方发生本条前款规定的交易和日 |
| 常经营范围内发生的可能引致资源或 |
| 者义务转移的事项。 |
| 公司与关联方进行下列关联交易 |
| 时,可以免予按照关联交易的方式进行 |
| 审议: |
| (1)一方以现金方式认购另一方公开 |
| 发行的股票、公司债券或者企业债券、 |
| 可转换公司债券或者其他证券品种; |
| (2)一方作为承销团成员承销另一方 |
| 公开发行股票、公司债券或者企业债 |
| 券、可转换公司债券或者其他证券品 |
| 种; |
| (3)一方依据另一方股东会决议领取 |
| 股息、红利或者报酬; |
| (4)一方参与另一方公开招标或者拍 |
| 卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价 |
| 格的除外; |
| (5)公司单方面获得利益的交易,包 |
| 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 |
| 担保和资助等; |
| (6) 关联交易定价为国家规定的; |
| (7)关联方向公司提供资金,利率水 |
| 平不高于中国人民银行规定的同期 贷 |
| 款基准利率,且公司对该项财务资助无 |
| 相应担保的; |
| (8)公司按与非关联方 同等交易条 | |
| 件,向董事、高级管理人员提供产品和 | |
| 服务的; | |
| (9)中国证监会、全国股转公司认定 | |
| 的其他交易。 | |
| 财务资助,是指公司及其控股子公 | |
| 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 | |
| 等行为。资助对象为合并报表范围内的 | |
| 控股子公司不适用本条前述关于财务 | |
| 资助的规定。 | |
| 公司不得为董事、高级管理人员、 | |
| 控股股东、实际控制人及其控制的企业 | |
| 等关 联方提供资金等财务资助,法律 | |
| 法规、中国证监会及全国股转公司另有 | |
| 规定的除外。 | |
| 对外财务资助款项逾期未收回的, | |
| 公司不得对同一对象继续提供财务资 | |
| 助或者追加财务资助。 | |
| 第四十条公司下列对外担保行为,须经 | 第四十条 公司下列对外担保行为,须 |
| 股东大会审议通过。 | 经股东会审议通过。 |
| (一)单笔担保额超过公司最近一期经 | (一)单笔担保额超过公司最近一期经 |
| 审计净资产 10%的担保; | 审计净资产 10%的担保; |
| (二)公司及控股子公司的对外担保总 | (二)公司及控股子公司的对外担保总 |
| 额,超过最近一期经审计净资产 50%以 | 额,超过最近一期经审计净资产 50%以 |
| 后提供的任何担保;挂牌公司为控股股 | 后提供的任何担保; |
| 东、实际控制人及其关联方提供担保 | (三)为资产负债率超过 70%的担保对 |
| 的,控股股东、实际控制人及其关联方 | 象提供的担保; |
| 应当提供反担保。 | (四)按照担保金额连续 12 个月累计 |
| (三)为资产负债率超过 70%的担保对 | 计算原则,超过公司最近一期经审计总 |
|---|---|
| 象提供的担保; | 资产 30%的担保; |
| (四)连续 12 个月内担保金额超过公司 | (五)对股东、实际控制人及其关联方 |
| 最近一期经审计总资产的 30%的担保; | 提供的担保; |
| (五)连续 12 个月内担保金额超过公司 | (六)预计未来十二个月对控股子公司 |
| 最近一期经审计净资产的 50%或绝对金 | 的担保额度; |
| 额超过 3.000 万元的担保; | |
| (六)对股东、实际控制人及其关联方提 | (七)中国证监会、全国股转公司或者 本章程规定的其他担保 |
| 供的担保; | |
| 公司为关联方提供担保的,应当具 | |
| (七)法律法规及《公司章程》规定的其 | 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 |
| 他担保情形。 | 实际控制人及其关联方提供担保的,控 |
| 董事会审议担保事项时,必须经出 | 股股东、实际控制人及其关联方应当提 |
| 席董事会会议的三分之二以上董事审 | 供反担保。 |
| 议同意。股东大会审议前款第(四)项担 | 公司为全资子公司提供担保,或者 |
| 保事项时,必须经出席会议的股东所持 | 为控 股子公司提供担保且控股子公司 |
| 表决权的三分之二以上通过。股东大会 | 其他 股东按所享有的权益提供同等比 |
| 在审议为股东、实际控制人及其关联人 | 例担保,不损害公司利益的,可以豁免 |
| 提供的担保议案时,该股东或者受该实 | 适用本条第(一)、(二)、(三)项的规 |
| 际控制人支配的股东,不得参与该项表 | 定。 |
| 决,该项表决由出席股东大会的其他股 | 由股东会审议的对外担保事项,须先 |
| 东所持表决权的半数以上通过。 | 由董事会审议并经出席董事会会议的 |
| 三分之二以上多数董事审议通过后,方 | |
| 可提交股东会审议。股东会审议前款第 | |
| (四)项担保事项时,须经出席会议的 | |
| 股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 股东会在审议为股东、实际控制人及其 | |
| 关联方提供的担保议案时,该股东或者 |
| 受该实际控制人支配的股东,不得参 | |
|---|---|
| 与该项表决,该项表决出席股东会的 | |
| 其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十一条 股东大会分为年度股东大 | 第四十一条 股东会分为年度股东会会 |
| 会和临时股东大会。年度股东大会每年 | 议和临时股东会会议。年度股东会会议 |
| 召开 次,应当于上一会计年度结束后 1 | 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 |
| 的 个月内举行。 6 | 束之后的 6 个月内召开。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的,公司 | 第四十二条 有下列情形之一的, 公司 |
| 在事实发生之日起 个月以内召开临时 2 | 在事实发生之日起 个月以内召开临时 2 |
| 股东大会: | 股东会会议: |
| (一)董事人数不足《公司法》规定人 | (一) 董事人数不足《公司法》规定 人 |
| 数或者本章程所定人数的 时; 2/3 | 数或者本章程所定人数的 2/3 时; |
| (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 | (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 |
| 时; 1/3 | 时; |
| (三)单独或者合计持有公司 10%以上 | (三) 单独或者合计持有公司 10%以上 |
| 股份的股东请求时; | 股份的股东请求时; |
| (四)董事会认为必要时; | (四) 董事会认为必要时; |
| (五)监事会提议召开时; | (五) 监事会提议召开时; |
| (六)法律、行政法规、部门规章或本 | (六) 法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 章程规定的其他情形。 | 程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 股东大会会议由董事会召 | 第四十四条 股东会会议由董事会召 |
| 集,董事长主持;董事长不能行职务, | 集,董事长主持;董事长不能履行职务, |
| 由半数以上董事共同推举一名董事主 | 由半数以上董事共同推举一名董事主 |
| 持。 | 持。 |
| 董事会不能履行或者不履行召集股 | |
| 东大会会议职责的,监事会应当及时召 | 董事会不能履行或者不履行召集 |
| 集和主持;监事会不召集和主持的,连 | 股东会会议职责的,监事会应当及时召 |
| 续九十日以上单独或者合计持有公司 | 集和主持;监事会不召集和主持的,连 |
| 百分之十以上股份的股东可以自行召 | 续九十日以上单独或者合计持有公司 |
| 集和主持。 | 百分之十以上股份的股东可以自行召 |
|---|---|
| 在股东大会决议公告之前,召集股 | 集和主持。 |
| 东大会的股东合计持股比例不得低于 | 单独或者合计持有公司百分之十 |
| 10%。监事会或者股东依法自行召集股 | 以上已发行有表决权股份的股东请求 |
| 东会的,挂牌公司董事会、信息披露事 | 召开临时股东会会议的,董事会、监事 |
| 务负责人应当予以配合,并及时履行信 | 会应当在收到请求之日起十日内作出 |
| 息披露义务。监事会或者股东依法自行 | 是否召开临时股东会会议的决定,并书 |
| 召集股东会产生的必要费用由公司承 | 面答复股东。同意召开的,应当在作出 |
| 担。 | 决定后及时发出召开临时股东会会议 |
| 的通知。 | |
| 在股东会决议公告之前,召集股东 会的股东合计持股比例不得低于 10%。 监事会或者股东依法自行召集股东会 的,挂牌公司董事会、信息披露事务负 责人应当予以配合,并及时履行信息披 露义务。监事会或者股东依法自行召集 股东会产生的必要费用由公司承担。 | |
| 第四十六条 公司召开股东大会,董事 | 第四十六条 公司召开股东会,董事会、 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司 | 监事会以及单独或者合并持有公司 1% |
| 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 | 以上已发行有表决权股份的股东,有权 |
| 案。 | 向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司 3%以上股 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份 |
| 份的股东,可以在股东大会召开 日 10 | 的股东,可以在股东会会议召开10日前 |
| 前提出临时提案并书面提交召集人。召 | 提出临时提案并书面提交召集人。召集 |
| 集人应当在收到提案后 日内发出股东 2 | 人应当在收到提案后2日内发出股东会 |
| 大会补充通知。并将临时提案提交股东 | 补充通知,告知临时提案的内容。 |
| 大会审议。 | 除前款规定的情形外,召集人在发出 |
| 除前款规定的情形外,召集人在发 | 股东会通知公告后,不得修改股东会通 |
| 出股东大会通知后,不得修改股东大会 | 知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 股东会通知中未列明或不符合本章 |
| 股东大会通知中未列明或不符合 | 程第五十三条规定的提案,股东会不得 |
| 本章程第四十五条规定的提案,股东大 | 进行表决并作出决议。 |
| 会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十九条 股东大会由董事长主持。 | 第五十九条 股东会会议由董事长主 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时, | 持。董事长不能履行职务或不履行职务 |
| 由半数以上董事共同推举的一名董事 | 时,由半数以上董事共同推举的一名董 |
| 主持。 | 事主持。 |
| 监事会自行召集的临时股东会会 | |
| 监事会自行召集的股东大会,由监 | 议,由监事会主席主持。监事会主席不能 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履行职 | 履行职务或不履行职务时,由过半数的 |
| 务或不履行职务时,由半数以上监事共 | 监事共同推举的一名监事主持。 |
| 同推举的一名监事主持。 | 股东自行召集的临时股东会会议, |
| 股东自行召集的股东大会,由召集人 | 由召集人推举代表主持。 |
| 推举代表主持。 | 召开股东会时,会议主持人违反议 |
| 召开股东大会时,会议主持人违反议 | 事规则使股东会无法继续进行的,经现 |
| 事规则使股东大会无法继续进行的,经 | 场出席股东会有表决权过半数的股东 |
| 现场出席股东大会有表决权过半数的 | 同意,股东会可推举一人担任会议主持 |
| 股东同意,股东大会可推举一人担任会 | 人,继续开会。 |
| 议主持人,继续开会。 | |
| 第六十八条 下列事项由股东大会以特 | 第六十八条 下列事项由股东会以特别 |
| 别决议通过: | 决议通过: |
| (一) 公司增加或者减少注册资本; | (一)公司增加或者减少注册资本; |
| (二)公司的分立、合并、解散或者变更 | (二)公司的分立、合并、解散或者变更 |
| 公司形式; | 公司形式; |
| (三)本章程的修改: | (三)修改《公司章程》; |
| (四)法律、行政法规或本章程规定的, | (四)申请股票终止挂牌或者撤回终止 |
公告编号:2025-035
| 以及股东大会以普通决议认定会对公 | 挂牌; |
|---|---|
| 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 | (五)股权激励计划; |
| (六)法律、行政法规或本章程规定的, | |
| 以及股东会以普通决议认定会对公司 | |
| 产生重大影响的、需要以特别决议通过 | |
| 的其他事项。 | |
| 第七十六条 公司董事为自然人,有下 | 第七十六条 公司董事为自然人,有下 |
| 列情形之一的,不能担任公司的董事: | 列情形之一的,不能担任公司的董事: |
| (一) 无民事行为能力或者限制民事行 | (一) 无民事行为能力或者限制民事行 |
| 能力; | 为能力; |
| (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 | (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 | 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 |
| 判处刑罚,执行期满未逾 年,或者因 5 | 判处刑罚,执行期满未逾 年,或者因 5 |
| 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 | 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 |
| 年; | 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之 |
| (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 | 日起未逾二年; |
| 或者厂长、经理,对该公司、企业的破 | (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 |
| 产负有个人责任的,自该公司、企业破 | 或者厂长、经理,对该公司、企业的破 |
| 产清算完结之日起未逾 年; 3 | 产负有个人责任的,自该公司、企业破 |
| (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 | 产清算完结之日起未逾 年; 3 |
| 关闭的公司、企业的法定代表人,并负 | (四)担任因违法被吊销营业执照、责 |
| 有个人责任的,自该公司、企业被吊销 | 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 |
| 营业执照之日起未逾 年; 3 | 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 |
| (五) 个人所负数额较大的债务到期未 | 销营业执照、责令关闭之日起未逾 年; 3 |
| 清偿; | (五) 个人所负数额较大的债务到期 |
| (六) 被中国证监会采取证券市场禁入 | 未清偿被人民法院列为失信被执行人; |
| 措施或者认定为不适当人选,期限尚未 | (六)被中国证监会处以行政处罚或者 |
| 届满;法律、行政法规或部门规章规定 | 证券市场禁入措施,期限未满的; |
| 的其他内容。 | (七)被全国股转公司或者证券交易所 |
|---|---|
| (七) 被全国股转公司或者证券交易所 | 采取认定其不适合担任公司董事、监 |
| 采取认定其不适合担任公司董事、 | 事、高级管理人员的纪律处分,期限尚 |
| (八) 中国证监会和全国股转公司 规定的其他情形。 | 未届满; (八)法律、行政法规、部门规章或中 国证监会、全国股转公司规定的其他情 形。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的, | |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 | |
| 职期间出现本条情形的,公司解除其职 | |
| 务,停止其履职。 | |
| 第七十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人 员应当遵守法律、行政法规和本章程, |
| 务: | 对公司负有下列忠实义务: |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 | (一)不得使自身利益与公司利益冲 |
| 非法收入,不得侵占公司的财产; | 突,不得利用职权牟取不正当利益; |
| (二)不得挪用公司资金; | (二)不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| (三)不得将公司资产或者资金以其个 | 金; |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存 | (三) 不得将公司资产或者资金以其个 |
| 储; | 人名义或者其他个人名义开立账户存 |
| (四)不得违反本章程的规定,未经股 | 储; |
| 东大会或董事会同意,将公司资金借贷 | (四)不得利用职权贿赂或者收受其他 |
| 给他人或者以公司财产为他人提供担 | 非法收入; |
| 保; | (五) 不得违反本章程的规定,未经股 |
| 东会或董事会同意,将公司资金借贷给 | |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股 | 他人或者以公司财产为他人提供担保; |
| 东大会同意,与本公司订立合同或者进 | |
| 行交易; | (六) 不得违反本章程的规定或未经股 |
| (六)未经股东大会同意,不得利用职 | 东会同意,与本公司订立合同或者进行 |
|---|---|
| 务便利,为自己或他人谋取本应属于公 | 交易; |
| 司的商业机会,自营或者为他人经营与 | (七)未经股东会同意,不得利用职务 |
| 本公司同类的业务; | 便利,为自己或他人谋取本应属于公司 |
| (七)不得接受与公司交易的佣金归为 | 的商业机会; |
| 己有; | |
| (八) 不得接受他人与公司交易的佣金 | |
| (八)不得擅自披露公司秘密; | 归为己有; |
| (九)不得利用其关联关系损害公司利 | (九) 不得擅自披露公司秘密; |
| 益; | (十) 不得利用其关联关系损害公司利 |
| (十)法律、行政法规、部门规章及本章 | 益; |
| 程规定的其他忠实义务。 | (十一)未向董事会或者股东会报告, |
| 董事违反本条规定所得的收入,应 | 并按照公司章程的规定经董事会或者 |
| 当归公司所有;给公司造成损失的,应 | 股东会决议通过,不得自营或者为他人 |
| 当承担赔偿责任。 | 经营与其任职公司同类的业务; |
| (十二) 法律、行政法规、部门规章及 | |
| 本章程规定的其他忠实义务。 | |
| 董事违反本条规定所得的收入,应当 | |
| 归公司所有;给公司造成损失的,应当承 | |
| 担赔偿责任。 | |
| 董事、监事、高级管理人员,直接或 | |
| 者间接与本公司订立合同或者进行交 | |
| 易,应当就与订立合同或者进行交易有 | |
| 关的事项向董事会或者股东会报告,并 | |
| 按照公司章程的规定经董事会或者股 | |
| 东会决议通过。 | |
| 属,董事、监事、高级管理人员或者其 | |
|---|---|
| 近亲属直接或者间接控制的企业,以及 | |
| 与董事、监事、高级管理人员有其他关 | |
| 联关系的关联人,与公司订立合同或者 | |
| 进行交易,适用前款规定。 | |
| 董事、监事、高级管理人员,不得 | |
| 利用职务便利为自己或者他人谋取属 | |
| 于公司的商业机会。但是,有下列情形 | |
| 之一的除外: | |
| (一)向董事会或者股东会报告,并按 | |
| 照公司章程的规定经董事会或者股东 | |
| 会决议通过; | |
| (二)根据法律、行政法规或者公司章 | |
| 程的规定,公司不能利用该商业机会。 | |
| 董事会对本条规定的事项决议时,关 | |
| 联董事不得参与表决,其表决权不计入 | |
| 表决权总数。出席董事会的无关联关系 | |
| 董事人数不足三人的,应当将该事项 | |
| 提交股东会审议。 | |
| 第七十九条 董事应当遵守法律、行政 | 第七十九条 董事应当遵守法律、行政 |
| 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 | 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 |
| 务: | 务,执行职务应当为公司的最大利益尽 |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 到管理者通常应有的合理注意: |
| 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 |
| 合国家法律、行政法规以及国家各项经 | 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 |
| 济政策的要求,商业活动不超过营业执 | 合国家法律、行政法规以及国家各项经 |
| 照规定的业务范围; | 济政策的要求,商业活动不超过营业执 |
| (二)应公平对待所有股东; | 照规定的业务范围; |
|---|---|
| (三)及时了解公司业务经营管理状 | (二) 应公平对待所有股东; |
| 况; | (三) 及时了解公司业务经营管理状况; |
| (四)应当对公司定期报告签署书面确 | (四) 应当对公司定期报告签署书面确 |
| 认意见。保证公司所披露的信息真实、 | 认意见。保证公司所披露的信息真实、 |
| 准确、完整; | 准确、完整; |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况 | (五)应当如实向监事会提供有关情况和 |
| 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 | 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 |
| 职权; | 权; |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本 | (六)法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 章程规定的其他勤勉义务。 | 程规定的其他勤勉义务。 |
| 公司的控股股东、实际控制人不担 | |
| 任公司董事但实际执行公司事务的,适 | |
| 用第七十八条和本条规定。 | |
| 第八十一条 董事可以在任期届满以前 | 第八十一条 股东会可以决议解任董 |
| 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 | 事,决议作出之日解任生效。无正当理 |
| 面辞职报告。董事会应在 日内披露有 2 | 由,在任期届满前解任董事的,该董事 |
| 关情况。 | 可以要求公司予以赔偿。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低 | 董事可以在任期届满以前提出辞 |
| 于法定最低人数时,在改选出的董事就 | 任。董事辞任应当向董事会提交书面的 |
| 任前,原董事仍应当依照法律、行政法 | 辞任报告,不得通过辞任等方式规避其 |
| 规、部门规章和本章程规定,履行董事 | 应当承担的职责。董事会将在 2 日内披 |
| 职务。 | 露有关情况。 |
| 除前款所列情形外,董事辞职自辞 | 董事任期届满未及时改选,或者董 |
| 职报告送达董事会时生效。 | 事在任期内辞任导致董事会低于法定 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规和本 | |
|---|---|
| 章程规定,履行董事职务。 | |
| 除前款所列情形外,董事辞职自辞 | |
| 职报告送达董事会时生效,但存在前款 | |
| 规定情形的,董事应当继续履行职务。 | |
| 第八十二条 董事辞职生效或者任期届 | 第八十二条 董事辞任生效或者任期 |
| 满,应向董事会办妥所有移交手续。董 | 届满,应向董事会办妥所有移交续,其 |
| 事在任期结束后的 年内应继续承担对 2 | 对公司和股东承担的忠实义务, 在任 |
| 公司和股东承担的忠实义务。董事在任 | 期结束后并不当然解除,在辞任生效或 |
| 职结束后应继续承担其对公司保密义 | 者任期届满后两年内仍需承担忠实义 |
| 务直至该秘密成为公开信息。董事其它 | 务。 |
| 义务的持续期间应当根据公平的原则 | |
| 决定,视事件发生与离任时间之间的长 | |
| 短,以及与公司的关系在何种情况和条 | |
| 件下结束而确定。 | |
| 第八十四条 董事执行公司职务时违 | 第八十四条 董事执行职务时违反法 |
| 反法律、行政法规、部门规章或本章程 | 律、行政法规、部门规章或本章程的规 |
| 的规定,给公司造成损失的,应当承担 | 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 |
| 赔偿责任。 | 责任。 |
| 第八十五条 公司设董事会,对股东大 | 第八十五条 公司设董事会,董事会应 |
| 会负责。 | 当依法履行职责,执行相关决议。 |
| 第八十六条 董事会由 名董事组成, 5 | 第八十六 董事会由 6 名董事组成,董 |
| 董事全部由股东大会选举产生。 | 事全部由股东会选举产生。 |
| 第八十七条 董事会行使下列职权: | 第八十七条 公司董事会行使下列职 |
| (一)召集股东大会,并向股东大会报告 | 权: |
| 工作; | (一)负责召集股东会,并向股东会报 |
| (二)执行股东大会的决议; | 告工作; |
|---|---|
| (三)决定公司的经营计划和投资方案; | (二)执行股东会的决议; |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决 | (三)决定公司的经营计划和投资方 |
| 算方案; | 案; |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补 | (四)制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案; | 亏损方案; |
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、 | (五)制订公司增加或者减少注册资 |
| 发行债券或其他证券及上市方案; | 本、发行公司债券或其他证券及上市方 |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 | 案; |
| 票或者合并、分立、解散及变更公司形 | (六)拟订公司重大收购、收购本公司 |
| 式的方案; | 股票的方案或者制定公司合并、分立、 |
| (八)决定公司内部管理机构的设置; | 解散或者变更公司形式的方案; |
| (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 | (七)在股东会授权范围内,决定公司 |
| 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 聘公司财务总监等高级管理人员,并决 | 对外担保事项、委托理财、关联交易等 |
| 定其报酬事项和奖惩事项; | 事项; |
| (十)制订公司的基本管理制度; | (八)决定公司内部管理机构的设置; |
| (十一)制订本章程的修改方案; | (九)决定聘任或者解聘公司总经理、 |
| (十二)听取公司总经理的工作汇报并 | 董事会秘书;根据总经理的提名、聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 |
| 检查总经理的工作; | 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 |
| (十三)对公司治理机制是否给所有的 | 事项; |
| 股东提供合适的保护和平等权利,以及 | (十)制订公司的基本管理制度; |
| 公司治理结构是否合理、有效等情况, | (十一)制订本章程的修改方案; |
| 进行讨论、评估; | (十二)管理公司信息披露事项; |
| (十四)决定公司运营过程中涉及的非 | (十三)向股东会提请聘请或更换为公 |
| 由公司股东大会决定事项之外的其他 事项; | 司审计的会计师事务所; |
|---|---|
| (十五)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 | (十四)听取公司总经理和其他高 级 管理人员的工作汇报并检查总经理 工 作; (十五)国家法律、法规或本章程规定, 以及股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决 策,董事会不得将法定职权授予个别董 事或者他人行使。 |
| 第九十条 董事长行使下列职权: | 第九十一条 董事长行使下列职权: |
| (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会 会议; | (一)主持股东会会议和召集、主持董 事会会议; |
| (二)督促、检查董事会决议的实施情况; | (二)督促、检查董事会决议的实施情 |
| (三)董事会授予的其他职权。 | 况; |
| (三)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件; | |
| (四)在董事会闭会期间,经董事会决 | |
| 议可授权董事长行使相关职权,授权事 | |
| 项、权限、内容应明确并具备可操作性, 授权不应超过董事会权限范围或幅度; | |
| (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 | |
| 的紧急情况下,对公司事务行使符合法 | |
| 律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东会报告; | |
| (六)董事会授予的其他职权。 |
| 第九十二条 代表 1/10 以上表决权的 股东、 以上董事、监事会可以提议 1/3 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内召集和于会议召开 前 10 日书面(或其他通知方式)通知 全体董事和监事。 | 第九十三条 代表 1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开临时董事会会议。董事长应当自接 到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为应于会议召开日3日前以书面或 通讯或电子邮件方式通知全体董事。经 全体董事同意召开的董事会会议可即 时召开。 |
|---|---|
| 第九十四条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董 事会审议对外担保事项时,还需经出席 董事会的 以上董事通过。 2/3 董事会决议的表决,实行一人一 票。 董事与董事会会议决议事项有关 联关系的,应当回避表决,不得对该项 决议行使表 决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足三人的,应将该事项提交 挂牌公司股东大会审议。 | 第九十五条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,应当一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权,其表决权不计入表决权总数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百 0 二条 公司高级管理人员辞职 应当 提交书面辞职报告,不得通过辞 职等方式逃 避其应当承担的职责。除 | 第一百0三条 高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞任,辞任应当提交书 面辞任报告,不得通过辞任等方式规避 |
| 董事会秘书的辞职 应当在其完成工作 | 其应当承担的职责。除因董事会秘书辞 |
|---|---|
| 移交且相关公告披露后生效外,其他高 | 任未完成工作移交且相关公告未披露 |
| 级管理人员的辞职自辞职报告提交董 | 的情形外,高级管理人员辞任自辞任报 |
| 事会时生效。辞职报告尚未生效之前, | 告送达董事会时生效。辞任报告尚未生 |
| 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 | 效之前,高级管理人员仍应当继续履行 |
| 责。 | 职责。 |
| 第一百0 八条 监事可以在任期届满前 | 第一百0九条 监事任期届满未及时改 |
| 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 | 选,或者监事在任期内辞任导致监事会 |
| 面辞职报告,不得通过辞职等方式规避 | 成员低于法定人数或职工代表监事人 |
| 其应当承担的职责。监事会应在 日内 2 | 数低于法定比例的或职工代表监事辞 |
| 披露有关情况。因监事的辞职导致公司 | 任导致职工代表监事人数低于监事会 |
| 监事会低于法定最低人数时,或者职工 | 成员的三分之一,在改选出的监事就任 |
| 代表监事辞职导致职工代表 监事人数 | 前,原监事仍应当依照法律、行政法规 |
| 少于监事会成员的三分之一时,监事的 | 和本章程的规定,履行监事职务。监事 |
| 辞职应当在下任监事就任后生效。除前 | 辞任应当提交书面辞任报告,不得通过 |
| 款所列情形外,监事的辞职自辞职报告 | 辞任等方式规避其应当承担的职责。除 |
| 送达 监事会时生效;辞职报告尚未生 | 因监事辞职导致监事会成员低于法定 |
| 效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职 | 人数或职工代表监事辞任导致职工代 |
| 责。发生上述情形的,公司应当在 个 2 | 表监事人数低于法定比例的情形外,监 |
| 月内完成监事补选。 | 事的辞任自辞任报告送达监事会时生 |
| 效。发生上述情形的,公司应当在 2 个 | |
| 月内完成监事补选。 | |
| 第一百一十三条 监事会行使下列职 | 第一百一十四条 监事会行使下列职权: |
| 权: | (一) 应当对董事会编制的公司定期报 |
| (一)应当对董事会编制的公司定期报 | 告进行审核并提出书面审核意见; |
| 告进行审核并提出书面审核意见; | (二) 检查公司财务; |
| (二)检查公司财务; | (三) 可以要求董事、高级管理人员提 |
| (三)对董事、高级管理人员执行公司 | 交执行职务的报告,对董事、高级管理 |
|---|---|
| 职务的行为进行监督,对违反法律、行 | 人员执行公司职务的行为进行监督, 对 |
| 政法规、本章程或者股东大会决议的董 | 违反法律、行政法规、本章程或者股东 |
| 事、高级管理人员提出罢免的建议; | 会决议的董事、高级管理人员提出解任 |
| (四)当董事、高级管理人员的行为损 | 的建议; |
| 害公司的利益时,要求董事、高级管理 | (四) 当董事、高级管理人员的行为损害 |
| 人员予以纠正; | 公司的利益时,要求董事、高级管理人员 |
| (五)提议召开临时股东大会,在董事 | 予以纠正; |
| 会不履行《公司法》规定的召集和主持 | (五) 提议召开临时股东会,在董事会不 |
| 股东大会职责时召集和主持股东大会; | 履行《公司法》规定的召集和主持股东 |
| (六)向股东大会提出提案; | 会职责时召集和主持股东会; |
| (七)依照《公司法》第一百五十一条 | (六) 向股东会提出提案; |
| 的规定,对董事、高级管理人员提起诉 | (七) 依照《公司法》第一百八十九条 |
| 讼。 | 的规定,对董事、高级管理人员提起诉 |
| (八)发现公司经营情况异常,可以进 | 讼; |
| 行调查;必要时,可以聘请会计师事务 | (八) 发现公司经营情况异常,可以进行 |
| 所、律师事务所等专业机构协助其工 | 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 |
| 作,费用由公司承担。 | 律师事务所等专业机构协助其工作,费 |
| 用由公司承担。 | |
| (九)《公司章程》规定或者股东会授 | |
| 予的其他职权。 | |
| 第一百二十一条 公司分配当年税后 | 第一百二十二条 公司分配当年税后利 |
| 利润时,应当提取利润的 10%列入公司 | 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 |
| 法定公积金。公司法定公积金累计额为 | 定公积金。公司法定公积金累计额为公 |
| 公司注册资本的 50%以上的,可以不再 | 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以 | 公司的法定公积金不足以弥补以前 |
|---|---|
| 前年度亏损的,在依照前款规定提取法 | 年度亏损的,在依照前款规定提取法定 |
| 定公积金之前,应当先用当年利润弥补 | 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 |
| 亏损。 | 损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润,按照股东持有的股份比例 | 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例分 |
| 分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 | 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 |
| 股东大会违反前款规定,在公司弥 | 公司违反前款规定向股东分配利 |
| 补亏损和提取法定公积金之前向股东 | 润的,股东应当将违反规定分配的利润 |
| 退还公司;给公司造成损失的,股东及 | |
| 分配利润的,股东必须将违反规定分配 | |
| 的利润退还公司。 | 负有责任的董事、监事、高级管理人员 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利 | 应当承担赔偿责任。 |
| 润。 | 公司持有的本公司股份不参与分 |
| 配利润。 | |
| 第一百二十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 | 第一百二十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 |
| 转为增加公司资本。但是,资本公积金 | 者转为增加公司资本。公积金弥补公司 |
| 将不用于弥补公司的亏损。 | 亏损,应当先使用任意公积金和法定公 |
| 法定公积金转为资本时,所留存的 | 积金;仍不能弥补的,可以按照规定使 |
| 该项公积金将不少于转增前公司注册 | 用资本公积金。 |
| 资本的 25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时,所 |
| 留存的该项公积金将不少于转增前 公 |
| 第一百四十四条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 日内通知债权人,并于 10 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 日内,未接到通知书的自 30 公告之日起 日内,可以要求公司清 45 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百四十五条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 日内通知债权人,并于 10 30 日内在公司住所地工商行政管理机关 认可的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 日内,未接到通知书的自公告之 30 日起 日内,可以要求公司清偿债务或 45 |
|---|---|
| 者提供相应的担保。 公司与其持股百分之九十以上的 公司合并,被合并的公司不需经股东会 决议,但应当通知其他股东,其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其 股权或者股份。公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的,可以不 经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东 会决议的,应当经董事会决议。 | |
| 第一百四十六条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 日内通知债权人,并于 日内 10 30 在报纸上公告。 | 第一百四十七条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公 司住所地工商行政管理机关认可的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告 |
| 第一百四十八条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 日内通知债权人,并于 10 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 日内,未接到通知书的自 30 公告之日起 日内,有权要求公司清 45 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 | 第一百四十九条 公司需要减少注册 资本时,应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 日内通知债权人,并于 10 日内在公司住所地工商行政管理机 30 关认可的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 日内,未接到通知书的自公告 30 之日起 日内,有权要求公司清偿债务 45 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,可以不按照股东 出资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份公司减资后的注册资本 |
|---|---|
| 第一百五十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 | 将不低于法定的最低限额。 第一百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 |
| 或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 | 者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续 存续会使股东利益受到重大损失, 通过 其他途径不能解决的,持有公司全 部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人 |
| 人民法院解散公司 | 民法院解散公司。 |
|---|---|
| 公司出现前款规定的解散事由,应当 | |
| 在十日内将解散事由通过国家企业信 | |
| 用信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百五十一条 公司有本章程第一 | 第一百五十二条 公司有本章程第一百 |
| 百四十四条第(一)项情形的,可以通 | 五十一条第(一)项、第(二)项情形 |
| 过修改本章程而存续。 | 且尚未向股东分配财产的,可以通过修 |
| 依照前款规定修改本章程,须经出 | 改本章程或经股东会决议而存续。 |
| 席股东大会会议的股东所持表决权的 | 依照前款规定修改本章程或者经 |
| 以上通过。 2/3 | 股东会决议,须经出席股东会会议的股 |
| 东所持表决权的 2/3 以上通过。 | |
| 第一百五十二条 公司因本章程第一 | 第一百五十三条 公司因本章程第一 |
| 百四十四条第(一)项、第(二)项、 | 百五十一条第(一)项、第(二)项、 |
| 第(四)项、第(五)项规定而解散的, | 第(四)项、第(五)项规定而解散的, |
| 应当在解散事由出现之日起 日内成 15 | 应当在解散事由出现之日起 15 日内组 |
| 立清算组,开始清算。清算组由董事或 | 成清算组进行清算。清算组由董事或者 |
| 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 | 股东会确定的人员组成。清算义务人未 |
| 立清算组进行清算的,债权人可以申请 | 及时履行清算义务,给公司或者债权人 |
| 人民法院指定有关人员组成清算组进 | 造成损失的,应当承担赔偿责任。逾期 |
| 行清算。 | 不成立清算组进行清算的或者成立清 |
| 算组后不清算的,利害关系人可以申请 | |
| 人民法院指定有关人员组成清算组进 | |
| 行清算。 | |
| 第一百五十三条 清算组在清算期间 | 第一百五十四条 清算组在清算期间行 |
| 行使下列职权: | 使下列职权: |
| (一)清理公司财产,分别编制资产负 | (一) 清理公司财产,分别编制资产负债 |
| 表和财产清单; |
公告编号:2025-035
| 债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务; | (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产 |
|---|---|
| (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产; | 生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 分配公司清偿债务后的剩财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十四条 清算组应当自成立 之日起 日内通知债权人,并于 日 10 60 内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 日内,未接到通知书的 30 自公告之日起 日内,向清算组申报 45 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债 权人进行清偿。 | 第一百五十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日 起 日内,未接到通知书的自公告之日 30 起 日内,向清算组申报其债权。 45 债权人申报债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第一百五十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百五十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第一百五十七条 清算组成员应当忠 | 第一百五十八条 清算组成员履行清 |
|---|---|
| 于职守,依法履行清算义务。 | 算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清 |
| 算组成员怠于履行清算职责,给公司造 | |
| 清算组成员不得利用职权收受贿 | 成损失的,应当承担赔偿责任;因故意 |
| 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 | 或者重大过失给公司或者债权人造成 |
| 产。 | 损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失 | |
| 给公司或者债权人造成损失的,应当承 | |
| 担赔偿责任。 |
(二)新增条款内容
第三章第一节董事会第八十九条
第八十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会审议、批准公司如下交易事项(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等,受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的 20%以上,且超过 300 万元
(三) 对外担保:除本章程规定须由股东会作出的对外担保事项外,其他对外担 保由董事会作出。且还需遵守以下规则:
1、对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
(四)关联交易
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易, 且超过 300 万元。
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过,
(五)财务资助:除按照本章程规定须由股东会审议的财务资助事项外,其余财 务资助事项由董事会审议。董事会审议财务资助事项时,除应当经全体董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
(六)被资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于按照本章 程相关规定履行财务资助审议程序。
本条提及的交易事项未达到股东会、董事会审议权限的,授权董事长审核、批 准,但公司对外担保、对外提供财务资助事项不得授权董事长审批。本条上述 指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为提高公司治理水平,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
一、《广州美厨智能家居科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
广州美厨智能家居科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 21 日
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