公告编号：2025-125

证券代码：874669 证券简称：德硕科技 主办券商：国泰海通

浙江德硕科技股份有限公司章程（草案）

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订<公司章程（草案）>（北交所上市后适用）的议案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江德硕科技股份有限公司章程（草案）

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为维护浙江德硕科技股份有限公司（以下简称公司）

、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《北京证

券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规，以原浙江德硕电器有

限公司股东李跃辉、曹美芬、永康市硕果股权投资合伙企业（有限合伙）

、永康

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市临溪股权投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，由浙江德硕电器有限公司以

整体变更方式发起设立。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中华人民共和国证券监督管理委员会

（以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，

于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：浙江德硕科技股份有限公司。

英文全称：Zhejiang Deshuo Electric Appliance Co., Ltd.。

第五条 公司住所：浙江省金华市永康市西城街道永康高新区金智路 58 号。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，执行公司事务。担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。法定

代表人以公司名义从事的民事活动，本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以品质为根本，为用户提

供最优质的产品和服务。积极参与全球市场竞争，聚合科技力量，坚持科技创新，

科学管理，努力实现用户价值最大化，引领行业风向标，提升员工幸福感，为全

体股东创造最大经济利益。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：机械设备研发；家

用电器研发；智能机器人的研发；风动和电动工具制造；微特电机及组件制造；

风动和电动工具销售；发电机及发电机组销售；电机制造；体育用品及器材制造；

体育用品及器材零售；家用电器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）

；

机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第十九条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司，公司发起设立时股份

总数为 5,000 万股，各发起人的名称（姓名）、认购股份数、持股比例如下：

序号

发起人名称/姓名

股份数量（万

股）

持股比例（%）

1

李跃辉

2,575.00

51.50

2

曹美芬

2,010.00

40.20

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3

永康市硕果股权投资合

伙企业（有限合伙）

225.00

4.50

4

永康市临溪股权投资合

伙企业（有限合伙）

190.00

3.80

合计

5,000.00

100.00

第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

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其股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限

制转让期限内行使质权。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有权益性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

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后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，遵守《公司法》

《证券法》

等有关法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委

员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项，及本章程第四十七条规定的交易事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易（关联方与关联交

易的定义等按照《北京证券交易所股票上市规则》执行）

；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事

项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事

项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

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（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 为公司其他关联方提供担保；

（七） 公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股

东会审议通过的其他对外担保的情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的

担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

第四十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披

露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三） 中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5,000 万元；

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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元人民币；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 750 万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利

益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于履

行股东会审议程序。

上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，

按照《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，必须于会议登记终

止前将本章程规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

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（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东

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会的书面反馈意见。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

同时向北京证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证

券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

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时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。

发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关

规定，发出催告通知。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：股权登记日在册的全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，并至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

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定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人

单位的印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审

计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

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（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 法律、行政法规等规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 会计师事务所的聘用、解聘；

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（六） 除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则

规定的，以及股东会以普通决议认定会给公司产生重大影响的、其他需要以特别

决议通过的事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表

决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决

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议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出

异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；

（三） 关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其

应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有

关规定表决；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的

决议无效，重新表决。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事提名的方式和程序为：

（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提

名，经董事会资格审核后，提交股东会选举；

（二） 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名，

经董事会资格审核后，提交股东会选举；

（三） 职工代表董事由民主选举产生；

（四） 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保

证当选后切实履行职责。

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第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，存在下列情形的应当采用累积

投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时

选举两名及以上董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

的简历和基本情况。

累积投票制具体实施办法为：

（一）投票规则

公司股东会采取累积投票制选举董事时，股东拥有的全部投票权数等于该股

东所持有的有表决权股份数与应选董事人数的乘积，股东可将其拥有的全部投票

权集中投向一位董事候选人，也可分散投向多位董事候选人，最终按照得票多少

依次决定当选人，当选人所获得的投票数应超过出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持有表决权股份数二分之一以上。

采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投

票额不能相互交叉使用，具体如下：

（1）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的有

表决权股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该

次股东会的独立董事候选人；

（2）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的

有表决权股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投

向该次股东会的非独立董事候选人；

股东应在表决票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其投票的每名董事

后标出所使用的票数，每位股东所投的董事选票数之和不得超过其拥有的投票权

数，所选的候选董事人数不得超过应选董事或监事人数：

（1）若股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的投票权数，该股东该轮

所有选票无效，视为弃权；

（2）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有

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选票无效，视为弃权；

（3）若选票上该股东使用的选票总数小于或等于其拥有的投票权数，该选

票有效，差额部分视为弃权。

（二）当选规则

投票完毕后，由会议计票人和监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得

票情况，按照得票多少依次决定当选人。获得出席股东会股东（包括股东代理人）

所持有表决权股份数二分之一以上选票的董事候选人方可当选，前述人员超过应

选人数的，则按得票数多少排序，得票多者当选。

若当选董事少于应选董事人数，对未当选的董事候选人适用累积投票制进行

第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票权数占出席股东会股东所持

有表决权股份总数二分之一以上者当选。

若两位以上董事候选人的得票相同，其全部当选将导致当选人数超过该次股

东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人适用累积投票制进

行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票权数占出席股东会股东所

持有表决权股份总数二分之一以上者当选。

通过第二轮选举仍未能决定当选者的，则应在下次股东会另行选举。

第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

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查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东

会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间

为股东会结束之时。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；

（七） 被中国证监会及其派出机构、证券交易所认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。公司现任董事在任职期间出现本条

情形的，应当主动向公司报告，并自事实发生之日起一个月内从公司离职。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得过 6

年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益，并保证：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，

以及与董事有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用前述

规定；

（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。

但是，有下列情形之一的除外：

（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

规定经董事会或者股东会决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，

公司不能利用该商业机会；

（七） 不得未经董事会或股东会同意，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九） 不得擅自披露公司秘密；

（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

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实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

或者审计委员会委员行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百〇六条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高

级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。出现下列规定情形的，在改

选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律

法规和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门

委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事按照公司离职管理制

度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续

安排。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后

三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至

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该秘密成为公开信息时止。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定执行，其职责和特别职权等由公司董事会负责制定具体的工作制度予

以明确，独立董事需遵照该制度执行。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事的人数占董事会

成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；职工代表董事 1

人。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计

委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，召集人应当为独

立董事且为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成

员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，

作为本章程的附件。

第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过

1,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；

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（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且超过 150 万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉及

的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《北京证券交易

所股票上市规则》的相关规定执行。上述交易事项，如已达到本章程规定的股东

会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

除本章程第四十四条第一款第（十四）项规定的关联交易事项外，公司与关

联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外），或者公司与关

联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易（提供担保除外）

，由董事会审议批准。

除本章程第四十六条、第四十七条规定须提交股东会审议通过的事项之外的

其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。公司进行委托理财，因

交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范

围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述规定。

董事会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权

给董事长或总经理执行。

第一百一十六条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

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第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计

委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过

专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。

有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限

内提前做出通知。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者其他主体有

关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举

手表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、书面传签、传真、电子邮件、网络通讯等其他方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名及董事会秘书 1 名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形和离职管理的规定，同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 法律、行政法规规定的或董事会授予的其他职权。

除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项以及公司其他制度另

有明确规定的事项外，公司发生的交易、关联交易等事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作制度包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计

委员会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。除本章程另有规定

外，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工

作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受

总经理委托代行总经理职权。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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公司制定董事会秘书工作制度，由董事会审议批准。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 董事会审计委员会

第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应

当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为

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基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报

告可以不经审计。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后 2 个月内，根据

公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业

务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回

报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和审计委员会

的意见。

公司独立董事和审计委员会未对利润分配方案提出异议的，经公司董事会审

议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议。出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不

应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据年度股东会决议在符合利

润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

3. 当公司存在以下任一种情形时，可以不进行利润分配：

（1） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；

（2） 最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%；

（3） 最近一个会计年度经营性现金流为负；

（4） 公司认为不适宜利润分配的其他情况。

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（二） 利润分配方式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常

经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司现金

股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增

长股利。

（三） 现金分红条件

1. 公司该年度或半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

营。

2. 公司累计可供分配利润为正值。

3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）

，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来 12

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 30%；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司

可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特

殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定

处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

（五） 发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。具体分红比例由公

司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出

并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六） 利润分配时间间隔

在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有

条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润

分配。

第一百五十二条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事

和中小投资者的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

小股东关心的问题。

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

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大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利

益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和中小投

资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会

审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参

与股东会表决。

第二节 内部审计

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指

导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百五十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十七条 审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事

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先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以报纸或指定网站披露等公告方式送出；

（四） 以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内

容的数据电文形式送出；

（五） 法律、行政法规、规章规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十七条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人、邮件、传真、

电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短

信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取

合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的

刊登日期为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十条 公司根据信息披露工作的实际需要，指定北京证券交易所网

站和符合中国证监会规定条件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上

公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

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供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定的除外。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散、清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六） 法律、行政法规规定的其他解散事由。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-125

第一百八十二条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组

进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四 15 日内，向清算组申报其债权

。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

公告编号：2025-125

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

，都含本数；

“不满”

、

“不足”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

公告编号：2025-125

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程经公司股东会审议通过且公司在北京证券交易所上

市之日起生效。

浙江德硕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日