公告编号：2025-028
证券代码：430496 证券简称：大正医疗 主办券商：开源证券
山东大正医疗器械股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文
“股东大会”
全文
“股东会”
第一条 为维护山东大正医疗器械
股份有限公司（以下简称
“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护山东大正医疗器械
股份有限公司（以下简称
“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司，由
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公司，由威海村松医用制品有限公司以
整体变更的形式发起设立。
威海村松医用制品有限公司以整体变
更的形式发起设立。在威海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*259764。公
司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十七条 公司发起人、认购的股
份数、出资方式和出资比例具体如下：
1、王伟民以现金和资产出资 929
万元，认购 929 万股，占总股本的
25.11%；
2、王有志以现金和资产出资 929
万元，认购 929 万股，占总股本的
25.11%；
3 、 村 松 阿 欣 以 现 金 和 资 产 出 资
第十七条 公司发起人、认购的股
份数、出资方式、出资比例和出资时间
具体如下：
1、2009 年 1 月 3 日，王伟民以净
资产折股的方式认购 775 万股，占总股
本的 25%；
2、2009 年 1 月 3 日，王有志以净
资产折股的方式认购 775 万股，占总股
本的 25%；
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775 万元，认购 775 万股，占总股本
的 20.95%；
4、王有涛以现金受让原威海双惠
贸易有限公司所持有的 775 万股，占
总股本的 20.95%；
5、刘素芳以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
6、李胜华以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
7、王堃以现金出资 20 万元，认
购公司新增股份 20 万股，占总股本的
0.54%；
8、刘江洲以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
9、韩文坤以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
10、衣瑛以现金出资 20 万元，认
购公司新增股份 20 万股，占总股本的
0.54%；
11、高国珍以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
12、邹妮以现金出资 20 万元，认
购公司新增股份 20 万股，占总股本的
0.54%；
3、2009 年 1 月 3 日，威海双惠贸
易有限公司以净资产折股的方式认购
775 万股，占总股本的 25%；
4、2009 年 1 月 3 日，村松阿欣以
净资产折股的方式认购 775 万股，占总
股本的 25%；
公司是整体变更设立，设立时发行
的股份总数为 3100 万股，面额股的每
股金额为 1 元。
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13、杨一民以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
14、吕志伟以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
15、袭祥平以现金出资 20 万元，
认购公司新增股份 20 万股，占总股本
的 0.54%；
16、刘振川以现金出资 10 万元，
认购公司新增股份 10 万股，占总股本
的 0.27%；
17、李秀英以现金出资 10 万元，
认购公司新增股份 10 万股，占总股本
的 0.27%；
18、李长鸿以现金出资 10 万元，
认购公司新增股份 10 万股，占总股本
的 0.27%；
19、王艳以现金出资 6 万元，认
购公司新增股份 6 万股，占总股本的
0.16%；
20、李琼以现金出资 6 万元，认
购公司新增股份 6 万股，占总股本的
0.16%；
21、杨志杰以现金出资 6 万元，
认购公司新增股份 6 万股，占总股本
的 0.16%；
22、于瑞云以现金出资 6 万元，
认购公司新增股份 6 万股，占总股本
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的 0.16%；
23、王高丽以现金出资 6 万元，
认购公司新增股份 6 万股，占总股本
的 0.16%；
24、孙军美以现金出资 5 万元，
认购公司新增股份 5 万股，占总股本
的 0.14%；
25、史海玉以现金出资 5 万元，
认购公司新增股份 5 万股，占总股本
的 0.14%；
26、赵文杰以现金出资 2 万元，
认购公司新增股份 2 万股，占总股本
的 0.05% 。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十二条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项至第（三）项的原因收
第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情
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购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%；所收购的股份
应当 3 年内转让给职工。
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司股东享有下列权
第三十一条 公司股东享有下列权
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利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
法律法规的规定并向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，经公司核实股东身份后按照
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股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事
会决议的内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
第三十四条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
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会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1% 以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力
第四十条 公司股东会由全体股东
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机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三）对需股东大会审议的重大
交易事项作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十）对需股东会审议的重大交易
事项作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
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决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
司债券作出决议。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
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方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
公司股东人数超过 200 人，股东会
审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然人，
任职资格应当符合法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程等规定。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
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未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）《公司法》规定不得担任董
事的情形；
（七）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（八）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
公告编号：2025-028
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百零七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百 零七 条 董事 执行公 司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘
书，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
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露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
同时，监事任期届满未及时改选导
第一百四十三条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
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致监事会成员低于法定人数或职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任且相关公告
披露前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞任导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向主办券商报
送年度财务会计报告并公告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司召开股东会的
会议通知，以公告、专人送出、邮件、
电话或者传真的方式进行。
第一百七十条 公司召开股东会的
会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十二条 公司与投资者之
间发生的纠纷，应当自行协商解决，协
商不成的，可以提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百八十二条 公司与投资者之
间发生的纠纷，应当自行协商解决，协
商不成的，可以向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
公告编号：2025-028
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程第一百七十五条规
定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百七十五条规定的媒体
上公告。
第一百八十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百九十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公告编号：2025-028
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程第一百七十五条规定的
媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
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给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第
一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司有本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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第一百九十四条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十四条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程第一百七十五条规定的
媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
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清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）重大交易，包括但不限于下
列事项：
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）重大交易，包括但不限于下
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1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（五）
“关联交易”，是指挂牌公司
或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联方发生本条第（四）
项规定的交易和日常经营范围内发生
的可能导致资源或者义务转移的事项。
列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（五）
“关联交易”，是指挂牌公司
或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联方发生本条第（四）
项规定的交易和日常经营范围内发生
的可能导致资源或者义务转移的事项。
第二百零 八条 本章 程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在威海市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
第二百 零八 条 本章 程以中 文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在威海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
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章程为准。
章程为准。
第 二 百 零 九 条 本 章 程 所 称 “ 以
上
”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满
”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 二 百 零 九 条 本 章 程 所 称 “ 以
上
”“以内”“以下”都含本数；“过”“超
过
”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二百一十一条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间在经营过
程中所涉及的纠纷争议均可自行协商
解决，或提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，无法达成一致的可以依法
向公司住所地有管辖权的人民法院起
诉解决。
第二百一十一条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间在经营过
程中所涉及的纠纷争议均可自行协商
解决，协商不成的，可以向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股
东会审议通过之日起生效。本章程附件
包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、
部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东大正医疗器械股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》
。
公告编号：2025-028
山东大正医疗器械股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日