公告编号：2025-020

证券代码：870583 证券简称：一天电气 主办券商：中泰证券

安徽一天电气技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文“股东大会”

原条款全文“股东会”

原条款全文“辞职”

原条款全文“辞任”

第一章 总 则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范安徽一天电气技术股份有限公司(以

下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司

监管指引第 1 号-信息披露》

、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号--章程必备条款》和其他有关

行政法规、规章、政策性文件等的规定，结合

本公司实际，制订本章程。

第一章 总 则

第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范安徽一天电气

技术股份有限公司(以下简称“公司”)

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》 (以下简称“

《公司法》

”)、

《中

华人民共和国证券法》和其他有关规

定，结合本公司实际，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关法律法规的规定，由有限责任公

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第二条公司系依照《公司法》和其他有关

法律法规的规定，由有限责任公司整体变更设

立并以发起方式设立的股份有限公司。

第三条公司系由安徽一天电气技术有限公

司（以下简称有限公司）整体变更形式发起设

立，有限公司原股东作为股份公司发起人，按

截止到 2016 年 5 月 31 日有限公司的账面净资

产折股设立，折股后公司注册资本为 5000 万

元，折股前后股东的持股比例不变。

第四条公司注册名称：安徽一天电气技术

股份有限公司

英 文 名 称 ： Anhui onesky electrical

technology co., LTD

第五条公司住所：安徽省合肥市高新区永

和路 99 号

第六条公司注册资本为人民币 5150 万人

民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册

资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增

加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修

改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权

董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司经营期限：长期。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自公司创立大会依照程序通

过后生效，即成为规范公司的组织与行为、公

司整体变更设立并以发起方式设立的

股份有限公司。

第三条公司注册名称：安徽一天电

气技术股份有限公司

英 文 名 称 ： Anhui onesky

electrical technology co., LTD

第四条公司住所：安徽省合肥市高

新区永和路 99 号

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5150 万人民币。

公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，可以在股东

会通过同意增加或减少注册资本决议

后，再就因此而需要修改公司章程的事

项通过一项决议，并说明授权董事会具

体办理注册资本的变更登记手续。

第六条公司经营期限：长期。

第七条董事长为执行公司事务的

董事，董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条本章程自公司股东会依照

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司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规

定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：尚品上质，开

放进取，崇尚品德，追求品质。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控

制设备制造；输配电及控制设备制造；电力电

子元器件制造；机械电气设备制造；电气设备

销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及

控制设备销售；电力电子元器件销售；机械电

气设备销售；配电开关控制设备研发；货物进

出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租

赁服务）

；物业管理（除许可业务外，可自主依

法经营法律法规非禁止或限制的项目）

。许可项

目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经

程序通过后生效，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、经理和其

他高级管理人员。本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十条公司根据中国共产党章程

的规定，设立中国共产党的组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必

要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：尚品上

质，开放进取，崇尚品德，追求品质。

第十二条经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；配电开关控制设备制造；输配电

及控制设备制造；电力电子元器件制

造；机械电气设备制造；电气设备销售；

配电开关控制设备销售；智能输配电及

控制设备销售；电力电子元器件销售；

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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形

式，公司发行的股份在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。公司股东应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明

确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明

面值，每股面值为人民币 1 元。

第十九条公司系由安徽一天电气技术有限

公司整体变更设立，各发起人以安徽一天电气

技术有限公司截止 2016 年 5 月 31 日的账面净

资产折股，折股后的总股本为 5000 万元，净资

产溢价部分列入公司的资本公积。上述发起人

股份数额和持股比例具体构成如下表所示：

序号发起人姓名或名称认购股份数额（万

元）出资形式出资日期持股比例

1芮骏761净资产折股2016.8.8 前15.22 %

2李磊70净资产折股2016.8.8 前1.40%

3马传刚44净资产折股2016.8.8 前0.88%

机械电气设备销售；配电开关控制设备

研发；货物进出口；技术进出口；租赁

服务（不含许可类租赁服务）；物业管

理（除许可业务外，可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目）。许可项

目：电气安装服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条公司的股份采取股票的

形式，公司发行的股份在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

。

第十五条同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条公司系由安徽一天电气

技术有限公司整体变更设立，各发起人

以 安 徽 一 天 电 气 技 术 有 限 公 司 截 止

2016 年 5 月 31 日的账面净资产折股，

折股后的总股本为 5000 万元，净资产

溢价部分列入公司的资本公积。上述发

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4上海一天电气有限公司3499.5净 资 产 折

股2016.8.8 前69.99%

5合肥同昊企业管理咨询合伙企业（有限合

伙）625.5净资产折股2016.8.8 前12.51%

合并5000／／100%

第二十条公司股份总数为 5150 万股，公司

的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。

第二十一条公司应建立股东名册，股东名

册记载以下事项：

（一）股东的名称、住所

（二）股东持有的股份数量；

（三）股票编号；

（四）股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，股东名册由公司董事会秘书制作和保存，

长期置备于公司住所地。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 非公开发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定以及全国中小

起人股份数额和持股比例具体构成如

下表所示：

序号发起人姓名或名称认 购 股 份

数额（万元）出资形式出资日期持 股

比例

1芮骏761净资产折股2016.8.8 前

15.22 %

2李磊70净资产折股2016.8.8

前

1.40%

3马传刚44净资产折股2016.8.8 前

0.88%

4上海一天电气有限公司3499.5净

资产折股2016.8.8 前69.99%

5合肥同昊企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）625.5净 资 产 折 股

2016.8.8 前12.51%

合并5000／／100%

第十八条公司股份总数为 5150 万

股，公司的股份均为普通股，同股同权，

无其他种类股。

第十九条公司应建立股东名册，股

东名册记载以下事项：

（一）股东的名称、住所

（二）股东持有的股份数量；

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据，股东名册由公司董事会

秘书制作和保存，长期置备于公司住所

地。

第二十条公司或公司的子公司(包

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企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让

系统”

）批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

(一) 通过全国股份转让系统交易方式；

(二) 邀约方式；

(三) 法律、行政法规规定的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十四条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规

定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额

的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规以及中国证监会

规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司

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后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让

给职工。

第三节 股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让，并

按国家有关规定办理股份转让、过户手续。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国股份转让系统挂牌转让

的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的

股份转让及其限制，以其规定为准。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条公司股东是指持有公司股份且

被登记在公司股东名册上的法人或自然人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十五条公司因本章程第二十

二条第(一)项至第(二)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第六项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在六个

月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

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股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十三条公司股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，具体如下：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人出席股东会

议，依照其所持有的股份份额行使表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

第三节 股份转让

第二十六条公司的股份可以依法

转让，并按国家有关规定办理股份转

让、过户手续。

第二十七条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司股票在全国股份转让系统挂

牌转让的，公司股东、董事、监事、高

级管理人员的股份转让及其限制，以其

规定为准。

第二十九条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

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股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独

或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

公告编号：2025-020

股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司应当遵守《安徽一天电气技

术股份有限公司防范大股东及关联方占用公司

资金管理制度》的规定，防止股东及其关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

第四十一条公司与其关联方发生往来的，

应当遵守《安徽一天电气技术股份有限公司关

联交易管理制度》的规定，公司与关联方之间

提供资金、商品、服务或者其他交易，严格按

照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东

大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。

第四十二条公司董事、监事、高级管理人

员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

第一节 股东

第三十一条公司股东是指持有公

司股份且被登记在公司股东名册上的

法人或自然人。

股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人出席股东会

议，依照其所持有的股份份额行使表决

权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

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司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提

请公司股东大会予以罢免。公司董事会建立对

控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，

应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持

股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

公司控股股东和实际控制人应负有诚信义

务。控股股东及实际控制人不得利用各种方式

损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条股东大会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供并

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

人民法院对相关事项作出判决或

公告编号：2025-020

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大

会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机

构和个人代为行使其职权的，应当符合法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关

规定中的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

(二) 本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则， 公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前款规定的股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

公告编号：2025-020

的担保；

(六)法律、法规、规范性文件或公司章程

规定的其他需经股东大会审批的担保事项。

股东大会在审议股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过；其中股东大会审议上述第（三）

项担保行为的，应经出席股东大会的其他股东

所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议

前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条公司对外投资、购买、出售资

产、资产抵押、委托理财达到下列标准之一的，

应当提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的 30%以上；

(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以

上；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过 500 万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的主营收入占公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入的 50%以上；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十八条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义

务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

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审计的净利润的 50%以上。

上述指标设计的数据如为负值，取绝对值

计算。

公司发生购买或者出售资产事项，若所涉

及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

50%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额

在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超

过 300 万元。

未达到上述标准的由总经理审批。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大

会审议。

公司日常性关联交易包括关联销售、采购

及租赁。对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额使用本条上述规定提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十一条公司应当遵守《安徽一

天电气技术股份有限公司防范大股东

及关联方占用公司资金管理制度》的规

定，防止股东及其关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

第四十二条公司与其关联方发生

往来的，应当遵守《安徽一天电气技术

股份有限公司关联交易管理制度》的规

定，公司与关联方之间提供资金、商品、

服务或者其他交易，严格按照有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东会的

审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。

第四十三条公司董事、监事、高级

管理人员有义务维护公司资产不被控

股股东及其附属企业占用。公司董事、

高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产时，公司董事会

应当视情节轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严重责任的董

事应提请公司股东会予以罢免。公司董

事会建立对控股股东所持股份“占用即

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第四十七条股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条临时股东大会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程规定人数 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为

公司住所地或会议通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议的形式

召开。

第五十条本公司召开年度股东大会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具

冻结”的机制，即发现控股股东及其附

属企业侵占公司资产的，应当立即依法

向司法部门申请对控股股东所持股份

进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现被冻结的股份偿还被侵占的

资产。

公司控股股东和实际控制人应负

有诚信义务。控股股东及实际控制人不

得利用各种方式损害公司和其他股东

的合法权益；控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

公司被收购时，收购人需要向全体

股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

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的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十一条董事会应当按照本章程的规定

召集股东大会。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的两日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的两日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程【第四十

五条】规定的担保事项；

(十三) 审议批准变更募集资金用

途事项；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使《公司

法》规定的股东会的法定职权。股东会

授权董事会或其他机构和个人代为行

使其职权的，应当符合法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及其他相关规定

中的授权原则，并明确授权的具体内

容。

第四十五条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

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收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求两日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。

。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并

及时履行信息披露业务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条股东大会提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

(二) 本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(三)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则， 公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

(六)法律、法规、规范性文件或公

司章程规定的其他需经股东会审批的

担保事项。

股东会在审议股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过；其

中股东会审议上述第（三）项担保行为

的，应经出席股东会的其他股东所持表

决权三分之二以上通过。股东会审议前

款第（五）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第四十六条公司对外投资、购买、

出售资产、资产抵押、委托理财达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

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上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开二

十日前以本章程规定的合理方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程

规定的合理方式通知各股东。

第六十一条股东大会的通知包括以下内

容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记

日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日

(一) 交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上；

(二) 交易的成交金额（包括承担

的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上且超过 1500 万；

上述指标设计的数据如为负值，取

绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产事项，

若所涉及的资产总额或者成交金额在

连续十二个月内经累计计算超过公司

最近一期经审计总资产的 30%的，应当

提交股东会审批，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

未达到上述标准的由总经理审批。

公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-020

与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和全国股份转让系统惩戒。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

公司日常性关联交易包括关联销

售、采购及租赁。对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，根据

预计金额使用本条上述规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

第四十八条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次,应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十九条临时股东会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生 之日起 2 个月以内召 开临时 股东

会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程规定人数 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地

点为公司住所地或会议通知中指定的

其他地点。

公告编号：2025-020

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 委托书签发日期和有效期限；

(四) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书如有具体指示，应在授

权委托书中注明；否则委托人的意思表示即视

为被代理人的意思表示。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，应当将授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持

股东会将设置会场，以现场会议的

形式召开。股东会除设置会场以现场形

式召开外，还可以采用电子通信方式召

开。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第五十一条本公司召开年度股东

会、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十二条董事会应当按照本章

程的规定召集股东会。

第五十三条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

公告编号：2025-020

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名(或单位名称)等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依

据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授

在作出董事会决议后的两日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十四条单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的两日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求两日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

公告编号：2025-020

权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露业务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十七条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条股东会提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

第六十条单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以在股东

公告编号：2025-020

他内容。

第七十九条出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限十 年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东

会召开二十日前以本章程规定的合理

方式通知各股东，临时股东会将于会议

召开十五日前以本章程规定的合理方

式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案；

(三) 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权

登记日；

公告编号：2025-020

酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 发行公司债券；

(七) 回购本公司的股票；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

(五) 会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国股份转让系统

惩戒。

第六十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他

公告编号：2025-020

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项前， 关联

股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，

任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有

权请求关联股东回避。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存

在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会

照常进行，但所审议的事项应经与会股东所持

表决权全部表决通过才能生效。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参

加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份

百分之十以上的股东，可以提名董事候选人；

（二）监事会、持有或合并持有公司股份

百分之十以上的股东，可以提名非由职工代表

担任的监事候选人；

（三）由职工代表出任的监事由职工民主

推举。

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。

第六十六条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

代理人本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十八条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

( 三 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期

限；

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股东提名董事或者监事时，应当在股东大

会召开十日前将提名提案、提名候选人的详细

资料、候选人声明或承诺送达董事会。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十九条股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不应对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表

决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

(四) 委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十九条委托书如有具体指示，

应在授权委托书中注明；否则委托人的

意思表示即视为被代理人的意思表示。

第七十条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，应当将授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书

均备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的

律师将依据公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十三条股东会要求董事、监

公告编号：2025-020

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，

股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集

人和主持人，以有是否符合有关法律法规和公

司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所

持(代理)股份占公司有表决权总股份的比例；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果。涉及关联交易

事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(五) 年度股东大会应披露法律意见书的

结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应

当披露法律意见书全文。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

公告编号：2025-020

会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监

事在以上届董事、监事任期届满的次日就任，

如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任

董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属

增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股

东大会结束后立即就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

结束后 两 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 五 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 五 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

股东会作出报告。

第七十七条董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十九条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、 总经理和其他高

级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十条出席会议的董事、董事会

公告编号：2025-020

未逾 三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处

罚或者认定为不适当人员，期限未满的；

(七) 被全国股转公司、证券交易所公开认

定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴

责；

(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

有明确结论意见；

(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更

换，任期三年，任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限十年。

第八十一条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以

普通决议通过：

( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报

告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

公告编号：2025-020

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(三) 董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方

案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以

特别决议通过：

( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 发行公司债券；

(七) 回购本公司的股票；

(八) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

(九) 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

公告编号：2025-020

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。

董事会将在 2 日内披露有关情况。

除董事辞职导致董事会成员低于法定最低

人数，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

董事辞职导致董事会成员低于法定最低人

数情况下，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规

定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十六条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，

关联股东应当自行回避；关联股东未自

行回避的，任何其他参加股东会的股东

或股东代理人有权请求关联股东回避。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东会照常进行，但所审议的事

项应经与会股东所持表决权全部表决

通过才能生效。

第八十七条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

公告编号：2025-020

选。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞

职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司

任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等

情况。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在任期结束后并不当然解除，在董事

辞职生效或者任期届满后两年内仍然应当履

行。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百一十一条董事会由 五名董事组成，

全部董事由股东大会选举产生，公司设董事长

一 人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工

同。

第八十九条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公

司股份百分之十以上的股东，可以提名

董事候选人；

（二）监事会、持有或合并持有公

司股份百分之十以上的股东，可以提名

非由职工代表担任的监事候选人；

（三）由职工代表出任的监事由职

工民主推举。

股东提名董事或者监事时，应当在

董事会召开十日前将提名提案、提名候

选人的详细资料、候选人声明或承诺送

达董事会。

董事会应当向股东通知候选董事、

监事的简历和基本情况。

第九十条股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择

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作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；并对

公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式

投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第九十五条会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第九十七条会议主持人如果对提

公告编号：2025-020

(十六) 审议除需由股东大会批准以外的

担保事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

第一百一十三条《公司法》以及本章程规

定的董事会的各项职权应当由董事会集体行

使，不得授权他人行使。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会其他职权，该授权需经由全体董事

的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式

作出，董事会对董事长的授权应明确、具体。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则是本章程的附件，由董

事会拟订，股东大会审议通过。

董事会应当确定就对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财的决策权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准；属于股东大会审批权限的，由董

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时

公告，股东会决议公告应当包括以下内

容：

(一) 会议召开的时间、地点、方

式、召集人和主持人，以有是否符合有

关法律法规和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)

人数、所持(代理)股份占公司有表决权

总股份的比例；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果。涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回

避表决情况；

(五) 年度股东会应披露法律意见

书的结论性意见，若股东会出现否决提

案的，应当披露法律意见书全文。

第九十九条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，如属换届选举的，新任

董事、监事在以上届董事、监事任期届

满的次日就任，如公司董事、监事任期

公告编号：2025-020

事会审议后提交股东大会审议。

（一）公司发生的上述交易事项达到下列

标准之一的，应由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值得，以较高者作为

计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 30%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的 30%以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计营业收入的 30%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 30%以上。

上述指标计算中设计的数据如有负值，取

其绝对值计算。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席

董事会会议的 2/3 以上董事通过。

（二）在全国中小企业股份转让系统挂牌

后，对于每年发生的日常性关联交易，如果在

实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联

交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项提交董事会审议并披露。

第一百一十六条董事会设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数以上选举产

生。

届满未及时改选，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任；如属增补董事、

监事选举的，新任董事、监事在股东会

结束后立即就任。

第一百〇一条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

公告编号：2025-020

第一百一十七条董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价

证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 批准低于公司最近经审计的净资产

总额 10%的对外投资（对外股权投资除外）

；

(七) 批准未达到提交董事会审议标准的

购买、出售资产及其他交易事项；

(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、本章程或董事会决议授权授予的其他职

权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、1/2 以上监事，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时会议，应

于会议召开日三日前以专人送递、邮寄、传真、

电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人员，期限

未满的；

(七) 被全国股转公司、证券交易

所公开认定不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员，期限尚未届满；

(八) 最近三年内受到证券交易所

公开谴责；

(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

(十) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容；

（十一）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百〇三条董事由股东会选举

或更换，任期三年，任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

公告编号：2025-020

急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下

内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议提案及董事表决所必须的会议材

料；

（四）通知发出的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，应当由

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事审议关联交易事项

时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：

书面投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇四条公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

公告编号：2025-020

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。

委托人如有具体指示的，应当在授权委托

书中注明，否则委托人的意思表示即视为被代

理人的意思表示。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超

过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联

交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席会议。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

或章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确

表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对

其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限 10 年。

与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

公告编号：2025-020

第一百二十八条董事会会议记录包括以下

内容：

(一) 会议届次和会议召开的时间、地点和

方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席或受托出席情况；

(五) 会议议程、会议审议的提案、每位董

事对有关事项的发言要点、主要意见、对提案

的表决意向；

（六）每项决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十九条董事会会议结束后及时将

经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均

否决的董事会决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及法律法规或规章制度所要

求予以披露事项的，公司应当予以公告。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百三十条本章程第一百条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百三十一条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方

式规避其应承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

除董事辞任导致董事会成员低于

法定最低人数，董事的辞任自辞任报告

送达董事会时生效。

董事辞任导致董事会成员低于法

定最低人数情况下，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺后且

相关公告披露后方能生效。在辞任报告

尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照

有关法律、行政法规和公司章程的规定

继续履行职责。公司应当在二个月内完

成补选。

董事应当在辞任报告中说明辞任

时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后

是否继续在公司任职（如继续任职，说

明继续任职的情况）等情况。

第一百〇九条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在任期结

公告编号：2025-020

第一百三十二条监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条监事可以在任期届满以前

提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职

责。监事会将在 2 日内披露有关情况。

除监事辞职导致监事会成员低于法定最低

人数及职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一两种情况外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

在上述两种情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺后且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公

司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个

月内完成补选。

第一百三十四条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百三十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百三十六条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司的经营情况，监事正常履行

职责时公司应提供必要协助，任何人不得干预、

阻挠。

第一百三十七条监事履行职责所需的有关

束后并不当然解除，在董事辞任生效或

者任期届满后两年内仍然应当履行。

第一百一十条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条公司设董事会，对

股东会负责。

第一百一十三条董事会由五名董

事组成，全部董事由股东会选举产生，

公司设董事长一人。

第一百一十四条董事会行使下列

职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资

方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

公告编号：2025-020

费用由公司承担。

第一百三十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表两名和公司职工代表

一名，监事会中的职工代表由公司职工民主选

举产生。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

(五) 制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设

置；并对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估。

(十) 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇

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(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 对法律、行政法规和公司章程规定的

监事会职权范围内的事项享有知情权；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分

别提前十日和三日以专人送递、邮寄、传真、

电子邮件等方式通知全体监事。情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 拟审议的事项；

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提

议人及书面提议；

（四）监事表决所需的会议资料；

（五）监事应当其子出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百四十三条监事会制定监事会议事规

报并检查总经理的工作；

(十六) 审议除需由股东大会批准

以外的担保事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十五条《公司法》以及本

章程规定的董事会的各项职权应当由

董事会集体行使，不得授权他人行使。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会其他职权，该授权

需经由全体董事的二分之一以上同意，

并以董事会决议的形式作出，董事会对

董事长的授权应明确、具体。重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十六条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，董事会议事规则是本章

程的附件，由董事会拟订，股东会审议

通过。

董事会应当确定就对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保、委托

公告编号：2025-020

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决

程序。监事会议事规则是章程的附件，由股东

大会审议通过。

第一百四十四条监事会会议记录应该真

实、准确、完整。监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存十 年。

第一百四十五条监事会会议结束后及时将

经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及法律法规或规章制度要求

予以披露事项的，公司应当予以公告。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理 一 名、董

事会秘书 一 名，经董事长提名并由董事会聘

任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程第一百条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

理财的决策权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准；

属于股东会审批权限的，由董事会审议

后提交股东会审议。

（一）公司发生的上述交易事项达

到下列标准之一的，应由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值得，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

元。

上述指标计算中设计的数据如有

负值，取其绝对值计算。

董事会审议对外担保事项时必须

经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通

过。

（二）在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，对于每年发生的日常性关

联交易，如果在实际执行中预计关联交

易金额超过本年度关联交易预计总金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

提交董事会或股东会审议并披露。

第一百一十八条董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数以上选举产生。

公告编号：2025-020

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条公司高级管理人员不得在

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控

股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪水，

公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人

及其控制的企业中兼职。

第一百四十九条总经理每届任期三年，经

理连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理主持公司日常工作，列席董事会会

议，向董事会汇报工作。

第一百五十一条总经理应制订工作细则，

第一百一十九条董事长行使下列

职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董

事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执

行；

(三) 签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 批准低于公司最近经审计的

净资产总额 10%的对外投资（对外股权

投资除外）

；

(七) 批准未达到提交董事会审议

标准的购买、出售资产及其他交易事

项；

(八) 法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本章程或董事会决议授权

授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十二条代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，

公告编号：2025-020

报董事会批准后实施。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列

内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条副总经理协助总经理工

作，总经理提名副总经理并由董事会聘任或解

聘。

第一百五十四条公司设董事会秘书，董事

会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公

司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的

沟通、接待和服务工作机制等事宜，办理公司

信息披露事务。

公司董事会秘书的信息披露职责包括：

(一) 负责公司信息对外发布；

(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员

履行信息披露义务；

(三) 负责公司未公开重大信息的保密工

作；

(四) 负责公司内幕知情人登记报备工作；

(五) 关注媒体报道，主动向公司及相关信

息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时

会议，应于会议召开日三日前以专人送

递、邮寄、电子邮件等方式通知全体董

事和监事。情况紧急或有其他特殊事由

的，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百二十四条董事会会议通知

包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议提案及董事表决所必须

的会议材料；

（四）通知发出的日期。

第一百二十五条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当由全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十六条董事审议关联交

易事项时，关联董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

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清。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。公

司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师及

律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

本章程第一百条对不得担任公司董事的情

形同样适用于董事会秘书。

第一百五十六条高级管理人员辞职应向董

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应承担的职责。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职时存在未完成工作移交且

相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的

规定继续履行职责。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决

方式为：书面投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电子邮件表

决等通讯方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。

委托人如有具体指示的，应当在授

权委托书中注明，否则委托人的意思表

示即视为被代理人的意思表示。

董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免除。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。

董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联

董事不得委托关联董事代为出席会议。

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第一节 财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十九条公司按照全国股份转让系

统有限责任公司有关规定编制并披露定期报

告，当在每个会计年度结束之日起四个月内编

制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年

结束之日起两个月内披露半年度报。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十一条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

第一百二十九条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或章程致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任，但经证明在表决时曾明确表示异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

出席会议的董事有权要求在会议

记录上对其在会议上的发言做出说明

性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限 10 年。

第一百三十条董事会会议记录包

括以下内容：

( 一 ) 会 议 届 次 和 会 议 召 开 的 时

间、地点和方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席或受托出席情

况；

(五) 会议议程、会议审议的提案、

每位董事对有关事项的发言要点、主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每项决议事项的表决方式和

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本，但资本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司应实施积极的利润分

配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政

策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理

投资回报兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与

股票相结合的方式分配股利。

（三）如公司营业收入、利润规模增长迅

速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配

的同时，制定股票股利分配预案。

第一百六十五条公司缴纳所得税后的利

润，按照下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取利润的 10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百三十一条董事会会议结束

后及时将经与会董事签字确认的决议

(包括所有提案均否决的董事会决议)

向主办券商报备。

董事会决议涉及法律法规或规章

制度所要求予以披露事项的，公司应当

予以公告。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十五条监事可以在任期

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（四）支付股东股利。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分

配，由董事会拟定方案，经股东大会通过。非

因特别事由（如公司进行重大资产重组等）,

公司不进行除年度和中期分配以外的其他期间

的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分

配利润。

第二节 内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和济活动

进行内部审计监督。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用

届满以前提出辞任。监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应承担的职责。监事会将在

2 日内披露有关情况。

除监事辞任导致监事会成员低于

法定最低人数及职工代表监事辞任导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一两种情况外，监事的辞任自

辞任报告送达监事会时生效。

在上述两种情形下，辞任报告应当

在下任监事填补因其辞任产生的空缺

后且相关公告披露后方能生效。在辞任

报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当

按照有关法律、行政法规和公司章程的

规定继续履行职责。公司应当在二个月

内完成补选。

第一百三十六条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十七条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司的经营

情况，监事正常履行职责时公司应提供

必要协助，任何人不得干预、阻挠。

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由股东大会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百七十三条公司董事会秘书负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百七十四条投资者关系管理的工作内

容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要

内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投

资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告

时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”

的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

第一百三十九条监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表两名和公司

职工代表一名，监事会中的职工代表由

公司职工民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列

职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

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交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十五条公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强

与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百七十六条公司董事长为投资者关系

管理事务的第一负责人，公司董事会秘书具体

负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东大会；

（三） 公司网站；

（四） 分析师会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百七十七条投资者和公司产生纠纷

的，应当先自行协商解决，协商不成的可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条公司的通知以下列形式发

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(四) 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 对法律、行政法规和公司章

程规定的监事会职权范围内的事项享

有知情权；

(九) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，

应当分别提前十日和三日以专人送递、

邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体

监事。情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

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出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式

送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百八十条公司召开股东大会的会议通

知，以专人送出、邮件、传真、 公告或本章程

规定的其他方式进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通

知，以专人送出、邮件、传真、 公告或本章程

规定的其他方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通

知，以专人送出、邮件、传真、 公告或本章程

规定的其他方式进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮

件邮递方式送出的，自交付邮局之日起第三个

工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期

限；

(二) 拟审议的事项；

(三) 会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及书面提议；

（四）监事表决所需的会议资料；

（五）监事应当其子出席会议的要

求；

（六）联系人和联系方式。

第一百四十五条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则是章程

的附件，由股东会审议通过。

第一百四十六条监事会会议记录

应该真实、准确、完整。监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存十 年。

第一百四十七条监事会会议结束

后及时将经与会监事签字确认的决议

向主办券商报备。

公告编号：2025-020

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十四条公司根据法律法规和全国

股份转让系统公司有限责任公司的相关规定披

露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在全国股份转让系

统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应

的分割。

监事会决议涉及法律法规或规章

制度要求予以披露事项的，公司应当予

以公告。

第七章 总经理及其他高级管理人

员

第一百四十八条公司设总经理一

名、董事会秘书一名，经董事长提名并

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监

一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百五十条公司高级管理人员

不得在公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的企业领取薪水，公司的财

务人员不得在控股股东、实际控制人及

公告编号：2025-020

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在全国股份转让系统

指定信息披露平台上公告。

第一百八十九条公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国股份

转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百九十一条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本

其控制的企业中兼职。

第一百五十一条总经理每届任期

三年，经理连聘可以连任。

第一百五十二条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理主持公司日常工作，列席董

事会会议，向董事会汇报工作。

第一百五十三条总经理应制订工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则

包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

公告编号：2025-020

章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条公司有本章程第一百八十

六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百八十

六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下

列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业

务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生

(二) 总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事

项。

第一百五十五条副总经理协助总

经理工作，总经理提名副总经理并由董

事会聘任或解聘。

第一百五十六条公司设董事会秘

书，董事会秘书负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，负责公司投资者关系管理事

务、完善公司与投资者的沟通、接待和

服务工作机制等事宜，办理公司信息披

露事务。

公司董事会秘书的信息披露职责

包括：

(一) 负责公司信息对外发布；

(二) 督促公司相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

(三) 负责公司未公开重大信息的

保密工作；

(四) 负责公司内幕知情人登记报

备工作；

(五) 关注媒体报道，主动向公司

及相关信息披露义务人求证，督促董事

公告编号：2025-020

的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在全国股份

转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

会及时披露或澄清。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或解聘，对董

事会负责。公司董事或其他高级管理人

员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会

计师事务所的注册会计师及律师事务

所的律师不得兼任董事会秘书。

本章程第一百零二条对不得担任

公司董事的情形同样适用于董事会秘

书。

第一百五十八条高级管理人员辞

任应向董事会提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应承担的职责。

董事会将在 2 日内披露有关情况。

除董事会秘书辞任未完成工作移

交且相关公告未披露外，高级管理人员

的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞任时存在未完成工

作移交且相关公告未披露时，辞任报告

应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞任报告尚

未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当

按照有关法律、行政法规和公司章程的

规定继续履行职责。

第一百五十九条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

公告编号：2025-020

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法

履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 要约收购

第二百〇二条投资者自愿选择以要约方式

收购本公司股份的,可以向本公司所有股东发

出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称

全面要约),也可 以向本公司所有股东发出收

购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分

要约)。 但达到本章程规定的全面要约收购触

发条件的,应当向公司全体股东发出全面要约

收购。

第二百〇三条收购人自愿以要约方式收购

本公司股份的,其预定收购 的股份比例不得低

于本公司已发行股份的 5%。

第二百〇四条收购人预定收购的股份数额

达到下列任一条件时,收购 人须向公司全体股

失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十一条公司按照全国股

份转让系统有限责任公司有关规定编

制并披露定期报告，当在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内披露半年度报。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第二节 利润分配

第一百六十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

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东发出全面要约:

(一)将成为本公司的控股股东或相对控股

股东(持股 50%及以上);

(二)通过投资关系、协议、其他安排的途

径成为本公司的实际控制人;

(三)其他导致公司控制权发生转移的情

形。

第二百〇五条 收购人违反本章程规定发

出要约的,要约对公司股东不发生效力。

第二百〇六条违反前款规定在要约收购期

限内接受对其未生效要约的股东,应向权益受

到侵害的股东承担违约责任,按权益受侵害股

东的要求收购其所持有的全部或部分股份。

第二百〇七条收购人根据本公司章程规定

需要向公司全体股东发出全 面要约收购的,对

同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购

报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支

付的最高价格。

第二百〇八条
以要约方式进行公司收购

的,收购人应当公平对待本公 司的所有股东。

第二百〇九条以要约方式收购本公司股份

的,收购人应当聘请财务顾问,并编制要约收购

报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的

法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,

同时通知本公司。要约收购需要取得国家相关

部门批准的,收购人应当在要约收购报告书中

进行明确说明,并持续披露批准程序进展情况。

第二百一十条收购人可以采用现金、证券、

现金与证券相结合等合法方式支付收购本公司

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十五条公司股东大对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在 股东会召 开后 2 个 月内完 成股利

（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司应实施积极

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的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购

人具备要约收购的能力。收购人应 当在披露要

约收购报告书的同时,提供以下至少一项安排

保证其具备履约能力:

(一)将不少于收购价款总额的 20%作为履

约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司

指定的银行等金融机构;收购人以在中国证券

登记结算有限责任 公司登记的证券支付收购

价款的,在披露要约收购报告书的同时,将用于

支付的 全部证券向中国证券登记结算有限责

任公司申请办理权属变更或锁定;

(二)银行等金融机构对于要约收购所需价

款出具的保函;

(三)财务顾问出具承担连带担保责任的书

面承诺。如要约期满,收购人不 支付收购价款,

财务顾问应当承担连带责任,并进行支付。

第二百一十一条收购人以证券支付收购价

款的,应当披露该证券的发行人最近 2 年经审

计的 财务会计报表、证券估值报告,并配合本

公司或本公司聘请的独立财务顾问的尽 职调

查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限

责任公司登记的证券支付收购 价款的,必须同

时提供现金方式供本公司的股东选择,并详细

披露相关证券的保 管、送达本公司股东的方式

和程序安排。

第二百一十二条本公司董事会应当对收购

人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,

对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提

出建议,并可以根据自身情况选择是否聘请独

的利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应当重视对

投资者的合理投资回报兼顾公司的可

持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或

现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）如公司营业收入、利润规模

增长迅速，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配时，可以在满

足上述现金股利分配的同时，制定股票

股利分配预案。

第一百六十七条公司缴纳所得税

后的利润，按照下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取利润的 10%列入法定公

积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司根据实际经营情况，可以进行

中期分配，由董事会拟定方案，经股东

会通过。非因特别事由（如公司进行重

大资产重组等）,公司不进行除年度和

中期分配以外的其他期间的利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利

润。

第二节 会计师事务所的聘任

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立财务顾问提供专业意见。

第二百一十三条收购要约约定的收购期限

不得少于 30 日,并不得超过 60 日;但是出现

竞争要约的除外。

第二百一十四条收购期限自要约收购报告

书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国

家相 关部门批准的,收购人应将取得的本次收

购的批准情况连同律师出具的专项核查 意见

一并在取得全部批准后 2 日内披露,收购期限

自披露之日起开始计算。

第二百一十五条 在收购要约约定的承诺

期限内,收购人不得撤销其收购要约。

第二百一十六条采取要约收购方式的,收

购人披露后至收购期限届满前, 不得卖出本公

司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和

超出要约的条件买入 本公司的股票。

第二百一十七条收购人需要变更收购要约

的,应当重新编制并披露要约 收购报告书,报

送全国股份转让系统,同时通知本公司。变更后

的要约收购价格 不得低于变更前的要约收购

价格。

第二百一十八条收购要约期限届满前 15

日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争

要 约的除外。

第二百一十九条出现竞争要约时,发出初

始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购

期限 届满不足 15 日的,应当延长收购期限,

延长后的要约期应当不少于 15 日,不 得超过

最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追

第一百六十八条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百七十三条公司董事会秘书

负责公司投资者关系管理工作，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、

发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

第一百七十四条投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其

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加履约保证能力。

第二百二十条发出竞争要约的收购人最迟

不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日披露

要 约收购报告书,并应当根据《非上市公众公

司收购管理办法》的规定履行披露义务。

第二百二十一条在要约收购期间,本公司

董事不得辞职。

第二百二十二条同意接受收购要约的股东

(以下简称预受股东),应当委托证券公司办理

预受要约的相关手续。

第二百二十三条在要约收购期限届满前 2

日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在要

约 收购期限内,收购人应当每日披露已预受收

购要约的股份数量。

第二百二十四条在要约收购期限届满后 2

日内,收购人应当披露本次要约收购的结果。

第二百二十五条收购期限届满,发出部分

要约的收购人应当按照收购要 约约定的条件

购买本公司股东预受的股份,预受要约股份的

数量超过预定收购数 量时,收购人应当按照同

等比例收购预受要约的股份;发出全面要约的

收购人应 当购买本公司股东预受的全部股份。

第十三章 修改章程

第二百二十六条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等 ；

（二）本章程规定的信息披露内

容；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机

构发表投资价值分析报告的，刊登该投

资价值分析报告时应在显著位置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十五条公司应积极建立

健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公

众股股东的沟通和交流。

第一百七十六条公司董事长为投

资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会秘书具体负责公司投资者关系

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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百二十七条股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十八条董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百二十九条章程修改后，董事会应及

时指派专人到公司登记机关进行备案

第二百三十条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第二百三十一条释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。

第二百三十二条董事会可依照章程的规

管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但

不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临

时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析师会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣

传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百七十七条投资者和公司产

生纠纷的，应当先自行协商解决，协商

不成的可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

公告编号：2025-020

定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称"以上"、"以内

"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低

于"、"多于"不含本数。

第二百三十五条本章程由公司董事会负责

解释。

第二百三十六条本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

第二百三十七条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司

住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解

决。

第二百三十八条本章程自公司股东大会审

议通过之日起生效。

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条公司的通知以下

列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件(含纸质邮件、电子邮

件)方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十一条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件、公告

或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、公告

或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

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期；公司通知以纸质邮件邮递方式送出

的，自交付邮局之日起第三个工作日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，以电子邮件发出当日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第二节 公告

第一百八十四条公司根据法律法

规和全国股份转让系统公司有限责任

公司的相关规定披露定期报告和临时

报告。

第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

公告编号：2025-020

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统上公告。

第一百八十九条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

公告编号：2025-020

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十一条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条公司因下列原因

解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解

散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条公司有本章程第

一百九十二条第(一)项情形的，可以通

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过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的

2/3 以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第

一百九十二条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十五条清算组在清算期

间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余

财产；

( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活

动。

第一百九十六条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

公告编号：2025-020

60 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十八条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

公告编号：2025-020

院。

第一百九十九条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇一条公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 要约收购

第二百〇二条投资者自愿选择以

要约方式收购本公司股份的,可以向本

公司所有股东发出收购其所持有的全

部股份的要约(以下简称全面要约),也

可以向本公司所有股东发出收购其所

持有的部分股份的要约(以下简称部分

要约)。 但达到本章程规定的全面要约

收购触发条件的,应当向公司全体股东

发出全面要约收购。

第二百〇三条收购人自愿以要约

方式收购本公司股份的,其预定收购的

公告编号：2025-020

股份比例不得低于本公司已发行股份

的 5%。

第二百〇四条收购人预定收购的

股份数额达到下列任一条件时,收购人

须向公司全体股东发出全面要约:

(一)将成为本公司的控股股东或

相对控股股东(持股 50%及以上);

(二)通过投资关系、协议、其他安

排的途径成为本公司的实际控制人;

(三)其他导致公司控制权发生转

移的情形。

第二百〇五条 收购人违反本章

程规定发出要约的,要约对公司股东不

发生效力。

第二百〇六条违反前款规定在要

约收购期限内接受对其未生效要约的

股东,应向权益受到侵害的股东承担违

约责任,按权益受侵害股东的要求收购

其所持有的全部或部分股份。

第二百〇七条收购人根据本公司

章程规定需要向公司全体股东发出全

面要约收购的,对同一种类股票的要约

价格,不得低于要约收购报告书披露日

前 6 个月内取得该种股票所支付的最

高价格。

第二百〇八条
以要约方式进行公

司收购的,收购人应当公平对待本公司

的所有股东。

第二百〇九条以要约方式收购本

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公 司股份的 ,收购人应当聘请财务顾

问,并编制要约收购报告书,连同财务

顾问专业意见和律师出具的法律意见

书一并披露,报送全国股份转让系统,

同时通知本公司。要约收购需要取得国

家相关部门批准的,收购人应当在要约

收购报告书中进行明确说明,并持续披

露批准程序进展情况。

第二百一十条收购人可以采用现

金、证券、现金与证券相结合等合法方

式支付收购本公司的价款。收购人聘请

的财务顾问应当说明收购人具备要约

收购的能力。收购人应当在披露要约收

购报告书的同时,提供以下至少一项安

排保证其具备履约能力:

( 一 ) 将 不 少 于 收 购 价 款 总 额 的

20%作为履约保证金存入中国证券登记

结算有限责任公司指定的银行等金融

机构;收购人以在中国证券登记结算有

限责任 公司登记的证券支付收购价款

的,在披露要约收购报告书的同时,将

用于支付的 全部证券向中国证券登记

结算有限责任公司申请办理权属变更

或锁定;

(二)银行等金融机构对于要约收

购所需价款出具的保函;

(三)财务顾问出具承担连带担保

责任的书面承诺。如要约期满,收购人

不 支付收购价款,财务顾问应当承担

公告编号：2025-020

连带责任,并进行支付。

第二百一十一条收购人以证券支

付收购价款的,应当披露该证券的发行

人最近 2 年经审计的财务会计报表、

证券估值报告,并配合本公司或本公司

聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以未在中国证券登记结算有限

责任公司登记的证券支付收购价款的,

必须同时提供现金方式供本公司的股

东选择,并详细披露相关证券的保管、

送达本公司股东的方式和程序安排。

第二百一十二条本公司董事会应

当对收购人的主体资格、资信情况及收

购 意图进行 调查 ,对要约条件进行分

析,对股东是否接受要约提出建议,并

可以根据自身情况选择是否聘请独立

财务顾问提供专业意见。

第二百一十三条收购要约约定的

收购期限不得少于 30 日,并不得超过

60 日;但是出现竞争要约的除外。

第二百一十四条收购期限自要约

收购报告书披露之日起开始计算。要约

收购需要取得国家相 关部门批准的,

收购人应将取得的本次收购的批准情

况连同律师出具的专项核查 意见一并

在取得全部批准后 2 日内披露,收购

期限自披露之日起开始计算。

第二百一十五条 在收购要约约

定的承诺期限内,收购人不得撤销其收

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购要约。

第二百一十六条采取要约收购方

式 的 ,收购人披露后至收购期限届满

前, 不得卖出本公司的股票,也不得采

取要约规定以外的形式和超出要约的

条件买入 本公司的股票。

第二百一十七条收购人需要变更

收购要约的,应当重新编制并披露要约

收购报告书,报送全国股份转让系统,

同时通知本公司。变更后的要约收购价

格 不得低于变更前的要约收购价格。

第二百一十八条收购要约期限届

满前 15 日内,收购人不得变更收购要

约;但是出现竞争要 约的除外。

第二百一十九条出现竞争要约时,

发出初始要约的收购人变更收购要约

距初始要约收购期限 届满不足 15 日

的,应当延长收购期限,延长后的要约

期应当不少于 15 日,不 得超过最后一

个竞争要约的期满日,并按规定比例追

加履约保证能力。

第二百二十条发出竞争要约的收

购人最迟不得晚于初始要约收购期限

届满前 15 日披露要约收购报告书,并应

当根据《非上市公众公司收购管理办

法》的规定履行披露义务。

第二百二十一条在要约收购期间,

本公司董事不得辞任。

第二百二十二条同意接受收购要

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约的股东(以下简称预受股东),应当委

托证券公司办理预受要约的相关手续。

第二百二十三条在要约收购期限

届满前 2 日内,预受股东不得撤回其对

要约的接受。在要约收购期限内,收购

人应当每日披露已预受收购要约的股

份数量。

第二百二十四条在要约收购期限

届满后 2 日内,收购人应当披露本次要

约收购的结果。

第二百二十五条收购期限届满,发

出部分要约的收购人应当按照收购要

约约定的条件购买本公司股东预受的

股份,预受要约股份的数量超过预定收

购数 量时,收购人应当按照同等比例

收购预受要约的股份;发出全面要约的

收购人应 当购买本公司股东预受的全

部股份。

第十三章 修改章程

第二百二十六条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第二百二十七条股东会决议通过

公告编号：2025-020

的章程修改事项应经主管机关审批的，

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十八条董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十九条章程修改后，董事

会应及时指派专人到公司登记机关进

行备案.

第二百三十条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章 附则

第二百三十一条释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份超过公司股本总额 50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

公告编号：2025-020

第二百三十二条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百三十四条本章程所称"以上

"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百三十五条本章程由公司董

事会负责解释。

第二百三十六条本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则及股东会会议决议确定

的其它规则或制度。

第二百三十七条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向公司住所地有管辖权的

人民法院提起诉讼的方式解决。

本章程自公司股东会审议通过之

日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-020

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证

监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指

南。根据上述规则，拟修订公司章程条款。

三、备查文件

《安徽一天电气技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

安徽一天电气技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日