公告编号：2025-042
证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券
浙江正邦电子股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修
订公司
<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃
权
0 票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江正邦电子股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保
护中小投资者合法权益，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、法规和《浙江正邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
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第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
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当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、
数量。
第三章 利润分配政策
第八条 利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第九条 利润分配形式及条件
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
公司现金分红条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司是否进行现金方式分配利润以及
每次以现金方式分配利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司
股东会审议通过。
公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议
通过。
第十条 利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
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是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第十一条 利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或因
外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后
提交公司股东会批准。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受公司监事会的监督。
第十三条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及公司股
东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策尤
其是现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，须经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备。对利润分配政策进行调整和变更的，还需详细说明调整和变更的条件和程序
是否合规、透明。
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第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律法规、部门规章及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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董事会
2025 年 11 月 5 日