公告编号：2025-021
证券代码：833390 证券简称： 国德股份 主办券商：兴业证券
福建国德科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容 统一修改为“股东会”表述
全文以“总经理”表述的内容
统一修改为“经理”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共
第一条 为维护福建国德
股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东、职
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
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和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》
（以下
简称“管理办法”）
、
《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》和其他有关规定，制订
本章程。
工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》
）
、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券
法》）和《非上市公众公司监督
管理办法》
（以下简称《管理办
法》）等有关法律法规和相关规
范性文件的规定，制定《福建
国德股份有限公司章程》
（以下
简称“本章程”）
。
第二条 公司系依照《公司
法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》（以下简称“《公
司登记条例》”）和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）。
公司采取发起设立方式设
立，由福建国德医院投资建设
有限公司整体变更设立。
第二条 公司系依照《公司
法》《证券法》《管理办法》等
有关法律法规和相关规范性文
件 的 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公
司。
公 司 采 取 发 起 设 立 方 式 设
立，由福建国德医院投资建设有
限公司整体变更设立。
第六条 公司经营期限为 20
年。
第七条 公司的经营期限：自
2008 年 10 月 23 至 2028 年 10 月
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22 日。
第七条 董事长为公司的法
定代表人。
第八条 董事长为公司的
法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条
依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、
和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 本章程所称高
级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务总监、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十一条 公司的经营宗旨：
通过股份公司的组织形式，提高
第十三条 公司的经营宗旨：
通过股份公司的组织形式，提高
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公司的经营管理水平，最大限度
的提高公司的经济效益，为全体
股东创造满意的经济回报。
公司的经营管理水平，最大限度
的提高公司的经济效益，为员工
提供发展机会、为企业创造利
润、为投资者创造价值，为社会
创造效益。
第十三条 公司股票采用记
名方式，中国证券登记结算有限
公司是公司股票的登记存管机
构。
第十五条 公司股票采用记
名方。
第十五条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同
价额。
公司的股票发行，现有股东
无优先认购权。
第十八条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司
的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财
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务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的
除外。
第十九条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证
券监督管理委员会（
“中国证监
会”
）规定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司
第二十四条 公司不得收购
本公司股份，但是，在下列情况
下除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出
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职工；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活动。
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债
券。
第二十二条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）向全体股东按照相同
比例发出要约；
（二）通过公开交易方式；
（三）法律、行政法规规定
的其它方式。
第二十五条 公司收购本公
司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程
第二十一条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第
二十一条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形
第二十六条 公司因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
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的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公 司 依 照 第 二 十 一 条 第
（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支
出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1
第二十九条 公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所
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年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十七条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收
益。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十条 公司持有 5%以上
股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股
票 或 者 其他 具 有股 权 性 质的 证
券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规
定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
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的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
第三十四条 公 司 股 东 享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、
股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，
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剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿
的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以请求
第三十五条 股东要求查
阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等
法律法规的规定。
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人民法院要求公司提供查阅。
第三十二条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依
照法律法规、部门规章、规范
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性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受
到难以弥补的损害的，前款
第三十八条 董事、监事、高
级管理人员执行职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条
第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监
事会有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第
二款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、三
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 以
上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
第四十六条 公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会、监
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（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九
条规定的担保事项、对外提供财
事会的报告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十一 ）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
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务资助事项；
（十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单笔金额占最
近一期经审计总资产 30%以上或
占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的关联
交易事项;
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外
担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10％的
担保；
第四十七条 公司的下列对
外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司
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（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30％以后提供的任何
担保；
（ 四 ） 为 资 产 负债 率 超 过
70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％。
（六）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过
5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
董 事 会 审 议 上 述担 保 事 项
时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司董
的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过
70%的担保对象提供的担保；
（五）预计未来十二个月对
控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其
他担保。
公司董事、经理或其他高级
管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究
当事人责任。
公司经办部门人员或其他责
任人违反法律规定或本办法规
定，无视风险擅自提供担保造成
损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责
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事会审议前款第（七）项担保事
项时，应当按照本章程第一百零
六条有关规定审议。
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表
决，该表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司下列对外提供财务资助
行为,须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章
程规定的其他情形。
挂牌公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际
任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济
处罚或行政处分。
法律规定保证人无须承担的
责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责
任造成损失的，公司给予其行政
处分，并有权要求承担赔偿责任。
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控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。公司董事、
总经理或其他高级管理人员未按
本办法规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责
任人违反法律规定或本办法规
定，无视风险擅自提供担保造成
损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责
任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济
处罚或行政处分。
法律规定保证人无须承担的
责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责
任造成损失的，公司给予其行政
处分，并有权要求承担赔偿责任。
对外财务资助款项逾期未收
回的，挂牌公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务
资助。
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第四十一条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十三条 有 下 列 情 形之
一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时，即不足4人时；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公
司10%以上已发行有表决权股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或
本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股
东大会的地点为：公司住所地或
公司董事会在股东大会通知中确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供
第五十四条 公司召开股东
会的地点为公司住所地、主要生
产或研发地。在必要的情况下，
经董事会决议，股东会可以在与
审议事项相关的其他地点召开。
股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。在必要和可
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传真、传签等通讯方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股 东 可 以 亲 自 出席 股 东 大
会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
能的情况下，公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
第五十八条 单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会会议，董事会、
监事会应当在收到请求之日起
10 日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会
会议的通知。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
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大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会应当自行召集和主持。
第四十七条 对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十九条 对于监事会或
股东自行召集的股东会，公司董
事会和董事会秘书将予配合，并
及时履行信息披露义务。
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第五十条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程第四十九条规定
的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十一条召集人将在
年度股东大会召开 20 日前通
第六十一条 召 集 人 将 在 年 度
股东会召开 20 日前以公告方式
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知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前通知各股
东。
公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十二条 股东大会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
第六十二条 股东会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会通知和
补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个交易日且
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全部具体内容。股东大会采用传
真、传签等其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明传真、
传签等其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
第六十四条 股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
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及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决
权。
股 东 可 以 亲 自 出席 股 东 大
会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十七条 股权登记日登
记在册的所有已发行有表决权的
普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东
会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十二条 召集人将依据
股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 召集人和律师
（如有聘请）将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
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第六十三条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十四条 股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席会
议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则由董事会
拟定，股东会批准。
第六十九条 股东大会应有
会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经
第七十九条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席
会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
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理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及
计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、传真和传签等
其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限 10 年。
第八十条 出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
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第七十一条 召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知全体股东。
第八十一条 召集人应当保
证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东
会，并及时通知或公告。
第七十四条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生
第八十四条 下列事项由股
东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或
者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发
行股票；
（七）表决权差异安排的变
更；
（八）法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或
者本章程规定的，以及股东会
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重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
第八十五条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东
除外。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该
公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有 1%以上已
发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁
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公告编号：2025-021
止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，公
司股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配
政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权
激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规
章、业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第七十六条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充
第八十六条 股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当
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分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序
为：
（一）董事会在股东大会召
开前，应对关联股东做出回避的
决定。股东大会在审议有关联交
易的事项时，主持人应向股东大
会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应
予回避等事项；关联股东投票表
决人应将注明“关联股东回避表
决”字样的表决票当即交付会议
投票表决总监票人；然后其他股
东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没
有回避的，其他股东有权向会议
主持人申请该有关联关系的股东
回避并说明回避事由，会议主持
人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主
持人不能确定该被申请回避的股
东是否回避或有关股东对被申请
充分披露非关联股东的表决情
况。法律法规、部门规章、业务
规则另有规定的除外。
如果公司全体股东与审议的
关联交易事项均存在关联关系
的，则不适用前款规定，全体
股东均有权参与投票表决。但
该关联交易事项应当由出席股
东会的股东所持全部表决权表
决通过。
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回避的股东是否回避有异议时，
由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上
表决决定该被申请回避的股东是
否回避。
（三）关联股东未获准参与
表决而擅自参与表决，所投之票
按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避
的，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会
通过的其他决议具有同样的法
律效力。
第七十九条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会审议董事、监事选
举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定
第九十一条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事会或其他召集人应当
向股东通告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行普
通投票制。
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或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制；累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报候选董事、监事的
简历和基本情况。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可在股东大会召开
前提出董事、监事候选人人选。
控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得
对公司董事、监事人选履行任何
批准手续。
每位股东所投的董事（监事）
选票数不得超过其拥有董事（监
事）选票数的最高限额。在执行
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累积投票时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董
事（监事），并在其选举的每名
董事（监事）后表明其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用
的投票总数超过该股东所合法拥
有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数
不超过该股东所合法拥有的投票
数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每一位当选董事（监事）
的得票必须超过出席股东大会所
持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）
候选人，若同时当选超出董事（监
事）应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事（监事）
候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公
司章程规定的董事（监事）人
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数，对不够票数的董事（监事）
候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。
第八十条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股
东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审
议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十三条 股东会审议提
案时，不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第八十二条 同一表决权只
能选择现场、传真或传签等等表
决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十四条 同一表决权
只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
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第八十四条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十五条 股东会对提案
进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师（如有聘请）、股东代
表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十五条 股东大会现场
结束时间不得早于传真、传签等
其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场、传真、传签等表决
方式中所涉及的公司、计票人、
第九十七条 股东会现场结
束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
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监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东大会决
议应当及时通知各股东，股东
大会决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决
议通知中作特别提示。
第一百〇一条 提 案 未 获 通
过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在本次股东大会结束
后立即就任。
第一百〇二条 股东会通过
有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为有关董
事、监事选举提案获得通过当
日。
第九十二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
第一百〇四条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
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限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证
券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大
的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开
认定为不适合担任挂牌公司董
事、监事、高级管理人员等，期
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(七)被全国股转公司或者
证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；;
（八）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务
规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十三条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董 事 任 期 从 就 任之 日 起 计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第一百〇五条 董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任。
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公 司 暂 不 设 置 职 工 代 表 董
事。
第九十四条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
第一百〇六条 董事应当遵
守法律法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（四）未经股东会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会；
（五）未经股东会同意，
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会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司
秘密；
（八 ）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
第一百〇九条 董事可以在
任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞任报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在
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当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
公司应该在2个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十八条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后的2年内仍然有效。
第二十四条 董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续。
董 事 离 任 后仍 负有 保 守 公
司商业秘密的义务，直至该等商
业秘密成为公开信息之日。
董事对公司和股东承担的忠
实义务，在离任后两年内仍然有
效。
第一百条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事执行
公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百零一条 公司设董事
会，对股东大会负责。
第一百零二条董事会由5名
董事组成，设董事长1人。
第一百一十四条 公司设董
事会，董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零三条 董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
第一百一十五条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机
构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公
司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务总监等高级管理人
员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理
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内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是
制度；
（十）制订本章程的修改方
案；
（十一）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则、本章程或者股
东会授予的其他职权。
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否给所有股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论
和评估；
（十七）负责投资者关系管
理工作；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百零六条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项
如下：
（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的
10%以上。但交易涉及的资产总额
第一百一十七条 董事会应
当建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。公司发生的交易（除
提供担保、向其他企业投资外）
达到下列标准之一的，应提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额
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占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10%以
上，且绝对金额超过500万元。但
交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的50%以上，且绝对金
额超过3,000万元的，还应提交股
东大会审议；
（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的
或成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超
过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
公司进行上述交易中同一类
别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算，已
经按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议担保事项时，必
须提交董事会审议并经出席董
事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
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净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过300万元的，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过500万元。但交易的成
交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3,000
万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过
300万元的，还应提交股东大会审
议；
（六）公司与关联自然人发
生的成交金额在50万元以上的关
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联交易；与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资
产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元；
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本 条 中 的 上 述 交易 事 项 是
指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或
租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许
可协议。其中，公司发生“提供
财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计
算。
上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及
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产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外
汇 交 易 等 风 险 投 资 及 对 外 担
保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，并
报董事会秘书，经董事会批准
后方可实施，超过董事会权限
的风险投资及担保事项需经董
事会审议通过后报请公司股东
大会审议批准。
第一百零八条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）行使法定代表人的职
权；
（四）签署公司股票、公司
债券及其它有价证券；
第一百一十九条 董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。
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（五）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
第一百零九条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十条 董事长召集
和主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十二条 董事会
召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、邮件或传真
等方式；通知时限为：会议召
开 3 日以前。
第一百二十三条 董事会可
采用现场或通讯方式召开。董事
会召开临时董事会会议应提前 5
日发出书面会议通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说
明。
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第一百一十五条 董事与
董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，
应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审
议。
第一百二十六条 董事与董
事会会议决议事项有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十六条 董事
会决议表决方式为：记名投票
表决。
董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，
可以用电话、传真、传签等方
式进行并作出决议，并由参会
董事签字
第一百二十七条 董事会
决议表决方式为：举手表决或
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电
子通信方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会
会议，应由董事本人出席；董
第一百二十八条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因
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事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。
董 事 不 得 作出 或者 接 受 无
表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。
第一百二十条 公司设总经
理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，财务
总监1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财
第一百三十一条 公司设经
理 1 名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司可设副经理，由董事会
决定聘任或解聘。
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务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十一条 本章程第
九十二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
财务总监除前款规定外、还
应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十四条关于董事
的忠实义务和第九十五条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第
一百〇四条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本 章 程 关 于董 事的 忠 实 义
务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
财 务 总监作 为 高 级 管 理 人
员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
第一百三十五条 经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
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构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、
福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）经董事会授权，代表
公司处理对外事宜和签订包括投
资、合作经营、合资经营、借款
等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时
会议；
（十一）公司章程或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十五条 公司在对
第一百三十六条 公司发生
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外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易时，总
经理具有以下权限，超过以下权
限之一的，应按程序提交董事会
或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额
低于公司最近一期经审计总资产
绝对值的10%；
（二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营
业务收入低于公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%，
或在10%以上但绝对金额在500万
元人民币以下；
（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润绝对值的 10%，或在
10%以上但绝对金额在 100 万元
人民币以下；
（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）低于公司最近
的交易（除对外担保、向其他企
业投资外）达到下列标准之一，
董事会授权经理决定：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额低于公
司最近一个会计年度经审计总资
产的 20%；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额低于公司最近一个会
计 年 度 经审 计 净资 产 绝 对值 的
20%，或低于 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
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一期经审计净资产绝对值的10%，
或在10%以上但绝对金额在500万
元人民币以下；
（五）交易产生的利润低于
公司最近一个会计年度经审计净
利润绝对值的10%，或在10%以上
但绝对金额在100万元人民币以
下；
（六）公司与关联自然人发
生交易金额低于50万元人民币；
（七）公司与关联法人发生
的交易金额低于人民币300万元
人民币，或交易金额在300万元人
民币以上，但交易金额低于公司
最近一期经审计净资产值绝对值
的0.5％。
就上述交易标的（金额）在
300万元以上的生产经营管理事
项实施前，总经理应当向董事长
报告。
第一百二十九条 公司的高
级管理人员可以在任期届满以前
第一百四十条 经理可以在
任期届满以前提出辞任。有关经
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提出辞职。高级管理人员辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在2个交易日内披露有
关情况。如董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露
时，辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。除前款所列情形
外，高级管理人员辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
理辞任的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十条 副总经理和
财务总监由总经理提名，董事会
聘任或解聘。副总经理职责主要
如下：
协助总经理的工作；根据董
事会或者总经理的授权，代为行
使总经理的职权；依照分工负责
具体的经营管理工作。
第一百四十条 公司设副经
理若干名，根据经理的提名，由
董事会决定聘任或解聘。
副经理负责协助经理工作，
对经理负责。副经理应勤勉、尽
责、诚信、忠实地履行其职责，
并定期向经理报告工作。副经理
的职责范围，由经理具体分工确
定。
副经理应遵守法律法规、部
门规章和本章程的有关规定。
第一百三十一条 公司设董
第一百四十二条 公 司 设 董
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事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
事会秘书 1 名，由董事会聘任或
解聘。
董事会秘书为信息披露事务
负责人，负责公司信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股
东会。
董事会秘书空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 法
规、部门规章、全国股转系统业
务规则及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 高 级 管 理
人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务
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时违反法律法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十六条 监事应
当遵守法律法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事的任
期每届为3年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十八条 监 事 的
任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。监事任期
从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。
第一百三十六条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
第一百四十九条 监 事 任
期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞任导致监事会成员
低于法定人数或职工代表监事
辞任导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，
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事职务。公司应该在2个月内完成
监事补选。
监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。除前款所列情形
外,监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律法规和本章
程的规定，履行监事职务。发
生前述情形的，公司应当在 2
个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事应
当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百五十条 监 事 应 当
保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十一条 公司设监
事会。监事会由3名监事组成。监
事会设主席1人，监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于1/3。监事
第一百五十四条 公 司 设
监事会，监事会向全体股东负
责。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名。职工
代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进
入监事会。非职工代表监事由
股东会选举或更换。
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会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东代表监事由股东大会选
举产生。
第一百四十二条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
第一百五十五条 监事会行
使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提
案；
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时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（六）依照《公司法》第一
百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他
职权。
第一百四十三条 监事会每6
个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百五十八条 监 事 会
每 6 个月至少召开一次会议，
会议由监事会主席，于会议召
开 10 日以前通知全体监事。
第一百四十四条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十条 监 事 会 制
定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则由监事
会拟定，股东会批准。
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第一百四十九条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一百七十条 公 司 分 配 当
年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应
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公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百五十条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 2
5%。
第一百五十二条 公司实施
如下利润分配政策：
公司的利润分配应重视对股
东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规
第一百七十四条 公司的利
润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的公
司可供分配利润规定比例向股
东分配股利；
（二）公司的利润分配政策
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定。
公 司 利 润 分 配 可 采 取 现
金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有
条件的情况下，公司可以进行
中期现金利润分配。
保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，或者采取其它法律法
规允许的方式进行利润分配；优
先采用现金分红的利润分配方
式。
第一百五十五条 公司聘用
取得“从事证券、期货相关业务
资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百七十六条 公 司 聘 用
根据《证券法》的规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知
第九章 通知和公告
第一百六十条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
第一百八十一条 公司的通
知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他
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（五）本章程规定的其他
形式。
形式。
第一百六十二条 公司召开
股东大会的会议通知，以公告、
专人送出、邮件、传真等方式进
行。
第一百八十三条公司召开股
东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十三条 公司召开
董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行。
第一百八十四条 公 司 召
开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真和电话方式进行。
第一百六十四条 公司召开
监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行。
第一百八十五条 公 司 召 开
监事会的会议通知，以专人、邮
件、传真和电话方式进行进行。
第一百六十五条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，以传真
第一百八十六条 公 司 通
知以专人送出的，由被送达人
在 送 达 回 执 上 签 名 （ 或 者 盖
章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
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机发送的传真记录时间为送达日
期。
第 一 百 七 十 四 条 公 司合
并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 1
0 日内通知债权人，并于 30 日内
根据届时有效的法律法规的规
定在相关媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内根据届时有
效的法律法规的规定在相关媒
体或者国家企业信用信息公示
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系统公告。
第一百七十八条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司减少
注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内根据届时有效
的法律法规的规定在相关媒体
或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的
比 例 相 应 减 少 出 资 额 或 者 股
份，法律或者章程另有规定的
除外。
第一百八十条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期
第一百九十八条 公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
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限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公 司 出 现 前款 规定 的 解 散
事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十一条 公司有本
章程第一百八十条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存
续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章
第一百九十九条 公司有本
章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
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程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因
本章程第一百八十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百条 公司因本章程第
一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清 算 义 务 人未 及时 履 行 清
算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应
当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自
第二百〇二条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内根据届时有效的
法律法规的规定在相关媒体或
者国家企业信用信息公示系统
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公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司被
依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第二百〇四条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第一百八十八条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算
第二百〇六条 清算组成员
履行清算职责，负有忠实义务和
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义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十一条 公司与投
资者沟通的方式及投资者保
护
在遵守信息披露规则前提
下，公司可建立与投资者的重
大事项沟通机制，在制定涉及
股东权益的重大方案时，可通
过多种方式与投资者进行沟
通与协商。
公司与投资者沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资
者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定
定期报告和临时报告，以及非
法定的自愿性信息；
第二百一十条 公司可多渠
道、多层次地与投资者进行沟
通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。公司
与投资者的沟通方式包括但
不限于：
（一）公告，包括定期报告
和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说
明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
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（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传
真；
（五）现场参观和座谈及一
对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说
明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
投资者与公司之间产生纠
纷时，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、依法向有管辖权
的人民法院提起诉 讼。
若公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法
权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，
（八）广告、宣传单或者其
他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
投资者与公司之间的纠纷
解决机制，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
第二百一十一条 若 公 司
申请股票在全国股转系统终止挂
牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资
者保护的专门条款。其中，公司
主动终止挂牌的，应当制定合理
的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为
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控股股东，实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通
过提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决
方案。
其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他
股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌
情形下的股东权益保护作出明确
安排。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
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或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）公司发生的交易，
包括下列事项：购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）
；对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投
资等）
；提供财务资助；提供担
保；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；中国证监会、全国股转
公司以及法律法规、部门规章或
本章程规定认定的其他交易。
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（五）日常性关联交易，
是指公司和关联方之间发生的
购买原材料、燃料、动力，出售
产品、商品，提供或者接受劳务，
委托或者受托销售，投资（含共
同投资、委托理财、委托贷款）
，
财务资助（公司接受的），无偿
接受担保等的交易行为。
第一百九十八条 本章程所
称"以上"、"以内"、"以下"，都
含本数；"不满"、"以外"、"低于
"、"多于"不含本数。
第二百二十一条 本 章 程 所
称“以上”
、
“达到”、
“以内”
、
“以
下”
，都含本数；
“以外”
、
“低于”、
“多于”
、
“少于”、
“超过”不含
本数。
(二)新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
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过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更
承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
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易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条 公司与关联方进行关联交易（除提供担保外）时，
关联董事、关联股东应当回避表决，并按以下程序进行审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元的交易，应当经董事会审议。
（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当经股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过 后提交股东大会审议。
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第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情
形。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的财务资助，可免于按照前述规定履行董事会和股东
会审议程序。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条 公司发生的交易（对外担保、对外提供财务资助事
项、公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 2,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可免于按照前述规
定履行股东会审议程序。
公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按
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照连续十二个月累计计算，已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照
本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用上述审议标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议
标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议标准。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述审议标
准。挂牌公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让
权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述
审议标准。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，
参照前述适用上述审议标准。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第五十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的；
（九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避
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和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会
召开前向董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股
东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可
以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关
关联交易事项的表决无效。
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议
事项的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，
属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北
交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选
人，应当召开会议进行审议并作出决议，并将候选人名单提交股东
会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代
表监事候选人，应当召开会议进行审议并作出决议，并将候选人名
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单提交股东会召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选
人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有
关规定，将候选人名单提交股东会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，
分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名
候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等
规定执行。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股
东会批准。
第一百四十一条 公司设财务总监 1 名，根据经理的提名，由
董事会决定聘任或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监
控。
财务总监应遵守法律法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十三条 董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，董
事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报
告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十七条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
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第一百五十六条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举
产生。
第一百五十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会可采用现场或通讯方式召开。召开临
时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百六十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表
决。
第一百六十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不
能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限 10 年。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披
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露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百七十三条 公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百七十五条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因；
（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金
分红；
（四）公司每年以现金或者股票方式分派股利；具体分红比例
由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由
公司股东会审议决定。
第一百八十八条 全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十三第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在根据届时有效的法律法规的规定在相关媒体或者国家企业
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信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公
平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站
等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，
保障所有投资者的合法权益。公司应当在投资者关系管理工作中，
客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意
见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百〇八条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法
律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以
任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中
泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息
披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百〇九条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循
公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关
信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及
其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十二条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、
证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
(三)删除条款内容
第十七条经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境
外投资人发行股票。
第四十五条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
传真、传签等通讯表决方式，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第一百零七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百二十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
应当在2个交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人
员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十三条公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十章 信息披露
第一百六十七条董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促
公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第一百六十八条公司应以全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一百六十九条公司应依据《中华人民共和国证券法》、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、《非上市公众公司监管指引第 1 号
—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披
露定期报告和临时报告。
第一百七十二条开展投资者关系活动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定的信息披露工作
程序，编制定期报告和临时报告，经必要的审核程序后，方可对外
披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、
业绩说明会、新闻发布会等投资者关系活动，由各职能部门配合
提供相关材料，董事会秘书牵头组织整理编写会谈材料，由公司
领导审定。在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人
投资者时，投资者关系管理工作人员可要求公司各职能部门给予
配合提供有关资料。投资者关系活动中披露的信息尺度应严格遵
循公司的统一口径，必要时应经公司内部会议统一意见后再进行
披露。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记
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为准。
二、 修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合
公司治理的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体
内容以福州市市场监督管理局登记为准。
三、 备查文件
《福建国德科技股份有限公司第四届董事会 2025 第三次会议决议》
福建国德科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 26 日