公告编号：2025-014

证券代码：834378 证券简称：锐英科技 主办券商：申万宏源承销保荐

上海锐英科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“在报纸上公告”

全文“在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告”

条款顺序

由于有新增和删减条款，拟修订的章程

条款顺序及条款内引用序号相应有变

化

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

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情形的除外。

第二十四条 （三）将股份奖励给本公

司职工；

第二十四条 （三）将股份用于员工持

股计划或者股权激励；

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一) 通过全国中小企业股份转让系统

交易方式；

(二) 向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

(三) 法律、法规或其他规范性文件规

定的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一) 通过全国中小企业股份转让系统

交易方式；

(二) 法律、法规或其他规范性文件规

定的其他方式。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；所持股份不超过 1000

股的，可一次全部转让，不受签署转让

比例的限制。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

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东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

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人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

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股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十一条 公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东及实际控制人不得利用

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益；控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。公司控股股东

及实际控制人不得利用各种方式损害

公司和其他股东的合法权益；控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失

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的，应承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东大会审议

通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四） 连续十二个月内的担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

20%以后提供的任何担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%，且

绝对金额超过 1000 万元；

（六） 对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该股东、实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东会审议通

过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四） 连续十二个月内的担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

20%以后提供的任何担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度或连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（六） 对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

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东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司在十二个月内发生的对外担保应

当按照累积计算的原则适用本条的规

定。

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该股东、实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司在十二个月内发生的对外担保应

当按照累积计算的原则适用本条的规

定。

第四十六条（三）单 独 或 者 合 计 持 有

公司 10%以上股份的股东请求时；

第四十六条（三）单 独 或 者 合 计 持 有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

第四十九条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 股东会由董事会召集。董

事会不能履行或者不履行召集股东会

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提岀。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知并公告，通知及公告中对

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提岀。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知并公告，通知及公告中对原提议

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原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得监事会的同意。

第五十一条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知并公告，通知及公告中

对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知并公告，通知及公告中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十一条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知并公告，通知及公告中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求后及时发出召开股东会的通知

并公告，通知及公告中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、

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会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时议案并书面提交召集人。召集人

应当在收到议案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时议案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的议案或增加新的议案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出议案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时议案并书面提交召

集人。召集人应当在收到议案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时议案的

内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的议案或增加新的议案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和议案；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(六) 会议通知发出的时间。

股东大会采用网络及其它通讯方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

第五十八条股东会的通知包括以下内

容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和议案；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会采用网络及其它通讯方式的，应

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及其它方式的表决时间及表决程序。股

东大会网络等方式投票的开始时间，不

得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日并不得少于 1 个工

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

当在股东会通知中明确载明网络及其

它方式的表决时间及表决程序。股东会

网络等方式投票的开始时间，不得早于

现场股东会召开前一日下午 3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日并不得少于 1 个工

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书可以出席

会议，总经理和其他高级管理人员可以

列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长（如有）主持，副董事长（如

有）不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长（如有）主持，副董事长（如有）

不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

第七十八条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

公告编号：2025-014

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 公司章程的修改；

(四) 公司拟在连续十二个月内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的,

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 公司章程的修改；

(四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五）发行上市或者定向发行股票；

(六）表决权差异安排的变更；

(七) 公司拟在连续十二个月内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

(八) 股权激励计划；

(九) 法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的,以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第八十一条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

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的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十三条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，尽可能通过各种方

式和途径，包括提供网络等形式的投票

平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利，并应通过多种形式

向中小投资者做好议案的宣传和解释

工作。

第八十三条 公 司 应 在 保 证 股 东 会 合

法、有效的前提下，尽可能通过各种方

式和途径，包括提供网络等形式的投票

平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东会提供便利，并应通过多种形式向

中小投资者做好议案的宣传和解释工

作。

公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

公司首届董事、监事候选人由公司发起

人提名。下届董事、监事候选人由上届

董事会、监事会提名或由持有公司有效

表决权股份总数的 5%以上股东提名。董

事、监事在任期内辞去董事、监事职务

的，或经股东大会决议免去董事、监事

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

公司首届董事、监事候选人由公司发起

人提名。下届董事、监事候选人由上届

董事会、监事会提名或由持有公司有效

表决权股份总数的 1%以上股东提名。董

事、监事在任期内辞去董事、监事职务

的，或经股东会决议免去董事、监事职

公告编号：2025-014

职务的，新任董事、监事候选人由持有

公司有效表决权股份总数的 5%以上股

东提名。

职工选举的监事任期届满的，在任期内

辞去监事职务的，经股东大会决议免去

监事职务的，由职工代表大会或其他民

主方式选举新任监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

务的，新任董事、监事候选人由持有公

司有效表决权股份总数的 1%以上股东

提名。

职工选举的监事任期届满的，在任期内

辞去监事职务的，由职工代表大会或其

他民主方式选举新任监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十七条 股东大会审议议案时，不

得对议案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的议案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议议案时，不得

对议案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的议案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十九条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:

（一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

第九十九条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:

（一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

公告编号：2025-014

（四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚、采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选的处罚，期限未满的尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，

公司解除其职务。

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，

公司解除其职务。

第一百条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更

换，每届任期三年。股东大会同意增加

的新任董事，新任董事任职期限从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期届满未及时改选,在改选出的

第一百条 董事由股东会选举或更换，

每届任期三年。股东会同意增加的新任

董事，新任董事任职期限从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职

务。

董事任期届满未及时改选,在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

公告编号：2025-014

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反公司章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反公司章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反公司章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反公司章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

(七) 未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公告编号：2025-014

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程, 对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

公告编号：2025-014

章程规定的其他勤勉义务。

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成补选。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成补选。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事在任职期间出现下

列情形之一的，股东大会有权解除其职

务。

（一） 董事不履行职责或不能履行职

责；

（二） 董事辞职且未在 2 个工作日内

向董事会提交书面辞职报告；

（三） 董事与公司解除劳动关系后经

公司董事会有效表决（该解除劳动关系

的董事不参与表决）同意罢免其董事职

务；

（四） 董事在履行职务时严重违反公

司规章制度，造成公司损失达 50 万元

第一百〇五条 董事在任职期间出现下

列情形之一的，股东会有权解除其职

务。

（一） 董事不履行职责或不能履行职

责；

（二） 董事辞职且未在 2 个工作日内

向董事会提交书面辞职报告；

（三） 董事与公司解除劳动关系后经

公司董事会有效表决（该解除劳动关系

的董事不参与表决）同意罢免其董事职

务；

（四） 董事在履行职务时严重违反公

司规章制度，造成公司损失达 50 万元

公告编号：2025-014

人民币以上；

（五） 董事在履行职务时违背对公司

忠实、勤勉义务，造成公司损失达 50

万元人民币以上。

人民币以上；

（五） 董事在履行职务时违背对公司

忠实、勤勉义务，造成公司损失达 50

万元人民币以上。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董 事 会应 当在 本 章 程

规定或股东大会授权的职权范围内确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限,建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审,并报请股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，按照谨慎授权原则对

董事会授权如下：

1、项目投资、对外投资（除对流通股

股票、期货、期权、外汇及投资基金等

金融衍生工具之外的投资）、委托经营

或与他人共同经营资产单笔金额占公

司最近一期经审计的净资产绝对值（以

合并会计报表计算）

不超过 30%(含 30%)

的决定权，董事会在同一会计年度内行

使该决定权的累计金额不超过公司最

近一期经审计的净资产绝对值的 70%

（含 70%）

。

2、购买或出售资产（不含购买原材料，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

第一百一十四条 董事会应当在本章程

规定或股东会授权的职权范围内确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限,建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审,并报请股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，按照谨慎授权原则对董

事会授权如下：

1、项目投资、对外投资（除对流通股

股票、期货、期权、外汇及投资基金等

金融衍生工具之外的投资）、委托经营

或与他人共同经营资产单笔金额占公

司最近一期经审计的净资产绝对值（以

合并会计报表计算）

不超过 30%(含 30%)

的决定权，董事会在同一会计年度内行

使该决定权的累计金额不超过公司最

近一期经审计的净资产绝对值的 70%

（含 70%）

。

2、购买或出售资产（不含购买原材料，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

公告编号：2025-014

此类资产的，仍包含在内）单笔金额占

公司最近一期经审计的净资产绝对值

（以合并会计报表计算）不超过 30%（含

30%）的决定权，董事会在同一会计年

度内行使该等决定权的累计金额不超

过公司最近一期经审计的净资产绝对

值的 50%（含 50%）

；

3、单笔融资(包括银行贷款等授信业

务)、资产抵押、资产质押金额占公司

最近一期经审计的净资产绝对值（以合

并会计报表计算）不超过 30%（含 30%）

的决定权，董事会在同一会计年度内行

使上述事项决定权的累计金额不超过

公司股东大会的授权范围。

4、500 万元以内的委托理财、提供财务

资助。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的

相关的同类交易，应当累计计算；

5、审批未达到本章程规定的股东大会

审议批准权限的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，必须经出

席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作

出决议。

公司为关联人提供担保或财务资助的，

不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

6、公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）的审批权

限由公司制定专门的关联交易决策制

此类资产的，仍包含在内）单笔金额占

公司最近一期经审计的净资产绝对值

（以合并会计报表计算）不超过 30%（含

30%）的决定权，董事会在同一会计年

度内行使该等决定权的累计金额不超

过公司最近一期经审计的净资产绝对

值的 50%（含 50%）

；

3、单笔融资(包括银行贷款等授信业

务)、资产抵押、资产质押金额占公司

最近一期经审计的净资产绝对值（以合

并会计报表计算）不超过 30%（含 30%）

的决定权，董事会在同一会计年度内行

使上述事项决定权的累计金额不超过

公司股东会的授权范围。

4、500 万元以内的委托理财、提供财务

资助。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的

相关的同类交易，应当累计计算；

5、审批未达到本章程规定的股东会审

议批准权限的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，必须经出

席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作

出决议。

公司为关联人提供担保或财务资助的，

不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

6、公司发生符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

公告编号：2025-014

度进行规定。

公司拥有 50%以上权益的子公司的对外

投资、资产处置等交易事项视同公司行

为。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司章程或者证

券交易场所另有规定的，从其规定。

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司拥有 50%以上权益的子公司的对外

投资、资产处置等交易事项视同公司行

为。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司章程或者证

券交易场所另有规定的，从其规定。

第一百一十九条董 事 会会 议分 为 定 期

会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。有下列情

形之一的，董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会临时会议：

第一百一十九条 董事会会议分为定期

会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。有下列情

形之一的，董事长应当自接到提议后，

召集和主持董事会临时会议，并于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事：

第一百二十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

公告编号：2025-014

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行,董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的,应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权,也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足三人的,应将该事项提交股东

会审议。

第一百三十二条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

第一百三十二条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 公司设董事会秘书一

名，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是信息披露管理工作的直

接负责人，关于信息披露管理办法由公

司另行制定制度文件。

第一百四十三条 公司设董事会秘书一

名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公

司股东资料管理，负责信息披露事务等

事宜。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书是信息披露管理工作的直

接负责人，关于信息披露管理办法由公

司另行制定制度文件。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百五十二条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行

公告编号：2025-014

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百五十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上的监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条 (八)依照《公司法》

第一百五十二条的规定,对董事、高级

管理人员提起诉讼；

第一百六十三条 (八) 依照《公司法》

第一百八十九条的规定,对董事、高级

管理人员提起诉讼；

第一百六十四条 监事会会议分为定期 第一百六十四条 监事会会议分为定期

公告编号：2025-014

会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一

次，出现下列情况之一的，监事会主席

应当在十日内召集临时会议：

会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一

次，监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。出现下列情况之一的，监事会主

席应当在十日内召集临时会议：

第一百七十二条 公 司 分 配 税 后 利 润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十二条 公 司 分 配 税 后 利 润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百七十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公告编号：2025-014

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百七十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十条 投资者与公司之间发生

纠纷的， 应当协商解决，协商不成的，

向公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百九十条 投资者与公司之间发生

纠纷的， 应当协商解决，协商不成的，

向公司所在地人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，有权按照

法律、行政法规和公司章程的规定，通

过向公司住所地人民法院起诉的方式

保护其合法权益。

第一百九十二条 公 司 合并 , 应 当 由 合

并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在国内或公司所在地省级知名报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,可以要求公司清偿债务或者提

第一百九十二条 公 司 合 并 , 应 当由 合

并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在国内或公司所在地省级知名报

纸或者国家企业信用信息公示系统上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45

公告编号：2025-014

供相应的担保。

日内,可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十六条 公司需要减少注册资

本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在国内或公司所在地省级知名报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十六条 公司需要减少注册资

本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在国内或公司所在地省级知名报纸

或者国家企业信用信息公示系统上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内,未接到通知书的自公告之日起 45 日

内,有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

依照规定减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务，依照前款规定

减少注册资本的，不适用本章程【第一

百九十六条第二款】的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-014

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

公司指定或相关主管部门认可的媒体

上公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内,未接到通知书的自公告之日

起 45 日内,向清算组申报其债权。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

公司指定或相关主管部门认可的媒体

或者国家企业信用信息公示系统上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,向清算组申报其债权。

第二百一十一条 (二) 实际控制人,是

指虽不是公司的股东,但通过投资关

系、协议或者其他安排,能够实际支配

公司行为的人。

第二百一十一条 (二) 实际控制人,是

指虽不是公司的股东 ,但通过投资关

系、协议或者其他安排,能够实际支配

公司行为的自然人、法人、或者其他组

织。

第二百一十四条 本 章 程所 称“ 以 上 ”

“以内”

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以

外”

“低于”

“多于”不含本数。

第二百一十三条 本 章 程 所 称 “ 以上 ”

“以内”

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以

外”

“低于”

“多于”

“过”不含本数。

（二）删除条款内容

第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，有权按照法律、行政法规和公

司章程的规定，通过向公司住所地人民法院起诉的方式保护其合法权益。

本条内容归到第一百九十条最后。

公告编号：2025-014

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

，提高公司治理水平，公司拟修订《公司章程》

。本次修订尚需提交公司股东

会审议通过后生效。

三、备查文件

（一）

《第二届董事会第二十三次会议决议》

上海锐英科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日