公告编号：

2025-035

证券代码：

838915 证券简称：南和移动 主办券商：开源证券

深圳市南和移动通信科技股份有限公司

关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监督管理

办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修

订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（

2）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、数

字大小写和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以

及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护深圳市南和移动通信

科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

公司股东和债权人的合法权益，规范公

第一条 为维护深圳市南和移动通信科

技股份有限公司（以下简称“公司”）、

公司股东和债权人的合法权益，规范公

公告编号：

2025-035

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《监管办法》

”

）、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》及

其他相关法律、法规和规范性文件的规

定，制订本章程。

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》

”）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》

”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“《监管办法》

”

）、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

（以下简称“《治理规则》”

）、

《全

国中小企业转让系统业务规则（试行）》

及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股转公司”）

的相关规定和其他相关法律法规和规

范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原深圳市南和移动通信科

技有限公司整体变更设立的股份有限

公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原深圳市南和移动通信科

技有限公司整体变更设立的股份有限

公司。

公司在深圳市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*454937。

第四条 公司住所：深圳市龙岗区南湾

街道南新社区布沙路 100 号南和公司 1

栋厂房 A 单元 101。

第五条 公司住所：深圳市龙岗区南湾

街道南新社区布沙路 100 号南和公司 1

栋厂房 A 单元 101，邮编：518114。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

公告编号：

2025-035

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过诉讼等方式

解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司；公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

公告编号：

2025-035

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及其他规范

性文件规定其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关主

管部门的规定。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司董事、高级管理人员应

公告编号：

2025-035

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司挂牌后，公司控股股东和实际控制

人的股份转让还需遵守《业务规则》的

规定。

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司挂牌后，公司控股股东和实际控制

人的股份转让还需遵守《业务规则》的

规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东

及上述人员的配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户，将其持有的本公司股

票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事应承担连带责任。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份百分之五以上的股东

及上述人员的配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户，将其持有的本公司股

票在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事应承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

公告编号：

2025-035

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。待公司挂牌后，公司将依

据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，由公司董事会负责

管理，供股东查阅。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠予或质押其所持有的股份；

公告编号：

2025-035

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、法规及本章程所赋予的其

他权利。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规及本章程所赋予的其他

权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的

规定，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十四条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

公告编号：

2025-035

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五 条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

公告编号：

2025-035

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定， 给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十八条 持有公司 5％以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，

应当自该事实发生之日起 3 日内，

向公司作出书面报告。

第四十一条 公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十九条 公司控股股东和实际控制

人负有诚信义务。公司的控股股东及实

际控制人不得利用各种方式损害公司

和其他股东的合法权益；控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

公告编号：

2025-035

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股

股东的利益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式 影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

公告编号：

2025-035

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、审计委员会的

报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

公告编号：

2025-035

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议单笔金额占最近一期经审

计净资产 30%以上的对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议法律、法规或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十七条规定的担

保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议单笔交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一期经审

计总资产百分之三十以上的购买或者

出售资产、对外投资、资产抵押、委托

理财、重大融资等事项；

（十四）审议单笔交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一期经审

计净资产百分之三十以上且超过三百

万元的购买或者出售资产、对外投资、

资产抵押、委托理财、重大融资等事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十七）审议法律法规、部门规章或本

公告编号：

2025-035

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）连续十二个月内担保金额，达到

或超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

股东大会审议公司在连续十二个月内

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

公告编号：

2025-035

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%以后提供的任何担保，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过，其他担保应经出席会议的股

东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

供反担保，反担保的范围应当与公司提

供担保的范围相当。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

因违反对外担保的审批权限、审议程

序，导致公司违规为他人提供担保的，

应当追究相关人员的责任。给公司造成

经济损失的，相关责任人应当承担相应

的赔偿责任。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规或本章程规定的其他

情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持的有

第四十九条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持的有

公告编号：

2025-035

表决权的公司股份计算。

表决权的公司股份计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。法律、法规及其他规范性文件

还规定应提供网络投票或其他方式的，

公司应当提供。股东通过上述方式参加

股东大会的，均视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十条 本公司召开股东会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开，还可以采用电子通信方式召开。

会议时间、召开方式应当便于股东参

加。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第四十五条 股东大会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十一条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律法规和本章程的

规定，在收到提议后十日内提出同意或

者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东会的，

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条 审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规和

本章程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或者不同意召开临时股东会的

公告编号：

2025-035

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

第五十三条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到请求后十

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

公告编号：

2025-035

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十四条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，应当书面通知董事会

并发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会

决议公告前，召集股东持股比例不得低

于百分之十。

第四十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会应予配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十五条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会应予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东依法自行召

集的股东大会，会议产生的必要费用由

公司承担。

第五十六条 审计委员会或股东依法自

行召集的股东会，会议产生的必要费用

由公司承担。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

公告编号：

2025-035

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东大会不得对股东

大会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，召集人不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对股东会通

知中未列明或者不符合公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及其他

有关部门的处罚或惩戒。

第六十一条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及其派

出机构、全国股转公司及其他有关部门

的处罚或惩戒。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

公告编号：

2025-035

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十四条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：

2025-035

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人及监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东。

第七十九条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

公告编号：

2025-035

（四）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规、规范性文件

或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

（四）董事会的任免及其报酬和支付方

法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律法规、规范性文件或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的交易事项；

（五）审议批准第四十条规定的应特别

决议的有关担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数，同一表

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数，同一表决

公告编号：

2025-035

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东提名推荐，监事会和股东提名的董事

候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东

大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事

会、监事会、单独或者合并持有公司 3％

以上股份的股东提名推荐，董事会和股

东提名的监事候选人由监事会进行资

格审核后，与监事会提名的监事候选人

一并提交股东大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

第八十七条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会不得

对提案进行搁置或不予表决。

公告编号：

2025-035

形式民主选举产生。

第八十一条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第八十九条 股东大会决议应当及时通

告股东，通告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十五条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会决议通过之日。

第九十七条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会决

议通过之日。

第九十三条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第九十九条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公告编号：

2025-035

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规或者部门规章规定的其

他内容；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

公告编号：

2025-035

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期为 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。每届董事会任期

为 3 年。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、法规和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第一百条 董事由股东会选举或更换，

任期为三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，由股东会解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。每届董事会任期

为三年。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

公告编号：

2025-035

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律、法规及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务，但向董事会或者股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金据为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律法规及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

公告编号：

2025-035

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）待公司挂牌后，应当对公司定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、法规及本章程规定的其他

勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

法律法规及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百〇一条 董事执行公司职务时违

反法律、法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇二条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百〇九条 公司设董事会，对股东

会负责，设董事长 1 人。董事会由 7 名

董事组成，其中非独立董事 5 名，独立

董事 2 名。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

董事会设立审计委员会。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

公告编号：

2025-035

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购资产、资产处置、资

产抵押、委托理财、融资、对外担保及

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）待公司挂牌后，作为公司信息

披露负责机构管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购资产、资产处置、资产

抵押、委托理财、融资、对外担保及关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

公告编号：

2025-035

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十六）法律、法规或本章程授予的其

他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估

事项，董事会每年至少在一次会议上进

行。

董事会决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资和关联交易等事项 的具体

权限如下：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、

资产抵押、委托理财、重大融资和关联

交易事项由董事会审批；单笔金额占最

近一期经审计净资产不足 10%的收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项由董事会授权董

事长审批。

（二）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的对外投资事项由

董事会审批；单笔金额占最近一期经审

计净资产不足 10%的对外投资事项由董

事会授权董事长审批。

除本章程第四十条规定的应由股东大

会审议的对外担保事项之外的其他对

外担保事项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范

董事会行使职权的事项超过股东会授

权范围的，应当提交股东会审议。公司

董事会应当审查和评估公司治理机制

对股东权益的保障，以及公司治理结构

的合理性及有效性。

公司发生的购买或者出售资产、对外投

资、资产抵押、委托理财、重大融资等

事项达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

（一）单笔交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一期经审计总

资产的百分之十以上、不足百分之三十

的；

（二）单笔交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上、不足百分之三十

的，且金额超过一百万元。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提供担保

外），公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的交易，应当提交董

事会审议。

公司发生的购买或者出售资产、对外投

资、资产抵押、委托理财、重大融资等

事项，未达到上述标准的，由董事会授

权董事长审批。

公告编号：

2025-035

围的事项，应当提交股东大会审议。公

司重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

除本章程第四十七条规定的应由股东

会审议的对外担保事项之外的其他对

外担保事项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十七条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以书面方式通知。

第一百一十八条 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以书面方式或其他

形式（电话、短信、电子邮件）通知。

第一百一十六条 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

第一百二十二条 董事会决议表决方式

为：投票表决或通讯表决。

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司可根据经营需要，设副总经理若干

名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人 1 名，

由总经理提名，

董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书 1 名，

由董事长提名，

董事会聘任或解聘。

第一百四十二条 公司高级管理人员包

括总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书，由董事长提名，董事会聘任

或解聘。

第一百二十二条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

第一百四十三条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

公告编号：

2025-035

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。总经理任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

第一百四十四条 高级管理人员每届任

期三年，连聘可以连任。高级管理人员

任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司在每一会计年度结束后编制年度

报告并披露，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、法规及全国股份转

让系统公司有关规定需要披露临时报

告的情形时，应依法及时披露临时报

告。

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

公司在每一会计年度结束后之日起四

个月内编制年度报告并披露，在每一会

计年度前六个月结束之日起两个月内

编制半年度报告并披露。

公司发生依据法律法规及全国股份转

让系统公司有关规定需要披露临时报

告的情形时，应依法及时披露临时报

告。

第一百二十六条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

第一百四十七条 总经理可以制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

公告编号：

2025-035

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

第一百五十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

公告编号：

2025-035

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百七十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

公告编号：

2025-035

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百

六十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

公告编号：

2025-035

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

公告编号：

2025-035

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2016 年 8 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公告编号：

2025-035

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程规定的

不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

公告编号：

2025-035

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公告编号：

2025-035

第一百三十四条会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有

注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、

审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会应当履行下列职责与职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、全国股转系统业务规则、本章程和董事会授权的其他

事宜。

第一百三十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计

委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一

名独立董事成员主持。

第一百三十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议

事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确

的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

第一百三十九条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

公告编号：

2025-035

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

第一百四十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，

充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存

期限为至少十年。

第一百四十一条 审计委员会召开定期会议，应提前五天通过电话、电子邮

件或者其他口头方式发出会议通知。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。

审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知中应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于委员

理解公司业务 进展的信息和数据。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十二条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露

平台披露的时间。

第一百八十条 公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：

2025-035

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的法院起诉。

（三）删除条款内容

第一百三十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之一

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事的补选。

公告编号：

2025-035

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1

名。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任

期为 3 年。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

公告编号：

2025-035

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通

知应当提前 3 日以书面方式送达全体监事。

监事会通知方式为：以专人、邮件、电话、互联网通讯方式或本章程规定的

其他形式送达。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，至少保存 10 年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公告编号：

2025-035

根据全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》及相关安排的规定，结合公司实际情况及需求，公司拟取

消监事会并对《公司章程》相关条款作出修订。

三、备查文件

《深圳市南和移动通信科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

深圳市南和移动通信科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日