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公告编号：2025-045

证券代码：873212 证券简称：润锋科技 主办券商：兴业证券

广东润锋科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈广

东润锋科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

，拟修订《董事会议事规则》的部分条

款。议案尚需

2025 年第八次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东润锋科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为进一步完善广东润锋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结

构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行

使权力，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

《广东润锋科技股份有限公司章程》

（以

下简称《公司章程》

）等规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，履行忠实和勤勉

义务。

第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章

董事会的组成及其职权

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公告编号：2025-045

第四条

董事会设董事长 1 人。

第五条

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条

董事会行使下列职权：

（一）在规定的期限内按时召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售或置换资产、债务重组、

资产抵押、融资借款对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）董事会设董事会秘书，负责公司信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管等事宜；根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出度董事会会议，视为不

能履行职责

，董事会应当建议股东会予以撤换。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第八条

董事会应当在公司章程规定或股东会授权的职权范围内确定对外投资、收购

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公告编号：2025-045

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司股

东会就对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投

资、关联交易等事项，对董事会的授权范围如下：

（一）对外担保

除公司章程第五十二条规定的应当提交公司股东会审议的对外担保外，公司发生的其

他对外担保由公司董事会审议批准。

（二）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过

300 万元。

（三）提供财务资助

除公司章程第五十二条规定的应当提交公司股东会审议的提供财务资助外，公司发生

的其他提供财务资助的事项由公司董事会审议批准。

（四）收购和出售资产

公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产

10%以上的事

项，由董事会审议批准。

（五）其他交易事项（购买或者出售资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 2000 万的。

上述股东会对董事会相关事项决策权限的授权期限为长期，审议公司对外担保、提供

财务资助事项的决策机构为股东会、董事会，公司发生的关联交易、收购和出售资产、其

他交易事项等，若未达到股东会、董事会审议权限的，则授权公司的董事长审议批准。

第三章

董事长及副董事长的职权

第九条

董事会设董事长及副董事长各 1 名。

董事长行使下列职权：

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公告编号：2025-045

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议并检查董事会决议的实施情况；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）若本章程规定董事长为法定代表人的，则按规定行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

（七）公司章程规定的其他权利。

董事会对董事长授权的原则是：

1、有利于公司科学、高效决策；

2、授权内容明确具体，具有可操作性；

3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行

使；

4、不损害公司及公司全体股东利益。

在符合上述授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

1、管理公司信息披露事项；

2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

3、签署董事会重要文件；

4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后及时向董事会

和股东会报告。

第四章

董事会会议的召集及通知

第十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事。董事会的召开可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

董事会召开的时间和方式的选择应当便于董事参加。董事会定期会议的书面会议通知发出

后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不

足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初

步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以征求总经理和其他高级管理

人员的意见。

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公告编号：2025-045

第十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，

应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条

召开临时董事会议应于会议召开前 5 日内通知全体董事和监事。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。

第十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

非书面通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时

会议的说明。

第十四条

副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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公告编号：2025-045

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也

不得接受非关联董事的委托；

（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董

事委托的董事代为出席。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出席会议的董事，应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章

董事会会议的议事和表决程序

第十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事表决可以采用电子通信

方式，公司章程另有规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

所有对外担保事项提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通

过。

第十八条

董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会

议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制

会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十九条

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、

会议表决和决议。

第二十条

董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下

需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方

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公告编号：2025-045

可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十一条

出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负

责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。

第二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条

董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和

弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做

选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事

接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议

案进行表决。

第六章

董事会会议记录

第二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董

事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于

10 年。

第二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）

。

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公告编号：2025-045

第七章

董事会决议及公告

第二十六条

董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事

应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第二十七条

董事会会议决议包括如下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议

案或事项的表决结果；

（五） 如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章

附则

第二十八条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第二十九条

本规则所称“以上”

、

“不超过”含本数；

“低于”

、

“超过”

、

“以下”不

含本数。

第三十条

本规则作为《广东润锋科技股份有限公司章程》的附件之一，并由公司董

事会负责解释。

第三十一条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效执行。

广东润锋科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日