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北京市中伦律师事务所

关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年十二月

法律意见书

3-3-1

目 录

释 义................................................................................................................................. 2

一、本次挂牌的批准和授权............................................................................................. 8

二、本次挂牌的主体资格............................................................................................... 10

三、本次挂牌的实质条件............................................................................................... 11

四、公司的设立............................................................................................................... 16

五、公司的独立性........................................................................................................... 18

六、公司的发起人、股东和实际控制人....................................................................... 20

七、公司的股本及演变................................................................................................... 30

八、公司的业务............................................................................................................... 49

九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 54

十、公司的主要财产....................................................................................................... 67

十一、公司的重大债权债务........................................................................................... 70

十二、公司重大资产变化及收购兼并........................................................................... 78

十三、公司章程的制定与修改....................................................................................... 83

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 84

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................... 87

十六、公司的税务........................................................................................................... 90

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................... 96

十八、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 97

十九、律师认为需要说明的其他问题........................................................................... 99

二十、结论意见............................................................................................................. 100

附件：............................................................................................................................. 103

法律意见书

3-3-2

释 义

除非本法律意见书另有明确所指，以下词语分别具有如下含义：

和烁丰

/公司/股份公司

指

无锡和烁丰科技集团股份有限公司，曾用名为无锡和烁丰科技股份有限公司、上海和烁丰新材料科技股份有限公司

和烁丰有限

指

上海和烁丰包装材料有限公司，股份公司前身

利圣辉

指

无锡利圣辉实业投资合伙企业（有限合伙）

高新创投

指

无锡高新技术创业投资股份有限公司

新通科技

指

无锡新通科技有限公司

毅达投资

指

江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）

金茂投资

指

江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

金投信安

指

无锡金投信安投资企业（有限合伙）

疌泉华莱坞

指

江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）

金程投资

指

无锡市金程高新创业投资管理有限公司

金程新高投

指

无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙）

金灵投资

指

无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）

祥禾涌原

指

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

和烁丰新材料

指

无锡和烁丰新材料有限公司，为公司全资子公司

和烁丰新材料上海分公司

指

无锡和烁丰新材料有限公司上海分公司

无锡环宇

指

无锡环宇包装材料有限公司，为公司全资子公司

江西和烁丰

指

江西和烁丰新材料有限公司，为公司全资子公司

泰国和烁丰

指

HSF Films（Thailand） Co., Ltd，为公司控股孙公司

征钜管理

指

无锡征钜管理咨询有限公司，公司原全资子公司，原企业名称为上海王和投资有限公司，2019 年 3 月更名为上海王和贸易有限公司，2020 年 5 月更名为上海征钜管理咨询有限公司，2024 年 7 月更名为无锡征钜管理咨询有限公司，已于

2025 年 1 月注销

柯乐第色卡

指

柯乐第色卡（上海）有限公司，公司原全资子公司，已于2024 年 12 月对外转让

安沙有限

指

安沙刷业（上海）有限公司，公司原全资子公司，已于

2024

年

12 月对外转让

大容包装

指

上海大容包装材料有限公司

法律意见书

3-3-3

广州大容

指

广州大容新材料有限公司

纸缘轩

指

北京纸缘轩纸制品有限公司

新加坡乾德楼

指

新 加 坡 乾 德 楼 包 装 薄 膜 有 限 公 司 （ CHANDLORD

PACKAGING FILMS PTE. LTD.）

威孚包装

指

广东威孚包装材料有限公司

华通新材

指

广东华通新材料科技有限公司

香港三角洲

指

三 角 洲 （ 香 港 ） 实 业 发 展 有 限 公 司 （ DELTA (HK)

INDUSTRIAL DEVELOPMENTAL CO., LIMITED）

佛山威孚

指

佛山市威孚包装材料有限公司

千慧新材

指

汕头市千慧新材料有限公司

中石油华东江苏分公司

指

中国石油天然气股份有限公司华东化工销售江苏分公司

本次挂牌

指

和烁丰申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国投证券

/主办券商

指

国投证券股份有限公司

立信

/审计机构

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

北京市中伦律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《 挂 牌 规 则 适 用 指 引

1

号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《私募基金管理办法》

指

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募基金备案办法》

指

《私募投资基金登记备案办法》

《公司章程》

指

《无锡和烁丰科技集团股份有限公司章程》

法律意见书

3-3-4

《公司章程（草案）》

指

将于本次挂牌后生效的《无锡和烁丰科技集团股份有限公司章程（草案）》

《公开转让说明书》

指 《无锡和烁丰科技集团股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

立信为本次挂牌出具的《无锡和烁丰科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA15239 号）

报告期

/最近两年及一期

指

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

中国、国家

指

中华人民共和国；为本法律意见书之目的，中国或国家不包括中国的台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元

注：本法律意见书中的金额、出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数

不符的情况，均系四舍五入所致。

3-3-5

北京市中伦律师事务所

关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：无锡和烁丰科技集团股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的

专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对本次挂牌所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和

规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，

保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法

律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范

性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见

书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财

法律意见书

3-3-6

务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的

适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证

券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通

人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资

决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形

成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公

司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格

按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意

味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本

所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、

遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有

效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致。

五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律

意见书的依据。

六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他申报材料上报全国股转公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应

的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规

定出具补充法律意见书。

七、本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全

部自行引用，或根据全国股转公司和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，

但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公

开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

法律意见书

3-3-7

明。

九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

法律意见书

3-3-8

一、本次挂牌的批准和授权

核查过程：

就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

现行有效的《公司章程》；（2）公司第四届董事会第六次会议相关会议文件；

（3）公司 2025 年第三次临时股东会相关会议文件；（4）公司工商注册登记资

料、现行有效股东名册。

核查内容及结果：

（一）同意本次挂牌的董事会和股东会

2025 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司

股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于

提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》等关于本次挂牌的议案，并同意于 2025 年 10 月 15

日召开公司 2025 年第三次临时股东会，审议关于本次挂牌的事项。

2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关

于提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》等关于本次挂牌的议案。

经核查，本所律师认为，公司董事会和股东会已依照相关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定作出批准公司申请本次挂牌的决议，上述会议决

议的内容合法、有效。

（二）对本次挂牌事宜的授权

2025 年 10 月 15 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请

股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让相关事宜的议案》，授权董事会办理有关公司本次挂牌的相关事宜，授权范

法律意见书

3-3-9

围包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，并提出各项申请、作出各项

回复；

2. 在本次挂牌的申请通过核准后，按照全国股转公司的规定办理具体挂牌

手续；

3. 在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的注册资本变更等登记和

备案手续；

4. 根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终

止公司的本次挂牌；

5. 与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授权

期限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续

至公司本次挂牌全部相关事项完成之日。

经核查，本所律师认为，公司股东会授权董事会办理有关本次挂牌相关事宜

的程序和授权范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，授权

行为合法、有效。

（三）本次挂牌尚需取得的授权和批准

根据公司提供的工商注册登记资料、股东名册，截至本法律意见书出具之日，

公司股东人数未超过 200 人。根据《管理办法》《挂牌规则》等规定，股东人数

未超过 200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股

转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。

综上所述，本所律师认为：（1）公司董事会和股东会已依法定程序作出批

准申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效；（2）公司股东会授

权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序和授权范围符合《公司法》等相关法律法

规及《公司章程》的规定，授权行为合法、有效；（3）公司本次挂牌尚需取得

法律意见书

3-3-10

全国股转公司同意本次挂牌的审核决定。

二、本次挂牌的主体资格

核查过程：

就公司本次挂牌的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

公司全套工商注册登记资料；

（2）公司整体变更为股份公司以来的历次股东（大）

会、董事会、监事会会议文件；（3）公司最新公司章程、营业执照；（4）相关

行政主管部门出具的证明文件及/或相关无违法违规信用报告；（5）公司出具的

确认函；（6）本法律意见书第四章、第七章、第八章查验的其他文件。此外，

本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了公开检索。

核查内容及结果：

（一）公司是根据《公司法》及其他有关规定，由和烁丰有限整体变更设立

的股份有限公司，公司的具体设立过程详见本法律意见书“四、公司的设立”部

分。

（二）公司前身和烁丰有限成立于 2008 年 8 月 5 日，公司是由和烁丰有限

按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，存续时间已在两年以上。

（三）经查验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，公司经营期限为

长期，不存在营业期限届满的情形。

（四）经查验公司历次股东（大）会决议及《审计报告》，并经核查，公司

不存在由股东（大）会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不

能清偿到期债务而依法宣告破产或被人民法院依照《公司法》规定予以解散的情

形。

（五）经查验公司的工商注册登记资料、相关无违法违规信用报告并经查询

国家企业信用信息公示系统，公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销的情形。

（六）截至本法律意见书出具之日，公司持有无锡市数据局于 2025 年 9 月

25 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

法律意见书

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统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*944725

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

无锡市新吴区黄山路9号

法定代表人

朱小峰

注册资本

10,464.4689万元

成立日期

*开通会员可解锁*

经营范围

新材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有

效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件、股东（大）

会决议及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

核查过程：

就公司本次挂牌的实质条件，本所律师对照《业务规则》《挂牌规则》等相

关规定逐项进行了查验。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司全

套工商注册登记资料；（2）《审计报告》《公开转让说明书》；（3）公司董事、

原监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明；（4）公司相关

信用报告及相关政府部门出具的证明；（5）公司整体变更为股份公司以来的历

次股东（大）会、董事会、监事会会议文件和公司治理相关制度；（6）公司出

具的书面确认；（7）公司与国投证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，

以及国投证券出具的相关申请文件；（8）本法律意见书第二章、第四至第十一

章、第十四至第十七章等部分所查验的其他文件。此外，本所律师还登录国家企

业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站

进行了公开检索。

核查内容及结果：

经核查，本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》规定的相关条件，具体如

下：

法律意见书

3-3-12

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元

如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”“四、公司的设立”“七、公

司的股本及演变”部分所述，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，存续

时间已在两年以上，股本总额不低于500万元。本所律师认为，公司符合《业务

规则》第2.1条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的相关规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1. 根据公司的确认并经查阅公司《营业执照》《公开转让说明书》及相关

业务合同，公司的主营业务为功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销

售；根据立信为公司本次挂牌出具的《审计报告》，公司在2023年度、2024年度

和 2025 年 1-6 月 的 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 80,141.98 万 元 、 96,027.22 万 元 和

52,310.97万元，营业收入分别为82,301.76万元、98,510.55万元和53,440.04万元，

主营业务收入占营业收入的比例分别为97.38%、97.48%和97.89%。据此，公司

的主营业务明确、突出。

2. 根据公司提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，公司具有与主营

业务相匹配的关键资源要素，具有开展业务所必需的资质、许可，公司具有直接

面向市场独立持续经营的能力；截至本法律意见书出具之日，公司业务、资产、

人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分

开；公司已按照法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定对报告

期内的关联交易履行了有关审议程序，确保相关交易公平、公允。截至本法律意

见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的情形，并已制订了《关联交易管理制度》等内部制度，防范占

用情形的发生。

3. 根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务在报

告期内有持续的营运记录且满足下列条件：

①公司2023年度、2024年度和2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润（扣

除非经常性损益前后孰低）分别为9,961.68万元、16,112.64万元和9,032.43万元，

最近两年净利润均为正且累计不低于800万元；

法律意见书

3-3-13

②公司报告期末归属于母公司股东的每股净资产为6.84元/股，不低于1元/

股。

4. 根据公司出具的说明，公司不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国

家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入

资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监

会、全国股转公司规定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》

第2.1条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、

第二十一条、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1. 公司治理机制健全

（1）公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定设立了股东会、董事会，在董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的

监事会的职权，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在

董事会和总经理下设若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关

机构和人员能够依法履行职责。

报告期内，公司曾存在监事会与审计委员会并存情形，二者共同发挥内部监

管职能。公司分别于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第四届董事会第四次会

议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、取消监事

会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的

议案》《关于修订<总经理工作细则>等公司治理制度的议案》等议案，对内部

监督机构相应调整，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，不再设置监事会

或监事，符合《公司法》《挂牌规则》《治理规则》等有关规定。

报告期内，公司股东（大）会、董事会、审计委员会及原监事会的成员符合

《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会规

则》《监事会议事规则（已废止）》独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司

股东（大）会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司审计委

法律意见书

3-3-14

员会及原监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职

责，保证公司治理的合法合规。

（2）公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投

资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资及

融资管理办法》等规章制度，能够按照该等规章制度进行规范运作，报告期内，

公司能够遵守《公司法》的相关规定进行公司治理。

（3）根据公司提供的相关董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届

董事会第六次会议审议通过了《关于公司治理机制评估意见的议案》，对公司的

治理机制进行了分析和评估，确认截至*开通会员可解锁*，公司已依法建立了法人

治理结构，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，现有的

治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理

中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发

展的要求。

（4）经核查，公司董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性

文件、全国股转系统相关业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，能履行《公

司法》《公司章程》规定的义务，不存在相关任职限制情形。

2. 公司合法合规经营

（1）根据公司出具的说明、公司相关信用报告及相关政府部门出具的证明、

公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员签署的调查表、提供的无犯罪

记录证明并经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：

①最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判

决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈发行、

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行为；

法律意见书

3-3-15

③最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、高级

管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、高级管理人员因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调

查，尚未有明确结论意见；

⑤公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、高级管理人员被列为失

信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措

施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁入

措施或不适格情形尚未消除。

2. 根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；

公司的会计基础工作规范，报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则

及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司报告期内的财务

状况、经营成果和现金流量，立信已出具无保留意见的审计报告。公司提交的财

务报表截止日为*开通会员可解锁*，不早于股份有限公司成立日。

3. 如前所述，根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司治

理机制评估意见的议案》及出具的相关说明，公司内部控制制度健全且得到有效

执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第2.1条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、

第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1. 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，现有股东的出

资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，不存在依法不得投资

公司的情形；公司股权权属明晰，现有股东所持股份不存在委托持股、信托持股

等情况，亦不存在被冻结、设定质押或其他权利限制的情形，控股股东、实际控

法律意见书

3-3-16

制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2. 截至本法律意见书出具之日，公司及子公司的历次股份发行和转让合法

合规，公司及子公司已依法履行必要的内部决策和外部审批程序，不存在擅自公

开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

3. 公司的实际控制人等主体已依法作出股票限售安排承诺，符合《公司法》

和《业务规则》等的规定。

4. 根据公司工商登记文件并经本所律师核查，公司在本次挂牌前未在区域

股权市场及其他交易市场进行融资或股权转让。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌规则》

第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司已聘请国投证券担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推荐挂牌并持续

督导协议书》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第

（四）项的规定。

经核查，本所律师认为：公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》及其

他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统挂牌并公开转让的各

项实质条件。

四、公司的设立

核查过程：

就公司的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司整体变

更设立股份公司的全套注册登记资料；（2）和烁丰有限关于整体变更为股份有

限公司的股东会决议、公司创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会

第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、

会议记录等；（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的股改审计报告和

国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的股改资产评估报告；（4）公司

选举职工监事的职工大会会议决议；（5）发起人协议；（6）容诚会计师事务所

法律意见书

3-3-17

（特殊普通合伙）（“容诚”）出具的《验资复核报告》。

核查内容及结果：

公司由和烁丰有限整体变更设立，具体过程如下：

（一） 2015 年 5 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审

计报告》（瑞华专审字[2015]01680012 号），确认和烁丰有限截至 2014 年 12 月

31 日的净资产合计人民币 2,521.18 万元。

（二）2015 年 6 月 24 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《上

海和烁丰包装材料有限公司拟进行股份改制所涉及的净资产资产评估报告》（国

众联评报字[2015]第 2-245 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，和烁丰有

限净资产评估值为 2,775.83 万元。

（三）2015 年 6 月 30 日，和烁丰有限召开股东会并作出决议，同意以 2014

年 12 月 31 日为基准日，将和烁丰有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。

（四）2015 年 6 月 30 日，和烁丰有限全体股东签署《上海和烁丰新材料科

技股份有限公司发起人协议》，同意以和烁丰有限截至 2014 年 12 月 31 日的经

审计净资产值人民币 2,521.18 万元中的 1,350.00 万元折合为和烁丰 1,350.00 万股

（每股面值为人民币 1 元），其余计入和烁丰的资本公积。

（五）2015 年 7 月 6 日，公司召开创立大会审议通过《公司章程》《股东

大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度，并选举产

生公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

（六）2015 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局向和烁丰换发《营业执照》

（注册号：31*开通会员可解锁*7）。

（七）2020 年 7 月 21 日，容诚出具《验资复核报告》

（容诚专字[2020]214Z0002

号）对和烁丰有限设立至 2015 年 7 月 23 日止的资本到位情况进行了复核，确认

股改基准日净资产金额高于股改后的股本金额，不存在股东出资不到位的情形。

经对上述公司设立过程及相关文件的核查，本所律师认为：（1）公司设立

的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并

法律意见书

3-3-18

得到有权部门的批准；（2）公司设立过程中发起人所签署的《发起人协议》符

合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未引致公司设立行为存在潜在纠

纷；（3）公司设立过程中有关审计、资产评估履行了必要程序，符合当时法律、

法规、规章和规范性文件的规定；（4）公司创立大会召开程序及所议事项符合

法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

核查过程：

就公司的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司及其

子公司的《营业执照》、公司章程；（2）公司报告期内的股东（大）会、董事

会、监事会/审计委员会会议文件；（3）与公司生产经营相关的不动产权证书、

商标注册证、专利证书；（4）公司报告期内重大业务合同；（5）公司制定的内

部控制制度；（6）《公开转让说明书》；（7）《审计报告》、公司报告期内的

纳税申报表、完税凭证；（8）公司相关信用报告及相关政府部门出具的证明；

（9）控股股东、实际控制人出具的承诺函；（10）本法律意见书第九、第十章

查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司的资产完整、独立

公司由和烁丰有限按经审计的净资产值折股整体变更设立，已依法承继和烁

丰有限的全部资产。

根据公司确认并经本所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关重要资产的所有权或者使用权（详见本法律意

见书“十、公司的主要财产”部分），具有独立的原料采购和产品销售系统。

本所律师认为，公司现有资产完整，并由公司独立运营，不存在与股东或关

联方合用该等资产的情形。

（二）公司的人员独立

经核查，公司的董事、高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、

法律意见书

3-3-19

规章、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越公司董事

会和股东（大）会权限的人事任免决定。

根据公司的确认、控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，

公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职。

经核查，公司建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；

公司拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的员工，并与员工签署了劳动合

同，在社会保障、工薪报酬等方面独立管理。

本所律师认为，公司的人员独立。

（三）公司的财务独立

根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司设置了独立的财务

部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会

计制度和对子公司的财务管理制度。

经核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行

账户的情形，依法独立申报纳税并缴纳税款。截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存

在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为，公司的财务独立。

（四）公司的机构独立

经核查，公司设置了股东会、董事会、审计委员会及若干内部职能部门，已

建立健全内部经营管理机构（详见本法律意见书“十四、公司股东会、董事会、

监事会议事规则及规范运作”部分），独立行使经营管理职权；上述内部机构依

据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自职权，公司与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

法律意见书

3-3-20

本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司的业务独立

根据公司确认并经本所律师核查，公司依照其经核准的经营范围独立开展业

务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，

公司全体股东通过股东会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。

经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或

显失公平的关联交易（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分）。

本所律师认为，公司的业务独立。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

公司已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，

独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业的融资渠道和业务关系，具有完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。

经核查，本所律师认为，公司的资产完整、独立，人员、财务、机构和业务

独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就公司的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以

下文件：（1）公司最新股东名册；（2）公司自然人股东的身份证明、机构股东

的营业执照及合伙协议/公司章程；（3）公司股东调查表及访谈问卷；（4）公

司董事、高级管理人员填写的调查表；（5）公司自设立以来的历次股东（大）

会、董事会、监事会（监事）/审计委员会会议文件；（6）公司的全套工商注册

登记资料；（7）公司实际控制人一致行动相关文件；（7）本法律意见书第四、

第九章查验的其他文件。此外，本所律师还登录国家企业信用信息公示系统等相

关网站进行了公开检索。

法律意见书

3-3-21

核查内容及结果：

（一）公司的发起人

公司设立时共有 4 名发起人，均为境内自然人。截至本法律意见书出具之日，

4 名发起人具体情况如下：

1. 陈英磐

陈英磐，中国国籍，身份证号码为 44*开通会员可解锁*****。公司设立时，陈

英磐认购公司 337.50 万股股份，认股比例为 25.00%。截至本法律意见书出具之

日，陈英磐仍为公司的股东，直接持有公司 4,085.1025 万股股份，占公司总股本

的 39.04%。

2. 朱小峰

朱小峰，中国国籍，身份证号码为 36232219740101****。公司设立时，朱

小峰认购公司 337.50 万股股份，认股比例为 25.00%。截至本法律意见书出具之

日，朱小峰仍为公司的股东，直接持有公司 4,085.1025 万股股份，占公司总股本

的 39.04%。

3. 王和

王和，中国国籍，身份证号码为 33*开通会员可解锁*****。公司设立时，王和

认购公司 337.50 万股股份，认股比例为 25.00%。截至本法律意见书出具之日，

王和仍为公司的股东，直接持有公司 488.1576 万股股份，占公司总股本的 4.66%。

4. 梁雁扬

梁雁扬，中国国籍，身份证号码为 44*开通会员可解锁*****。公司设立时，梁

雁扬认购公司 337.50 万股股份，认股比例为 25.00%。截至本法律意见书出具之

日，梁雁扬仍为公司的股东，直接持有公司 488.1576 万股股份，占公司总股本

的 4.66%。

5. 发起人人数、住所和出资比例

经核查，公司的发起人共 4 名，均在中国境内有住所，公司设立时发行的股

法律意见书

3-3-22

份全部由该 4 名发起人认购。

经核查，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、

法规、规章和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

6. 发起人的出资

根据《发起人协议》《公司章程》并经本所律师核查，公司系由和烁丰有限

以经审计的净资产折股整体变更设立，全体发起人以其所持和烁丰有限的股权比

例所对应的和烁丰有限的经审计的原账面净资产出资，和烁丰有限的资产、债权

债务全部由公司依法承继。本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系

清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。

经本所律师核查，在和烁丰有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人

将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经本所律师核查，在和烁丰有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人

以在其他企业中的权益折价入股的情形。

公司自和烁丰有限整体变更设立时，和烁丰有限的全部资产已由公司依法承

继，不存在法律障碍或风险。

（二）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东 10 名。除上述 4 名发起人股

东外，另外 6 名股东情况如下：

1. 利圣辉

截至本法律意见书出具日，利圣辉持有公司 533.5358 万股股份，持股比例

为 5.10%。根据利圣辉现行有效《营业执照》及合伙协议，其基本情况如下：

名称

无锡利圣辉实业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320214MA1XKFNT25

类型

有限合伙企业

主要经营场所

无锡市新吴区黄山路 9 号

执行事务合伙人

朱小峰

法律意见书

3-3-23

成立日期

2018 年 12 月 6 日

合伙期限

2018 年 12 月 6 日至 2038 年 12 月 5 日

经营范围

行业性实业投资；企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，利圣辉的合伙人、出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

朱小峰

普通合伙人

212.50

21.36%

2

陈英磐

普通合伙人

217.50

21.86%

3

路静

有限合伙人

50.00

5.03%

4

陈建新

有限合伙人

50.00

5.03%

5

庄毅

有限合伙人

50.00

5.03%

6

徐波

有限合伙人

50.00

5.03%

7

梁彦钦

有限合伙人

50.00

5.03%

8

鄢馀飞

有限合伙人

40.00

4.02%

9

钱昇阳

有限合伙人

40.00

4.02%

10

郑世忠

有限合伙人

40.00

4.02%

11

仇炜

有限合伙人

25.00

2.51%

12

刘英

有限合伙人

25.00

2.51%

13

宋伟东

有限合伙人

25.00

2.51%

14

薛方

有限合伙人

10.00

1.01%

15

印德金

有限合伙人

10.00

1.01%

16

潘佳新

有限合伙人

10.00

1.01%

17

陈琰平

有限合伙人

10.00

1.01%

18

王琳

有限合伙人

10.00

1.01%

19

金建红

有限合伙人

10.00

1.01%

20

梅和雷

有限合伙人

10.00

1.01%

21

郭丰华

有限合伙人

10.00

1.01%

22

马兵才

有限合伙人

5.00

0.50%

23

徐飞扬

有限合伙人

5.00

0.50%

24

徐辉栋

有限合伙人

5.00

0.50%

25

于宏媛

有限合伙人

5.00

0.50%

26

徐小锴

有限合伙人

5.00

0.50%

法律意见书

3-3-24

27

袁文琥

有限合伙人

5.00

0.50%

28

陈兴华

有限合伙人

5.00

0.50%

29

张诗卉

有限合伙人

5.00

0.50%

合计

995.00

100.00%

经核查，利圣辉为公司的员工持股平台，其中朱小峰系公司的控股股东、实

际控制人、董事、总经理，陈英磐系公司控股股东、实际控制人、董事长，路静

系公司董事、董事会秘书、财务负责人。

2. 高新创投

截至本法律意见书出具日，高新创投持有公司 117.6197 万股股份，持股比

例为 1.12%。根据高新创投现行有效《营业执照》及公司章程，其基本情况如下：

名称

无锡高新技术创业投资股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*8143XK

类型

股份有限公司（非上市）

住所

无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 A2

法定代表人

戴新

注册资本

10,000 万元

成立日期

2000 年 8 月 1 日

营业期限

2000 年 8 月 1 日至******

经营范围

创业投资业务；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，高新创投的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

无锡市高新区创业投资控股集团有限公司

5,000.00

50.00%

2

无锡创业投资集团有限公司

2,500.00

25.00%

3

无锡国联实业投资集团有限公司

1,250.00

12.50%

4

江苏高科技投资集团有限公司

1,250.00

12.50%

合计

10,000.00

100.00%

法律意见书

3-3-25

3. 新通科技

截至本法律意见书出具日，新通科技持有公司 73.5123 万股股份，持股比例

为 0.70%。根据新通科技现行有效《营业执照》及公司章程，其基本情况如下：

名称

无锡新通科技有限公司

统一社会信用代码 91320214MA20GFCM5L

类型

有限责任公司

住所

无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 A318-4

法定代表人

刘磊

注册资本

1,000 万元人民币

成立日期

2019 年 11 月 26 日

营业期限

2019 年 11 月 26 日至******

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务；股权投资；债权投资；企业管理服务、科技中介服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，新通科技的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

无锡市高新区创业投资控股集团有限公司

1,000.00

100.00%

合计

1,000.00

100.00%

4. 除发起人之外的 3 名自然人股东

序

号

股东姓名

国籍

身份证号

境外居留权

截至本法律意见书出具日

持股情况

1

杨润中

中国

32*开通会员可解锁*****

无

持有公司 313.9341 万股股份，持股比例为 3.00%

2

陈小兵

中国

36232219720723****

无

持有公司 235.2394 万股股份，持股比例为 2.25%

法律意见书

3-3-26

3

陈少斌

中国

44*开通会员可解锁*****

无

持有公司 44.1074 万股股份，持股比例为 0.42%

（三）公司的实际控制人

1. 实际控制人的认定及控制结构

截至本法律意见书出具之日，陈英磐和朱小峰为公司并列第一大股东，陈英

磐直接持有公司 39.04%的股份并为公司董事长、公司股东利圣辉（持有公司 5.10%

的股份）普通合伙人，朱小峰直接持有公司 39.04%的股份并为公司董事兼总经

理、利圣辉普通合伙人、执行事务合伙人，陈英磐和朱小峰系一致行动人，二人

合计控制公司股东会 83.17%的表决权，并共同负责公司的经营管理，为公司的

共同实际控制人。公司股权控制结构为：

公司实际控制人基本情况如下：

（1）陈英磐，中国国籍，中国居民身份证号码为 44*开通会员可解锁*****，现

为公司董事长。

（2）朱小峰，中国国籍，中国居民身份证号码为 36232219740101****，现

为公司董事、总经理。

经核查，公司实际控制人陈英磐、朱小峰的配偶、其他直系亲属不存在持有

公司股份达到 5%以上，或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并

在公司经营决策中发挥重要作用的情形，公司不存在其他共同实际控制人。

2. 实际控制人持有公司股份及变动情况

（1）实际控制人目前持有公司股份情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人直接及/或间接持有公司

陈英磐

朱小峰

利圣辉

和烁丰

GP

GP

39.04%

39.04%

5.10%

法律意见书

3-3-27

股份情况如下：

实际控制人

持股方式

持有公司股份

比例

合计持有公司的

股份比例

控制公司的股份

比例

陈英磐

直接持股

39.04%

80.28%

83.17%

通过利圣辉间接持股

1.11%

朱小峰

直接持股

39.04%

通过利圣辉间接持股

1.09%

（2）最近两年及一期实际控制人持有公司股份的变动情况

经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，公司实际控制人直接及/或间接持有公司

的股份变动情况如下：

时间

实际控

制人

持股方式

持有公司股份

比例

合计持有公司

的股份比例

控制公司的股

份比例

2023 年 1 月

至 2024 年 6

月

陈英磐

直接持股

32.42%

66.14%

69.07%

通过利圣辉间接持股

0.66%

朱小峰

直接持股

32.42%

通过利圣辉间接持股

0.64%

2024 年 6 月

至 2024 年 7

月

陈英磐

直接持股

40.25%

81.80%

85.75%

通过利圣辉间接持股

0.66%

朱小峰

直接持股

40.25%

通过利圣辉间接持股

0.64%

2024 年 7 月

至 2025 年 9

月

陈英磐

直接持股

40.25%

82.76%

85.75%

通过利圣辉间接持股

1.15%

朱小峰

直接持股

40.25%

通过利圣辉间接持股

1.12%

2025 年 9 月

至今

陈英磐

直接持股

39.04%

80.28%

83.17%

通过利圣辉间接持股

1.11%

朱小峰

直接持股

39.04%

通过利圣辉间接持股

1.09%

3. 实际控制人在公司处任职及变动情况

经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，陈英磐一直担任公司的董事长；自 2023

法律意见书

3-3-28

年 1 月 1 日至今，朱小峰一直担任公司董事兼总经理。

4. 一致行动安排的明确及共同控制人分歧解决机制

陈英磐和朱小峰于 2018 年 12 月 21 日签署《一致行动协议》，将双方一致

行动关系以书面形式予以明确。同日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会审

议通过了《关于公司拟增资扩股暨关联交易的议案》等议案，相关议案及公司章

程亦明确载明陈英磐和朱小峰的一致行动关系。经核查，陈英磐、朱小峰之间的

一致行动安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。

根据双方签署的《一致行动协议》，双方（或通过其持股主体）在对各事项

进行决策前，或向公司股东（大）会行使提案权、提名权之前，须进行充分沟通

协商并达成一致意见。如经反复协商仍无法达成一致意见的，将按照陈英磐的意

见进行表决。双方担任、提名/委派或通过持股主体提名/委派公司的董事在董事

会上的表决应保持一致，协商及表决程序同前述要求。《一致行动协议》有效期

至公司首发上市之日起三十六个月止。

5. 公司治理及实际运作情况

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，制定《公司章程》《股

东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立股东会、董事会、审

计委员会等权力机构及权力监督机构，聘任有总经理、财务负责人及董事会秘书

等高级管理人员作为股东会、董事会决策及日常经营活动的执行层，并根据经营

需要设立业务部门和管理部门，具有健全的组织结构。

报告期内，公司的股东（大）会、董事会等的召开及决议均合法、有效，各

业务部门和管理部门有效运行，生产经营有序开展，具有完整的业务体系和直接

面向市场独立经营的能力。

综上，报告期内，公司治理结构健全、运行良好，共同控制不影响公司的规

范运作。

综上所述，本所律师认为，陈英磐和朱小峰为公司共同实际控制人，公司

最近两年及一期内实际控制人未发生变更。

法律意见书

3-3-29

（四）公司股东之关联关系

根据公司股东填写或出具的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统，公司股东之关联关系情况如下：

序号

股东名称/

姓名

持股比例

股东之间关联关系情况

1

陈英磐

39.04%

陈英磐、朱小峰为一致行动人，陈英磐、朱小峰均为利

圣辉的普通合伙人，其中朱小峰系利圣辉执行事务合伙

人

2

朱小峰

39.04%

3

利圣辉

5.10%

4

梁雁扬

4.66%

无

5

王和

4.66%

无

6

杨润中

3.00%

无

7

陈小兵

2.25%

无

8

高新创投

1.12%

高新创投的控股股东为无锡市高新区创业投资控股集

团有限公司，新通科技系无锡市高新区创业投资控股集

团有限公司的全资子公司

9

新通科技

0.70%

10

陈少斌

0.42%

无

（五）关于公司现有股东是否属于私募投资基金的核查

经核查，公司现有自然人股东

7 名，分别为陈英磐、朱小峰、王和、梁雁扬、

杨润中、陈小兵和陈少斌，均不属于私募投资基金；公司现有机构股东

3 名，包

括

1 名有限合伙企业股东和 2 名公司法人股东，其中利圣辉为员工持股平台，高

新创投、新通科技为国有控股企业，均不属于私募投资基金，无需按照《私募基

金管理办法》《私募基金备案办法》等相关法律法规规定履行登记备案程序。

综上，公司不存在私募投资基金直接持有公司股份的情形。

经核查，本所律师认为：（

1）公司的全体发起人、股东均具有法律、法规、

规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人、股东或进行出资的主体资

格；（

2）公司的发起人、股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范

性文件的规定；（

3）发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将相关资产投

入公司不存在法律障碍；（

4）在和烁丰有限整体变更设立公司的过程中，不存

在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存

法律意见书

3-3-30

在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；（

5）公司自和烁丰有限整体

变更设立时，和烁丰有限的全部资产已由公司依法承继，不存在法律障碍或风险；

（

6）陈英磐和朱小峰为公司共同实际控制人，公司最近两年及一期实际控制人

未发生变更；（

7）公司不存在私募投资基金直接持有公司股份的情形。

七、公司的股本及演变

核查过程：

就公司的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司

及其前身和烁丰有限自设立及历次股本变动工商资料；（2）公司及其前身历次

股权变动中涉及的验资报告、审计报告、评估报告、价款支付及实缴凭证、完税

凭证（如涉及）；（3）公司股东调查表及自然人股东访谈问卷；（4）机构股东

入股相关投资协议及其补充协议；（5）国有股东入股及变动相关《国有资产评

估项目备案表》、相关说明。

核查内容及结果：

（一）公司设立时的股权设置和股本结构

公司由和烁丰有限整体变更设立（详见本法律意见书正文“四、公司的设立”

部分）。经本所律师核查，公司设立时的股权设置、股本结构如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

337.50

25.00%

2

陈英磐

337.50

25.00%

3

梁雁扬

337.50

25.00%

4

王和

337.50

25.00%

合计

1,350.00

100.00%

经核查，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）公司的历次股权变动

1. 公司前身的设立及股权变动

（1） 设立和烁丰有限（2008 年 8 月，注册资本 100.00 万元）

法律意见书

3-3-31

2008 年 7 月 9 日，朱小峰、陈国翠共同签署《上海和烁丰包装材料有限公

司章程》，决定共同设立和烁丰有限，注册资本为人民币 100.00 万元，其中朱

小峰以货币认缴 80.00 万元，占注册资本的 80.00%，陈国翠认缴 20.00 万元，占

注册资本的 20.00%。

2008 年 7 月 24 日，上海德欣会计师事务所有限公司出具的《验资报告》

（沪

德欣[2008]验字第 5363 号）验证，截至 2008 年 7 月 18 日，和烁丰有限收到朱

小峰、陈国翠缴纳的第一期出资 50.00 万元，均以货币出资。

2008 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局向和烁丰有限核发《营

业执照》（注册号：31*开通会员可解锁*7）。

和烁丰有限设立时，其股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

朱小峰

80.00

40.00

80.00%

2

陈国翠

20.00

10.00

20.00%

合计

100.00

50.00

100.00%

（2）第一次股权转让暨第一次增资（2010 年 6 月，注册资本 300.00 万元）

2010 年 5 月 28 日，和烁丰有限召开股东会并作出决议，同意朱小峰、陈国

翠分别将其所持和烁丰有限 30.00%、20.00%的股权（分别对应注册资本 30.00

万元、20.00 万元）按照注册资本定价转让给陈英磐；同意和烁丰有限注册资本

由 100.00 万元增至 300.00 万元，其中股东朱小峰以货币认缴新增注册资本 100.00

万元，陈英磐以货币认缴新增注册资本 100.00 万元；同意修改公司章程。

同日，朱小峰、陈国翠与陈英磐签署《股权转让协议》，对上述股权转让事

宜进行约定。

同日，朱小峰、陈英磐共同签署新的公司章程。

2010 年 6 月 17 日，上海永屹会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

永屹验字[2010]第 20306 号）验证，截至 2010 年 6 月 12 日，和烁丰有限收到朱

小峰、

陈英磐缴纳的新增实收资本 250.00 万元，均为货币出资，实收资本为 300.00

万元。

法律意见书

3-3-32

2010 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局松江分局向和烁丰有限换发《营

业执照》（注册号：31*开通会员可解锁*7）。

本次股权转让暨增资完成后，和烁丰有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

朱小峰

150.00

150.00

50.00%

2

陈英磐

150.00

150.00

50.00%

合计

300.00

300.00

100.00%

（3）第二次股权转让暨第二次增资（2013 年 1 月，注册资本 1,350.00 万元）

2013 年 1 月 4 日，和烁丰有限召开股东会并作出决议，同意朱小峰、陈英

磐分别将其所持和烁丰有限 16.00%、17.00%的股权（分别对应注册资本 48.00

万元、51.00 万元）按照注册资本定价转让给梁雁扬；同意和烁丰有限注册资本

由 300.00 万元增至 1,350.00 万元，其中朱小峰以货币认缴新增注册资本 357.00

万元，陈英磐以货币认缴新增注册资本 346.50 万元，梁雁扬以货币认缴新增注

册资本 346.50 万元；同意新的公司章程。

同日，朱小峰、陈英磐和梁雁扬签署《股权转让协议》，对上述股权转让事

宜进行约定。

同日，朱小峰、陈英磐和梁雁扬签署新的公司章程。

2013 年 1 月 17 日，上海德欣会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

德欣[2013]验字第 3020 号）验证，截至 2013 年 1 月 16 日，和烁丰有限已收到

朱小峰、陈英磐、梁雁扬缴纳的新增注册资本 1,050.00 万元，均为货币出资，和

烁丰有限实收资本为 1,350.00 万元。

2013 年 1 月 24 日，上海市工商行政管理局松江分局向和烁丰有限换发《营

业执照》（注册号：31*开通会员可解锁*7）。

本次股权转让暨增资完成后，和烁丰有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

持股比例

1

朱小峰

459.00

459.00

34.00%

2

陈英磐

445.50

445.50

33.00%

法律意见书

3-3-33

3

梁雁扬

445.50

445.50

33.00%

合计

1,350.00

1,350.00

100.00%

（4）第三次股权转让（2015 年 4 月，注册资本 1,350.00 万元）

2015 年 4 月 10 日，和烁丰有限召开股东会并作出决议，同意股东朱小峰、

陈英磐、梁雁扬分别将其所持和烁丰有限 9.00%、8.00%、8.00%的股权（分别对

应注册资本 121.50 万元、108.00 万元、108.00 万元）按照净资产评估值协商定

价转让给王和；同意新的公司章程。

同日，朱小峰、陈英磐、梁雁扬与王和分别签署《股权转让协议》，对上述

股权转让事宜进行约定。

同日，朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和签署新的公司章程。

2015 年 4 月 28 日，上海市工商行政管理局松江分局向和烁丰有限换发《营

业执照》（注册号：31*开通会员可解锁*7）。

本次股权转让完成后，和烁丰有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

朱小峰

337.50

337.50

25.00%

2

陈英磐

337.50

337.50

25.00%

3

梁雁扬

337.50

337.50

25.00%

4

王和

337.50

337.50

25.00%

合计

1,350.00

1,350.00

100.00%

2. 整体变更设立和烁丰（2015 年 7 月，股本 1,350.00 万元）

2015 年 7 月，和烁丰有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产

值折股整体变更设立和烁丰（详见本法律意见书正文“四、公司的设立”部分）。

3. 公司整体变更为股份公司后的股权变动

（1）和烁丰股票在全国股转系统挂牌（2016 年 8 月，股本 1,350.00 万元）

2015 年 12 月 10 日，和烁丰召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，

同意申请公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。

法律意见书

3-3-34

2016 年 6 月 27 日，全国股转公司出具《关于同意上海和烁丰新材料科技股

份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》 （ 股 转 系 统 函

[2016]4492 号），同意和烁丰的股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 8 月 10 日起，和烁丰股票以协议转让方式正式在全国股转系统挂牌

公开转让，证券简称为“和烁丰”，股份代码为“837872”。

（2）和烁丰第一次增发股份（2018 年 1 月，股本 3,350.00 万元）

2017 年 9 月 27 日，和烁丰与朱小峰、王和、梁雁扬、陈英磐签署《发行股

份购买资产协议》，约定和烁丰以 3.52 元/股的价格向朱小峰、陈英磐、王和、

梁雁扬发行 2,000.00 万股普通股，用于购买朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬分别

持有征钜管理 25.00%的股权（合计 100.00%的股权）。本次交易价格系参照国

众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字

[2017]第 2-0706 号）协商确定，根据该评估报告，截至评估基准日 2017 年 6 月

30 日，征钜管理的净资产账面值 974.45 万元，评估值 7,040.95 万元。

2017 年 12 月 19 日，和烁丰召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案，同意

向征钜管理的股东朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬合计发行 2,000 万股普通股。

2017 年 12 月 20 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中喜验字[2017]第 0250 号）验证，截至 2017 年 12 月 20 日，和烁丰已收到朱

小峰、王和、梁雁扬、陈英磐以其持有的征钜管理合计 100.00%股权认购公司新

增注册资本 2,000.00 万元，实收资本为人民币 3,350.00 万元。

2018 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局向和烁丰换发《营业执照》（统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

837.50

25.00%

2

陈英磐

837.50

25.00%

3

梁雁扬

837.50

25.00%

法律意见书

3-3-35

4

王和

837.50

25.00%

合计

3,350.00

100.00%

（3）和烁丰第二次增发股份（2018 年 3 月，股本 3,600.00 万元）

2018 年 2 月 26 日，和烁丰召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<上海和烁丰新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议

案》《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《关于修改<公司

章程>的议案》等议案，同意公司向陈英磐发行 250.00 万股股份，发行价格为人

民币 4.50 元/股，公司注册资本由 3,350.00 万元增至 3,600.00 万元。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2018 年 3 月 6 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中喜验字[2018]第 0035 号）验证，截至 2018 年 3 月 2 日，和烁丰已收到新增

注册资本（股本）人民币 250.00 万元，实收资本人民币 3,600.00 万元。

2018 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局向和烁丰换发《营业执照》（统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

837.50

23.26%

2

陈英磐

1,087.50

30.22%

3

梁雁扬

837.50

23.26%

4

王和

837.50

23.26%

合计

3,600.00

100.00%

（4）和烁丰第一次减资（2018 年 7 月，股本 3,350.00 万元）

2018 年 5 月 18 日，和烁丰召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于终止<上海和烁丰新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>

的议案》《关于拟签署<股票发行认购协议书之终止协议>的议案》《关于修改

公司章程的议案》等议案，同意终止向陈英磐发行 250.00 万股股票，退还缴纳

的认购款，公司注册资本由 3,600.00 万元减至 3,350.00 万元。

法律意见书

3-3-36

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2018 年 5 月 25 日，和烁丰在《上海法治报》刊登减资公告，公告上述减资

事项，并通知公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或提供担

保。

2018 年 7 月 20 日，和烁丰出具《有关债务清偿及担保情况说明》，确认公

司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，

未清偿债务的，由公司继续负责清偿。

2018 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局向和烁丰换发《营业执照》（统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次减资完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

837.50

25.00%

2

陈英磐

837.50

25.00%

3

梁雁扬

837.50

25.00%

4

王和

837.50

25.00%

合计

3,350.00

100.00%

（5）和烁丰股票在全国股转系统终止挂牌（2018 年 10 月，股本 3,350.00

万元）

2018 年 9 月 15 日，和烁丰召开 2018 年第五次临时股东大会并作出决议，

同意申请公司股票在全国股转系统终止挂牌。

2018 年 10 月 21 日，全国股转公司出具《关于同意上海和烁丰新材料科技

股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2018]3477 号），同意和烁丰的股票自 2018 年 10 月 24 日起终止在全国股转系

统挂牌。

（6）和烁丰第三次增发股份暨变更公司名称（2019 年 1 月，股本 3,988.00

万元）

2018 年 11 月 12 日，和烁丰召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了

法律意见书

3-3-37

《关于公司拟搬迁并变更公司名称、住所、经营范围及修改公司章程的议案》，

同意公司名称由“上海和烁丰新材料科技股份有限公司”变更为“无锡和烁丰科

技股份有限公司”。

2018 年 12 月 21 日，和烁丰召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了

《关于公司拟增资扩股暨关联交易的议案》

《关于签署增资协议的议案》等议案，

同意公司注册资本由 3,350.00 万元增至 3,988.00 万元，股份总数由 3,350.00 万股

增至 3,988.00 万股，朱小峰、陈英磐、利圣辉分别以货币人民币 1,257.025 万元、

1,257.025 万元和 994.95 万元认购新增股份 228.55 万股、228.55 万股和 180.90

万股；同意修改公司章程。

2018 年 12 月 31 日，和烁丰相应修改公司章程。

2019 年 1 月 21 日，无锡市行政审批局向和烁丰换发《营业执照》（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

2019 年 4 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（致同验字[2019]第 320ZA0009 号）验证，截至 2019 年 4 月 15 日，和烁丰已收

到朱小峰、陈英磐和利圣辉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 638.00 万

元，实收资本人民币 3,988.00 万元。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

1,066.05

26.73%

2

陈英磐

1,066.05

26.73%

3

梁雁扬

837.50

21.00%

4

王和

837.50

21.00%

5

利圣辉

180.90

4.54%

合计

3,988.00

100.00%

（7）和烁丰第一次股份转让（2019 年 5 月，股本 3,988.00 万元）

2019 年 2 月 28 日，和烁丰召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司股份转让的议案》等议案，同意梁雁扬分别将其所持和烁丰 8.00%、1.00%

的股份（分别对应 319.04 万、39.88 万股股份）作价 3,200.00 万元、400.00 万元

法律意见书

3-3-38

转让给朱小峰、陈小兵；同意王和分别将其所持和烁丰 8.00%、1.00%的股份（分

别对应 319.04 万、39.88 万股股份）作价 3,200.00 万元、400.00 万元转让给陈英

磐、陈小兵；同意修改公司章程。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2019 年 3 月 22 日，股东梁雁扬、王和与朱小峰、陈英磐、陈小兵签署《股

份转让协议》，对上述股份转让事宜进行约定。

2019 年 5 月 16 日，本次股份转让取得无锡市行政审批局的（02030714）公

司备案[2019]第 05160001 号《公司备案通知书》。

本次股份转让完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

1,385.09

34.73%

2

陈英磐

1,385.09

34.73%

3

梁雁扬

478.58

12.00%

4

王和

478.58

12.00%

5

利圣辉

180.90

4.54%

6

陈小兵

79.76

2.00%

合计

3,988.00

100.00%

（8）和烁丰第二次股份转让（2019 年 11 月，股本 3,988.00 万元）

2019 年 10 月 10 日，和烁丰召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关

于公司股份转让的议案》等议案，同意王和分别将其所持和烁丰 2.40%、2.40%、

1.42%、

0.78%的股份

（分别对应 95.7120 万股、95.7120 万股、56.7182 万股、31.0178

万股股份）作价 1,350.00 万元、1,350.00 万元、800.00 万元和 437.50 万元转让给

金投信安、疌泉华莱坞、金程投资和毅达投资；同意梁雁扬将其所持和烁丰 4.33%

的股份（对应 172.8133 万股股份）作价 2,437.5 万元转让给毅达投资。2019 年

10 月，王和与金投信安、疌泉华莱坞、金程投资签署《股份转让协议》，梁雁

扬、王和与毅达投资签署《股份转让协议》，对上述股份转让事宜进行约定。

2019 年 10 月 15 日，和烁丰召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关

于公司股份转让的议案》等议案，同意梁雁扬将其所持和烁丰 2.67%的股份（对

法律意见书

3-3-39

应 106.3467 万股股份）作价 1,500.00 万元转让给金茂投资；同意修改公司章程。

2019 年 11 月，梁雁扬与金茂投资签署《股份转让协议》，对上述股份转让事宜

进行约定。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2019 年 11 月 28 日，本次股份转让取得无锡市行政审批局的（02000196-1）

公司备案[2019]第 11280002 号《公司备案通知书》。

本次股份转让过程中，无锡中证悦通资产评估事务所有限公司接受委托对和

烁丰以 2019 年 8 月 31 日作为基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了

锡中评报字[2019]第 155 号评估报告，同时，金程投资就本次股份转让取得了无

锡市金融投资有限责任公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编

号：20191023）。

本次股份转让完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

1,385.0900

34.73%

2

陈英磐

1,385.0900

34.73%

3

毅达投资

203.8311

5.11%

4

梁雁扬

199.4200

5.00%

5

王和

199.4200

5.00%

6

利圣辉

180.9000

4.54%

7

金茂投资

106.3467

2.67%

8

金投信安

95.7120

2.40%

9

疌泉华莱坞

95.7120

2.40%

10

陈小兵

79.7600

2.00%

11

金程投资

56.7182

1.42%

合计

3,988.00

100.00%

（9）和烁丰第四次增发股份（2020 年 4 月，股本 4,272.1410 万元）

2020 年 4 月 16 日，和烁丰召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司拟增资扩股的议案》等议案，同意和烁丰增发 284.1410 万股股份，注册

资本由 3,988.00 万元增至 4,272.1410 万元，其中，毅达投资、金灵投资、祥禾涌

法律意见书

3-3-40

原、高新创投、新通科技、邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯分别以货币人民币 1,000.00

万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、800.00 万元、500.00 万元、600.00 万元、

300.00 万元、300.00 万元和 199.92 万元认购新增的 49.8500 万股、49.8500 万股、

49.8500 万股、39.8800 万股、24.9250 万股、29.9100 万股、14.9550 万股、14.9550

万股、9.9660 万股股份；同意修改公司章程。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2020 年 4 月 21 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]第 214Z0001

号）验证，截至 2020 年 4 月 20 日，和烁丰已收到毅达投资、金灵投资、祥禾涌

原、高新创投、新通科技、邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯缴纳的新增注册资本（股

本）合计人民币 284.1410 万元，实收资本人民币 4,272.1410 万元。

2020 年 4 月 22 日，无锡市行政审批局向和烁丰换发《营业执照》（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次增发股份过程中，无锡中证悦通资产评估事务所有限公司接受委托对和

烁丰以 2019 年 12 月 31 日作为基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具

了锡中评报字[2020]第 019 号、锡中评报字[2020]第 084 号评估报告。高新创投、

新通科技就本次增发股份取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）

国有资产监督管理委员会出具的锡新国资评备[2020]第 5 号、锡新国资评备[2020]

第 21 号《国有资产评估项目备案表》，金程投资取得了无锡市金融投资有限责

任公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020430）。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

1,385.0900

32.42%

2

陈英磐

1,385.0900

32.42%

3

毅达投资

253.6811

5.94%

4

梁雁扬

199.4200

4.67%

5

王和

199.4200

4.67%

6

利圣辉

180.9000

4.23%

7

金茂投资

106.3467

2.49%

法律意见书

3-3-41

8

金投信安

95.7120

2.24%

9

疌泉华莱坞

95.7120

2.24%

10

陈小兵

79.7600

1.87%

11

金程投资

56.7182

1.33%

12

金灵投资

49.8500

1.17%

13

祥禾涌原

49.8500

1.17%

14

高新创投

39.8800

0.93%

15

邵君良

29.9100

0.70%

16

新通科技

24.9250

0.58%

17

倪 萍

14.9550

0.35%

18

陈少斌

14.9550

0.35%

19

徐炯

9.9660

0.23%

合计

4,272.1410

100.00%

（10）和烁丰第五次增发股份（2020 年 6 月，股本 12,600.00 万元）

2020 年 6 月 9 日，和烁丰召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》等议案，同意和

烁丰将股票溢价发行所形成的 8,327.8590 万元的资本公积金转增为注册资本，注

册资本变更为 12,600.00 万元，总股本变更为 12,600.00 万股，每股面值不变，本

次转增前后，各股东的持股比例维持不变。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2020 年 6 月 10 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]第 210Z0009

号）验证，截至 2020 年 6 月 9 日，和烁丰已将资本公积 83,278,590.00 元转增股

本，实收资本为人民币 12,600.00 万元。

2020 年 6 月 11 日，无锡市行政审批局向和烁丰换发《营业执照》（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

4,085.1025

32.42%

2

陈英磐

4,085.1025

32.42%

法律意见书

3-3-42

3

毅达投资

748.1920

5.94%

4

梁雁扬

588.1576

4.67%

5

王和

588.1576

4.67%

6

利圣辉

533.5358

4.23%

7

金茂投资

313.6527

2.49%

8

金投信安

282.2873

2.24%

9

疌泉华莱坞

282.2873

2.24%

10

陈小兵

235.2394

1.87%

11

金程投资

167.2813

1.33%

12

金灵投资

147.0246

1.17%

13

祥禾涌原

147.0246

1.17%

14

高新创投

117.6197

0.93%

15

邵君良

88.2148

0.70%

16

新通科技

73.5123

0.58%

17

倪萍

44.1074

0.35%

18

陈少斌

44.1074

0.35%

19

徐炯

29.3932

0.23%

合计

12,600.00

100.00%

（11）和烁丰第三次股份转让（2020 年 7 月，股本 12,600.00 万元）

2020 年 7 月 5 日，金程投资与金程新高投签署《股份转让协议》，约定金

程投资将其所持和烁丰 1.33%的股份（对应 167.2813 万股股份）按照投资成本人

民币 800 万元转让给金程新高投。

2020 年 7 月 20 日，和烁丰召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议，

同意上述股份转让；同意修改公司章程。

2020 年 7 月 23 日，本次股份转让取得无锡市行政审批局的（02030714）公

司备案[2020]第 07230002 号《公司备案通知书》。

本次股份转让属于金程投资内部整合发生的股份转让，金程投资就本次股份

转让取得了无锡市金融投资有限责任公司出具的《国有资产评估项目备案表》

（备

案编号：2020731）。

本次股份转让完成后，和烁丰的股权结构如下：

法律意见书

3-3-43

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

4,085.1025

32.42%

2

陈英磐

4,085.1025

32.42%

3

毅达投资

748.1920

5.94%

4

梁雁扬

588.1576

4.67%

5

王和

588.1576

4.67%

6

利圣辉

533.5358

4.23%

7

金茂投资

313.6527

2.49%

8

金投信安

282.2873

2.24%

9

疌泉华莱坞

282.2873

2.24%

10

陈小兵

235.2394

1.87%

11

金程新高投

167.2813

1.33%

12

金灵投资

147.0246

1.17%

13

祥禾涌原

147.0246

1.17%

14

高新创投

117.6197

0.93%

15

邵君良

88.2148

0.70%

16

新通科技

73.5123

0.58%

17

倪萍

44.1074

0.35%

18

陈少斌

44.1074

0.35%

19

徐炯

29.3932

0.23%

合计

12,600.00

100.00%

（12）和烁丰第二次减资（2024 年 6 月，股本 10,150.5348 万元）

2024 年 3 月 31 日，和烁丰召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购部分股东股份减少公司注册资本的议案》

《关于修改公司章程的议案》

等议案，同意公司减资回购毅达投资、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程

新高投、金灵投资、祥禾涌原、邵君良、倪萍、徐炯、王和、梁雁扬合计所持公

司 2,449.4652 万 股 股 份 ， 减 资 回 购 后 公 司 股 本 由 12,600.00 万 股 变 更 为

10,150.5348 万股。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2024 年 4 月 30 日，和烁丰在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，公

法律意见书

3-3-44

告上述减资事项，并通知公司债权人自公告发布之日起 45 日内有权要求清偿债

务或者提供相应的担保，公告期限为 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 6 月 13 日。

2024 年 6 月 13 日，和烁丰出具《债务清偿/债务担保情况的说明》，确认自

上述公告之日起 45 日内未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，

未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。

2024 年 6 月 27 日，无锡市行政审批局向和烁丰换发《营业执照》（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次减资完成后，和烁丰股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

4,085.1025

40.25%

2

陈英磐

4,085.1025

40.25%

3

利圣辉

533.5358

5.26%

4

梁雁扬

488.1576

4.81%

5

王和

488.1576

4.81%

6

陈小兵

235.2394

2.32%

7

高新创投

117.6197

1.16%

8

新通科技

73.5123

0.72%

9

陈少斌

44.1074

0.43%

合计

10,150.5348

100.00%

本次减资过程中，高新创投、新通科技未就其持有公司股权比例变动事项办

理评估备案程序。根据无锡市高新区创业投资控股集团有限公司（由无锡市新吴

区人民政府 100%控制，高新创投、新通科技为该企业控股公司）出具的情况说

明，该企业为无锡市新区人民政府 100%控制企业，负责下属各层级全资子公司、

控股子公司的股权投资管理事宜，高新创投、新通科技已就前述减资事项按照该

企业相关股权投资管理要求履行了必要的国有资产监管程序，符合国有资产监管

的要求。

经核查，公司本次减资回购未按照《公司法》的规定于作出减少注册资本决

定之日起 10 日内通知债权人，存在一定程序瑕疵，但鉴于①公司通过公告方式

通知了债权人本次减资回购事项，并于公告中明确通知公司债权人自公告发布之

法律意见书

3-3-45

日起 45 日内有权要求清偿债务或者提供相应的担保；②上述公告期间及截至本

补充法律意见书出具之日，均无债权人向公司主张本次减资前的债务清偿或要求

提供担保；③公已向市场监督管理部门提交《债务清偿/债务担保情况的说明》，

明确债务由公司继续承担，主管部门就公司本次减资事项办理了变更登记手续；

④公司未曾因违反市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚，该等瑕疵事项不

构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

（13）和烁丰第六次增发股份（2025 年 9 月，股本 10,464.4689 万元）

2025 年 9 月 9 日，和烁丰召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于公司增加注册资本暨修改公司章程的议案》，同意公司增发 313.9341 万股股

份，注册资本由 10,150.5348 万元增至 10,464.4689 万元，新增 313.9341 万元注

册资本（占本次增资后公司注册资本的 3.00%）均由杨润中以货币 6,000.00 万元

认购。

同日，和烁丰相应修改公司章程。

2025 年 9 月 23 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡

嘉会验[2025]022 号）验证，截至 2025 年 9 月 22 日，和烁丰已收到杨润中认缴

的股款人民币 60,000,000.00 元，其中股本 3,139,341.00 元，资本公积 56,860,659.00

元；公司变更后的注册资本为人民币 104,644,689.00 元，累计股本为人民币

104,644,689.00 元。

2025 年 9 月 25 日，无锡市数据局向和烁丰换发《营业执照》（统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次增发股份完成后，和烁丰的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例

1

朱小峰

4,085.1025

39.04%

2

陈英磐

4,085.1025

39.04%

3

利圣辉

533.5358

5.10%

4

梁雁扬

488.1576

4.66%

5

王和

488.1576

4.66%

6

杨润中

313.9341

3.00%

法律意见书

3-3-46

7

陈小兵

235.2394

2.25%

8

高新创投

117.6197

1.12%

9

新通科技

73.5123

0.70%

10

陈少斌

44.1074

0.42%

合计

10,464.4689

100.00%

本次增资过程中，高新创投、新通科技未就其持有公司股权比例变动事项办

理评估备案程序。根据无锡市高新区创业投资控股集团有限公司出具的情况说明，

高新创投、新通科技已就前述增资事项按照该企业相关股权投资管理要求履行了

必要的国有资产监管程序，符合国有资产监管的要求。

（三）公司股份的质押和其他第三方权利情况

1. 股份质押、冻结情况

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股

东所持公司的股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

2. 股东特殊投资条款

经核查，公司历史沿革中相关股东入股时曾与公司及/或公司的实际控制人

签署对赌协议约定股东特殊投资条款，已于报告期外彻底终止，相关情况具体如

下：

（1）股东特殊投资条款的签署

2019 年 10 月，毅达投资与公司、朱小峰和陈英磐签署了《关于无锡和烁丰

科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“股东协议 1”），

对毅达投资投资完成后公司的经营、各股东对公司的权利和义务及业绩承诺、股

权回购等事项予以约定。

2019 年 10 月，金投信安、疌泉华莱坞、金程投资与公司、朱小峰和陈英磐

签署了《关于无锡和烁丰科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议

2”），对金投信安、疌泉华莱坞和金程投资投资完成后公司的经营、各股东对

公司的权利和义务及业绩承诺、股权回购等事项予以约定。2020 年 7 月，金程

投资将其所持公司全部股份转让予金程新高投，金程投资在公司持有股份对应的

法律意见书

3-3-47

权利义务一并转移给金程新高投。

2019 年 11 月，金茂投资与公司、朱小峰和陈英磐签署了《关于无锡和烁丰

科技股份有限公司之股份转让协议之股东协议》（以下简称“股东协议 3”），

对金茂投资投资完成后公司的经营、各股东对公司的权利和义务及业绩承诺、股

权回购等事项予以约定。

2020 年 4 月，祥禾涌原、金灵投资、毅达投资、高新创投、新通科技、倪

萍、陈少斌、徐炯、邵君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、

利圣辉、金茂投资签署了《关于无锡和烁丰科技股份有限公司之股东协议》（以

下简称“股东协议 4”），对祥禾涌原、毅达投资、金灵投资、高新创投、新通

科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵君良投资完成后公司的经营、各股东对公司的权

利和义务及业绩承诺、股权回购等事项予以约定。

（2）特殊投资条款的解除

2020 年 11 月 19 日，毅达投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金

茂投资、祥禾涌原、金灵投资、高新创投、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵

君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、利圣辉共同签署《关于

无锡和烁丰科技股份有限公司股东协议之补充协议》

（“《股东协议之补充协议》”），

约定股东协议 1、股东协议 2、股东协议 3、股东协议 4（以下统称为“股东协议”）

所约定的除股权回购条款之外的其他特殊权利条款自该协议签署之日起即告终

止且自始无效，股东协议所约定的股权回购条款统一按照如下方式调整：

①投资人有权提出股份回购请求的情形变更为：如公司未能在 2022 年 12

月 31 日前实现在上海或者深圳证券交易所主板、创业板、中小板、科创板首次

公开发行股票并上市或被上市公司收购。股东协议约定的其他股份回购情形自该

协议签署之日起即告终止且自始无效；

②股份回购的回购义务人为控股股东及实际控制人，公司不再作为股份回购

的回购义务人，对投资人提出的股份回购请求无需承担任何责任；控股股东及实

际控制人应在投资人以书面形式提出回购要求后九十（90）个工作日内就股份回

购与投资人签订股份转让协议并支付相应的股份回购价款；实际控制人、控股股

法律意见书

3-3-48

东应向投资人支付的回购价款仍按照原协议约定的计算方式执行；股东协议约定

的其他事项及条款自该协议签署之日起即告终止且自始无效；

③上述调整后的股份回购条款在公司《招股说明书》签署日前一日自动终止，

在公司主动或被动申请撤回其发行上市申请材料或证券发行上市审核监管机构

终止对公司发行上市的审核或证券发行上市监管机构对于公司发行上市的申请

不予核准任一情形出现之日起自动恢复执行。

2022 年 12 月 30 日，毅达投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金

茂投资、祥禾涌原、金灵投资、高新创投、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵

君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、利圣辉共同签署《补充

协议》，约定股东协议中所约定的股份回购/股权赎回条款，及《股东协议之补

充协议》第一条第 5 款约定的调整后适用的股份回购条款，自《补充协议》签署

之日起即告终止且自始无效，相关条款彻底终止且未来亦不再恢复法律效力，并

对任何一方均不再具有约束力。

根据《补充协议》、公司全体股东填写或出具的《调查表》、公司出具的说

明、相关历史股东出具的确认函，公司历史沿革中曾签署的股东特殊投资条款已

彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷，截至本法律意见书出具之日，公司股东与公

司、控股股东、实际控制人不存在就调整（包括但不限于回购）公司股份、支付

利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定，也不存在额外特殊安排。

综上，本所律师认为，公司历史沿革中曾签署的股东特殊投资条款已于报告

期外彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷，截至本法律意见书出具之日，公司不存

在就调整（包括但不限于回购）公司股份、支付利益补偿或其他任何性质的“对

赌”约定，也不存在额外特殊安排。

综上所述，本所律师认为：（1）公司设立时的股权设置、股本结构合法有

效；（2）公司 2024 年 6 月减资未按照《公司法》规定于作出减少注册资本决定

之日起 10 日内通知债权人存在一定程序瑕疵，但不影响本次减资的效力，不构

成本次挂牌的实质性法律障碍，除此之外，公司历史沿革中的设立、股权演变等

事项合法、合规、真实、有效，亦不存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司历史沿革

中曾签署的股东特殊投资条款已于报告期外彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷，

法律意见书

3-3-49

截至本法律意见书出具之日，公司不存在就调整（包括但不限于回购）公司股份、

支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定，也不存在额外特殊安排。

八、公司的业务

核查过程：

就公司的业务，查验了包括但不限于以下文件：（1）公司及其子公司现行

有效的公司章程、营业执照；（2）公司及其子公司业务资质证书、认证证书；

（3）公司及其子公司工商登记资料；（4）立信出具的《审计报告》；（5）公

司的重大业务合同；（6）《公开转让说明书》；（7）境外律师出具的法律意见

书；（8）公司出具的说明。

核查内容及结果：

（一）公司及其境内子公司的业务

1. 公司的业务

根据公司现行有效的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*944725），

公司的经营范围为新材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让；国内贸易（不

含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

公司的经营范围已经备案登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务与其《营业执照》所列

示的经营范围相符，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定。

2. 公司境内子公司的业务

截至本法律意见书出具之日，公司在境内拥有 3 家全资子公司，具体如下：

（1）和烁丰新材料

根 据 和 烁 丰 新 材 料 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

法律意见书

3-3-50

9*开通会员可解锁*15878F），其经营范围为包装材料、数码喷绘纸、薄膜涂布加工、

销售；胶黏剂、电子材料、感光材料、半导体微电子材料、光敏树脂材料的研发、

销售；精细化工材料的研发和销售（不含危险及监控化学品）；自营和代理各类

商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据和烁丰新材料上海分公司现行有效的《营业执照》

（统一社会信用代码：

91310117MAE69NLA5Y），其经营范围为一般项目：新型膜材料销售；合成材

料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；

新材料技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。

（2）江西和烁丰

根 据 江 西 和 烁 丰 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91361122MA3810TMX3），其经营范围为许可项目：供电业务，发电业务、输

电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可

期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型膜材料制造，塑料制

品制造，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），包装材料及制品销

售，塑料制品销售，新型膜材料销售，涂料销售（不含危险化学品），化工产品

销售（不含许可类化工产品），技术进出口，货物进出口，新材料技术研发，非

居住房地产租赁，纸制品制造，电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）无锡环宇

根 据 无 锡 环 宇 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*124282），其经营范围为塑料制品的研发、加工、销售；自营和代

理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）；自有房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

法律意见书

3-3-51

准）一般项目：太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

（二）公司在中国大陆以外的经营

截至本法律意见书出具之日，公司在境外拥有 1 家控股孙公司，即泰国和烁

丰，具体如下：

根据境外律师出具的法律意见书及公司说明，泰国和烁丰的经营范围为先进

或纳米材料制造、特殊涂层塑料标签和包装薄膜的经营行为，包括担任商业和工

业事务管理、生产、营销、销售和分销相关问题的顾问和咨询者，泰国和烁丰存

续期间未开展前述范围以外的业务，前述经营范围合法，泰国和烁丰已申请并获

得其当前合法经营的必要资格。

（三）公司的业务资质

1. 境内业务资质

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司持有的相关业务资质

及认证证书情况如下：

序

号

公司名

称

证书名称

证书编号

核发

/备案机构

有效期至

1

和烁丰新

材料

报关单位注册登记

证

3202363055

无锡海关

长期

2

无锡环宇

海关进出口货物收

发货人备案回执

320236300Y

无锡海关

长期

3

江西和烁

丰

报关单位备案证明

360996204R

上饶海关

2068.07.31

4

和烁丰新

材料

出入境检验检疫报

检企业备案表

3208608251

江苏出入境检验检

疫局

-

5

和烁丰新

材料

固定污染源排污登

记回执

9*开通会员可解锁*158

78F001Q

无锡市生态环境局

2030.06.15

6

无锡环宇

排污许可证

9*开通会员可解锁*124

282001Q

无锡市生态环境局

2027.11.03

7

江西

和烁丰

排污许可证

91361122MA3810

TMX3001U

上饶市生态环境局

2028.05.18

91361122MA3810

TMX3002Q

2029.10.26

8

无锡环宇

辐射安全许可证

苏环辐证

[B0123]

无锡市生态环境局

2027.03.03

9

江西和烁

丰

辐射安全许可证

赣环辐证

[E2113]

上饶市生态环境局

2026.08.04

10

和烁丰新

质量管理体系认证

NOA1612552

挪亚检测认证集团

2028.07.26

法律意见书

3-3-52

材料

证书

有限公司

11

和烁丰新

材料

环境管理体系认证

证书

NOA20106455

挪亚检测认证集团

有限公司

2026.08.26

12

和烁丰新

材料

职业健康安全管理

体系认证证书

NOA2405380

挪亚检测认证集团

有限公司

2027.06.05

13

和烁丰新

材料

知识产权管理体系

认证证书

490IPMS250001R

0M

中为创新（北京）认

证有限公司

2028.03.13

13

和烁丰新

材料

能源管理体系认证

证书

016ZB24En30114

R0M

新世纪检验认证有

限责任公司

2027.06.17

14

和烁丰新

材料

FSC 认证证书

SGSHK-COC-332

113

SGS Hong Kong Li

mited

2029.07.23

15

和烁丰新

材料

GRS 认证证书

CU1079055GRS-2

*开通会员可解锁*

Control Union Certi

fications B.V.

2026.12.03

16

和烁丰新

材料

两化融合管理体系

评定证书（

AA）

AIITRE-00423III

MS0452602

北京赛西科技发展

有限责任公司

2026.12.28

17

无锡环宇

质量管理体系认证

证书

00124Q32090R8

M/3200

中国质量认证中心

有限公司

2027.03.11

18

无锡环宇

环境管理体系认证

证书

84025E10713R0M

博创众诚（北京）认

证服务有限公司

2028.07.14

19

无锡环宇

职业健康安全管理

体系认证证书

84025S10684R0M

博创众诚（北京）认

证服务有限公司

2028.07.14

20

无锡环宇

能源管理体系认证

证书

84025ENMS1006

6R0M

博创众诚（北京）认

证服务有限公司

2028.08.12

21

无锡环宇

两化融合管理体系

评定证书（

AA）

AIITRE-00423III

MS0452902

北京赛西科技发展

有限责任公司

2026.12.28

22

无锡环宇

GRS 认证证书

CU1199880GRS-2

*开通会员可解锁*

Control Union

Certifications B.V.

2026.11.17

23

江西

和烁丰

质量管理体系认证

证书

25CN34517525Q

艾西姆认证（上海）

有限公司

2028.07.27

24

江西

和烁丰

环境管理体系认证

证书

25CN34517526E

艾西姆认证（上海）

有限公司

2028.07.27

25

江西和烁

丰

职业健康安全管理

体系认证证书

25CN34517527S

艾西姆认证（上海）

有限公司

2028.07.27

26

江西和烁

丰

能源管理体系认证

证书

0350123EN20030

R0M

兴原认证中心有限

公司

2026.03.21

27

江西和烁

丰

FSC 认证证书

SGSHK-COC-332

114

SGS Hong Kong

Limited

2029.07.02

28

江西和烁

丰

GRS 认证证书

CU1218171GRS-2

*开通会员可解锁*

Control Union

Certifications B.V.

2026.04.26

2. 境外业务资质

根据境外法律意见书，公司境外控股孙公司泰国和烁丰持有的相关业务资质

法律意见书

3-3-53

及认证证书情况如下：

许可证说明

许可证编号

授权部门

公司注册

*开通会员可解锁*9

商业发展厅

投资促进委员会促进证

63-*开通会员可解锁*-1-0

泰国投资促进委员会

税务身份证

*开通会员可解锁*9

税收部门

海关进口出口

*开通会员可解锁*9

海关部门

社会保障和赔偿基金

2100170350

社保中心

工业地产的利用与经营

2-47-1-10900029-2556

泰国工业地产管理局

工厂运营

723*开通会员可解锁*（N53（1）

-142/2562YHB）

泰国工业地产管理局

液化石油气的储存和使用

RY1520088

能源业务厅

工厂建设许可证

0617/2556

泰国工业地产管理局

经核查，公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、

注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被

吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（四）公司的主营业务

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的相关材料，公司的主营

业务为功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售，公司及报告期内的

主营业务收入和营业收入的情况如下：

单位：万元

根据以上数据，本所律师认为，公司主营业务突出。

（五）公司主营业务未发生变更

根据公司及其子公司的营业执照、公司出具的说明，并经本所律师核查，公

司的主营业务最近两年及一期没有发生变更。

（六）公司的持续经营

年度

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入

52,310.97

96,027.22

80,141.98

营业收入

53,440.04

98,510.55

82,301.76

主营业务收入占比

97.89%

97.48%

97.38%

法律意见书

3-3-54

经核查，公司现行有效的《营业执照》《公司章程》规定公司为经营期限为

长期的股份有限公司，公司未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事

由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不

存在现行法律法规禁止、限制公司开展目前业务的情形。

经核查，本所律师认为：（

1）公司及其境内子公司的经营范围已经主管市

场监督管理局备案登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；（

2）公

司控股孙公司泰国和烁丰经营范围符合泰国法律规定，并已申请并获得其当前合

法经营的必要资格；（

3）公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业

务资质；（

4）报告期内，公司的主营业务突出；（5）公司的主营业务最近两年

及一期没有发生变更；（

6）截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响持续

经营的法律障碍或潜在法律风险。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就公司的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

公司关联企业的工商注册登记资料及/或企查查、企信网报告；（2）境外律师出

具的法律意见书；（3）公司股东填写或出具的调查表；（4）公司董事、高级管

理人员填写的调查表；（5）立信出具的《审计报告》；（6）公司关联交易或比

照关联交易事项相关协议及审议决策文件；（7）公司独立董事关于公司报告期

内关联交易或比照关联交易事项的独立意见；（8）公司的《公司章程》《股东

会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》

等公司治理制度；（9）公司控股股东、实际控制人陈英磐和朱小峰出具的《关

于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》；（10）《公开转

让说明书》；（11）公司控股股东、实际控制人关系密切家庭成员控制企业相关

业务情况说明、财务报表、主要客户/供应商清单、员工花名册、资产情况。此

外，本所律师还对公司实际控制人关系密切家庭成员控制企业相关负责人进行了

访谈。

核查内容及结果：

法律意见书

3-3-55

（一）公司的关联方

根据《公司法》《管理办法》《信息披露规则》等法律、法规、规章和规范

性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：

1. 公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为陈英磐和朱小峰。

2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东

除公司控股股东、实际控制人陈英磐和朱小峰外，不存在其他直接或间接持

有公司 5%以上股份的自然人股东。

3. 公司现任董事、高级管理人员

序号

姓名

职务

1

陈英磐

董事长

2

朱小峰

董事兼总经理

3

路静

董事、董事会秘书兼财务负责人

4

丁剑辉

独立董事

5

薛本肖

独立董事

公司董事、高级管理人员的基本情况，见本法律意见书正文“十五、公司董

事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

4. 上述第 1、2 和 3 项关联自然人关系密切的家庭成员

上述第 1、2 和 3 项关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为

公司的关联方。

5. 公司关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或担任董事（不含同为

双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非

法人组织

序号

企业名称

关联关系情况

1

利圣辉

为公司员工持股平台，无实际经营，陈英磐、朱小峰为普通合伙人，同时朱小峰担任执行事

法律意见书

3-3-56

务合伙人

2

大容包装

控股股东、实际控制人陈英磐的兄弟陈英铿持股 58.00%并担任总经理，陈英磐的兄弟陈英猷持股 28.00%并担任执行董事

3

广州大容

陈英磐的母亲杨小培持股 50.00%并担任执行董事，陈英猷持股 20.00%

4

纸缘轩

杨小培持股 47.50%

5

上海三木纸业有限公司

陈英铿持股 80.00%并担任执行董事兼总经理

6

重庆雅博纸制品有限公司

陈英铿持股 70.00%

7

成都纸尚文化传播有限公司

陈英铿持股 70.00%

8

广州升元纸业有限公司

陈英铿持股 60.00%

9

杭州墨臻纸品有限公司

陈英铿持股 90.00%

10

浙江龙游天霖纸业有限公司

陈英铿持股 40.60%并担任董事

11

上海广度物流有限公司

陈英猷持股 50.00%

12

成都友轶文化传播有限公司

陈英猷持股 50.00%

13

奕葶（北京）文化发展有限公司 陈英猷持股 45.00%

14

成都抵拢倒拐文化传播有限公司 成都友轶文化传播有限公司持股 60.00%

15

成都天生音雄文化传播有限公司

成都友轶文化传播有限公司持股 10.00%，成都抵拢倒拐文化传播有限公司持股 36.72%，奕葶（北京）文化发展有限公司持股 33.28%

16

新悟饭（重庆）餐饮管理有限公司 陈英猷持股 80.00%

除上表所示外，上述第 1、2、3 和 4 项关联自然人直接或间接控制、施加重

大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其

控股子公司以外的法人或非法人组织，均为公司的关联方。

6. 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织

直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织为利圣辉。

7. 公司的下属企业

（1）子公司

截至本法律意见书出具之日，公司拥有 3 家控股子公司、1 家控股孙公司，

分别为和烁丰新材料、江西和烁丰、无锡环宇、泰国和烁丰，具体情况如下：

1）和烁丰新材料

法律意见书

3-3-57

和烁丰新材料成立于 2015 年 5 月 19 日，根据其现行有效《营业执照》（统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*15878F），和烁丰新材料的基本情况如下：

名称

无锡和烁丰新材料有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*15878F

类型

有限责任公司

住所

无锡市新吴区黄山路 9 号

法定代表人

朱小峰

注册资本

500.00 万元

成立日期

2015 年 5 月 19 日

营业期限

2015 年 5 月 19 日至******

经营范围

包装材料、数码喷绘纸、薄膜涂布加工、销售；胶黏剂、电子材料、感光材料、半导体微电子材料、光敏树脂材料的研发、销售；精细化工材料的研发和销售（不含危险及监控化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，和烁丰新材料的股权结构为：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

和烁丰

500.00

100.00%

合计

500.00

100.00%

2）江西和烁丰

江西和烁丰成立于 2018 年 7 月 9 日，根据其现行有效的《营业执照》（统

一社会信用代码：91361122MA3810TMX3），江西和烁丰的基本情况如下：

名称

江西和烁丰新材料有限公司

统一社会信用代码 91361122MA3810TMX3

类型

有限责任公司

住所

江西省上饶市广丰区霞峰产业园云彩路

法定代表人

朱小峰

注册资本

45,000.00 万元

成立日期

2018 年 7 月 9 日

营业期限

2018 年 7 月 9 日至 2038 年 7 月 8 日

经营范围

许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道

法律意见书

3-3-58

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型膜材料制造，塑料制品制造，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），包装材料及制品销售，塑料制品销售，新型膜材料销售，涂料销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），技术进出口，货物进出口，新材料技术研发，非居住房地产租赁，纸制品制造，电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，江西和烁丰的股权结构为：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

和烁丰

45,000.00

100.00%

合计

45,000.00

100.00%

3）无锡环宇

无锡环宇成立于 1993 年 6 月 26 日，根据其现行有效的《营业执照》（统一

社会信用代码：

9*开通会员可解锁*124282），无锡环宇的基本情况如下：

名称

无锡环宇包装材料有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*124282

类型

有限责任公司

住所

无锡国家高新技术产业开发区黄山路 9 号

法定代表人

朱小峰

注册资本

1,000.00 万元

成立日期

1993 年 6 月 26 日

营业期限

1993 年 6 月 26 日至******

经营范围

塑料制品的研发、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，无锡环宇的股权结构为：

法律意见书

3-3-59

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

和烁丰

1,000.00

100.00%

合计

1,000.00

100.00%

4）泰国和烁丰

根据境外律师出具的法律意见书，泰国和烁丰于 2019 年 1 月 28 日合法设立

并根据泰国法律有效存续，

公司注册号为 *开通会员可解锁*9，注册地址为 No. 616/55,

Village No. 1 Maenamkhu Sub District, Pluak Deang District, Rayong Province

THAILAND。截至本法律意见书出具之日，泰国和烁丰已发行 400.00 万股股份，

每股面值 30 泰铢，注册资本为 12,000.00 万泰铢。

截至本法律意见书出具之日，泰国和烁丰的股权结构如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

1

和烁丰新材料

300.00

75.00%

2

Mr. Liew Khiam Chuan

20.00

5.00%

3

Mr. Komg Mun Chew

80.00

20.00%

合计

400.00

100.00%

经核查，就设立泰国和烁丰，和烁丰新材料履行了发改、商务及外汇相关备

案/审批手续，并取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证

第 N32*开通会员可解锁* 号）。

（2）分公司

截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家分公司，为和烁丰新材料上海分

公司，具体情况如下：

和烁丰新材料上海分公司成立于 2024 年 11 月 29 日，根据其现行有效的 《营

业执照》(统一社会信用代码：91310117MAE69NLA5Y)，相关基本情况如下：

名称

无锡和烁丰新材料有限公司上海分公司

统一社会信用代码

91310117MAE69NLA5Y

类型

有限责任公司分公司

住所

上海市松江区玉树路 1569 号 11 幢 2 层 B02-481

负责人

朱小峰

法律意见书

3-3-60

成立日期

2024 年 11 月 29 日

营业期限

2024 年 11 月 29 日至******

经营范围

一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8. 其他关联方情况

（1）报告期内关联方变动情况

序号

姓名/企业名称

关联关系

1

征钜管理

报告期内原全资子公司，已于 2025 年 1 月注销

2

安沙有限

报告期内原全资子公司，已于 2024 年 12 月对外转让

3

柯乐第色卡

报告期内原全资子公司，已于 2024 年 12 月对外转让

4

毅达投资

报告期内曾持股 5%以上股东，已于 2024 年 6 月退出

5

金投信安

报告期前十二个月内曾受同一控制且合计持股 5%以上股东，已于 2024 年 6 月退出

6

疌泉华莱坞

7

金程新高投

8

南京墨臻纸业有限公司

杭州墨臻纸品有限公司报告期前十二个月内曾持股

70.00%，已于 2022 年 10 月注销

9

成都玖瑞商贸有限公司

陈英铿报告期内曾持股 70.00%，已于 2025 年 9 月注销

10

青山湖区欣源广告材料

商行.

朱小峰兄弟朱善溪报告期内曾为经营者，已于 2024 年

11 月注销

11

江西钲彩实业有限公司

朱善溪报告期内曾持股 34.00%并担任总经理，已于

2023 年 10 月对外转让及辞去职务

12

邵子佩

报告期外曾任董事，已于 2022 年 5 月离任

13

梁彦钦

报告期外曾任监事，已于 2022 年 5 月离任

14

樊利平

报告期内曾任董事，已于 2024 年 3 月离任

15

邓广磊

报告期内曾任董事，已于 2024 年 3 月离任

16

姜烨

报告期内曾任董事，已于 2024 年 3 月离任

17

李强

报告期内曾任董事，已于 2024 年 3 月离任

18

黄卫

报告期内曾任董事，已于 2025 年 6 月离任

19

张宏昌

报告期内曾任董事，已于 2025 年 6 月离任

20

陈建新

报告期内曾任监事会主席、职工代表监事，2025 年 8月取消监事会设置后不再担任

法律意见书

3-3-61

21

钱昇阳

报告期内曾任监事，2025 年 8 月取消监事会设置后不再担任

22

程任君

报告期内曾任监事，2025 年 8 月取消监事会设置后不再担任

除上述情况外，公司报告期（及前十二个月）内曾任董事、曾任监事关系密

切的家庭成员，以及该等曾任董事、监事及其关系密切家庭成员直接或间接控制、

施加重大影响或担任董事、高级管理人员的相关企业，亦属于公司曾任关联方。

（2）比照关联方认定情况

序号

企业名称

相关方关系

1

千慧新材

公司实际控制人陈英磐之姨夫黄韩持股 90.00%并担任执行董事、经理

2

潮州市潮安区欣硕纸

业有限公司

公司实际控制人陈英磐之表哥杨应斌持股 100.00%并担任执行董事、经理

3

威孚包装

公司股东梁雁扬及其关系密切的家庭成员或其他亲属直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员

4

华通新材

5

新加坡乾德楼

6

香港三角洲

7

佛山威孚

8

江苏源源山富数码喷

绘科技有限公司

公司股东王和持股 70.00%并担任执行董事

对于不构成公司控股股东、实际控制人关系密切家庭成员的相关亲属，以及

持股比例未达到 5%的公司股东及其关系密切家庭成员或其他亲属所控制、施加

重大影响、担任董事、高级管理人员的上述企业，基于谨慎性原则，比照关联方

标准，将公司与该等主体的交易比照关联交易披露。

（二）公司与关联方之间的关联交易

1. 报告期内的关联交易

根据《审计报告》和公司提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内，

公司与关联方发生的关联交易（存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的

子公司相互间的交易及母子公司交易已作抵销）包括：

（1）购销商品、提供和接受劳务

无。

法律意见书

3-3-62

（2）关联担保情况

无。

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

关键管理人员薪酬

198.06

429.66

414.65

（4）关联方应收应付款

①应收关联方款项

单位：万元

项目名称

关联方

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

账面余额

账面余额

账面余额

其他应收款

柯乐第色卡

-

563.70

-

注：公司于 2024 年 12 月将柯乐第色卡 100.00%的股权对外转让，退出持股后与其往来

款作为关联方往来款披露。截至报告期末，上述往来款已完成清理。

②应付关联方款项

单位：万元

项目名称

关联方

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

账面余额

账面余额

账面余额

其他应付款

安沙有限

-

251.06

-

其他应付款

陈英磐

12.37

-

3.81

其他应付款

朱小峰

-

-

1.21

注：

（1）公司于 2024 年 12 月将安沙有限 100.00%的股权对外转让，退出持股后与其往

来款作为关联方往来款披露。截至报告期末，上述往来款已完成清理；

（2）上述关于陈英磐、

朱小峰的其他应付款为报销款。

2. 报告期内的比照关联交易情况

①销售商品/提供劳务情况

相关企业

交易内容

交易金额（万元）

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

千慧新材

商品销售

505.00

1,265.41

721.76

佛山威孚

商品销售

-

-

336.85

法律意见书

3-3-63

江苏源源山富数码喷绘科

技有限公司

商品销售

33.09

25.20

8.77

千慧新材

加工服务

-

-

2.17

②采购商品/接受劳务情况

相关企业

交易内容

交易金额（万元）

2025 年 1-6 月

2024 年

2023 年

华通新材

采购商品

3,272.13

4,876.21

2,293.16

新加坡乾德楼

采购商品

370.21

456.03

459.40

香港三角洲

采购商品

-

-

269.74

佛山威孚

采购商品

14.89

-

-

威孚包装

采购商品

27.05

51.90

56.06

潮州市潮安区欣硕纸业有

限公司

采购商品

1.86

-

-

3. 关联交易的决策程序及公允性

（1）关联交易的公允决策

根据公司说明并经核查，公司以维护公司和全体股东利益为原则，尽量减少

关联交易，已建立健全关联交易管理相关公司治理制度。对于不可避免的关联交

易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工

作制度》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权限、关联交易的

决策程序和回避制度等内容进行了规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作

用，以确保关联交易决策合法合规和公平公正。

公司 2025 年第三次临时股东会通过的《公司章程（草案）》对关联交易决

策程序也作出了明确规定。

（2）报告期内关联交易的公允性

公司全体独立董事对公司报告期内的关联交易及比照关联交易事项发表如

下意见：

“公司报告期内发生的关联交易及比照关联交易行为遵循了平等、自愿、等

价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易及

比照关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原

法律意见书

3-3-64

则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易

及比照关联交易，均已履行必要审批、决策程序。”

公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年度、2024

年度、2025 年 1-6 月关联交易事项的议案》，确认了报告期内各项关联交易及比

照关联交易事项的公允性。

经核查，本所律师认为，公司报告期内关联交易及比照关联交易的审议程序

不违反法律、法规及当时有效的公司章程的规定，且关联交易及比照关联交易是

基于交易各方的协商一致，交易价格或对价公允，不存在严重影响公司独立性，

或显失公允，或损害公司及其他股东利益的情形。

（三）同业竞争

1. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

根据控股股东、实际控制人陈英磐、朱小峰出具的书面声明并经本所律师核

查，除控制公司及其子公司外，二人控制的其他企业为公司员工持股平台利圣辉，

利圣辉除作为员工持股平台持有公司股权外并未开展实际经营，故二人均未通过

直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与公司相竞争的经营性活动。

本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同

业竞争。

2. 公司与控股股东、实际控制人的近亲属及其控制的企业之间不存在同业

竞争

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人近亲属控

制的企业实际经营业务情况如下：

序号

企业名称

实际经营业务

所属行业

是否与公

司相似

1

大容包装

贸易，主要从事纸浆类纸制品（含

普通纸张和纸质红酒标材料）及日

本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售

F51 批发业

否

2

广州大容

贸 易 ， 主 要 从 事 日 本 进 口 品 牌

“YUPO”膜内标材料的销售

F51 批发业

否

法律意见书

3-3-65

3

纸缘轩

贸 易 ， 主 要 从 事 日 本 进 口 品 牌

“YUPO”膜内标材料的销售

F51 批发业

否

4

上海三木纸业有限

公司

未开展实际经营

-

否

5

重庆雅博纸制品有

限公司

贸易，主要从事纸浆类纸张的销售

F51 批发业

否

6

成都纸尚文化传播

有限公司

贸易，主要从事纸浆类纸张的销售

F51 批发业

否

7

广州升元纸业有限

公司

贸易，主要从事纸浆类纸张的销售

F51 批发业

否

8

杭州墨臻纸品有限

公司

贸易，主要从事纸浆类纸张的销售

F51 批发业

否

9

浙江龙游天霖纸业

有限公司

贸易，主要从事冷裱膜产品的销售

F51 批发业

否

10

上海广度物流有限

公司

道路货物运输、仓储服务（除危险

品）

G54 道路运输业

否

11

成都友轶文化传播

有限公司

未开展实际经营，主要系作为持有

成都天生音雄文化传播有限公司股

权的控股平台

R90 娱乐业

否

12

奕葶（北京）文化

发展有限公司

R90 娱乐业

否

13

成都抵拢倒拐文化

传播有限公司

R90 娱乐业

否

14

成都天生音雄文化

传播有限公司

原从事音乐版权、艺人经纪和网络

直播，现无实际经营

R90 娱乐业

否

15

新悟饭（重庆）餐

饮管理有限公司

原从事餐饮服务、食品经营，现无

实际经营

H62 餐饮业

否

如上表所述，公司控股股东、实际控制人近亲属控制的企业中：

（1）上海三木纸业有限公司、成都友轶文化传播有限公司、奕葶（北京）

文化发展有限公司、成都抵拢倒拐文化传播有限公司、成都天生音雄文化传播有

限公司和新悟饭（重庆）餐饮管理有限公司均未开展实际经营，与公司不存在同

业竞争的情形；

（2）重庆雅博纸制品有限公司、成都纸尚文化传播有限公司、广州升元纸

业有限公司、杭州墨臻纸品有限公司均系纸浆类纸制品的贸易商，不从事产品生

产，亦无生产设备，销售的产品系普通纸张，应用于包装、印刷和出版等领域，

与公司主营业务、主要产品存在显著差异，业务形态及所属行业亦存在显著区别，

与公司不存在同业竞争的情形；

法律意见书

3-3-66

（3）浙江龙游天霖纸业有限公司系冷裱膜产品的贸易商，不从事产品生产，

亦无生产设备。冷裱膜系由 PVC 经背胶加工制成的薄膜材料，主要用于图像和

文档的保护与美化，应用领域包括广告图文制作，文件资料装裱、家居装饰等，

与公司主营业务、主要产品存在显著差异，业务形态及所属行业亦存在显著区别，

与公司不存在同业竞争的情形；

（4）上海广度物流有限公司从事道路运输和仓储服务，与公司主营业务存

在显著差异，与公司不存在同业竞争情形；

（5）大容包装、广州大容和纸缘轩主要从事日本进口品牌“YUPO”膜内

标材料的销售，并少量从事纸浆类纸制品（含普通纸张和纸质红酒标材料）的销

售，不从事产品生产，亦无生产设备，其中膜内标材料均由日本优泊株式会社生

产，应用于膜内标签领域，纸质红酒标材料应用于纸张不干胶标签领域，与公司

主要产品在终端应用上存在相似性，均属于标签领域。但前述产品在产品性能、

应用方法和应用场景上与公司主要产品存在较大差异，分属标签领域不同的细分

产业链，供应商群体和客户群体存在显著区别，该等企业及销售的产品与公司及

其主要产品不存在竞争或替代关系，与公司不构成同业竞争。

综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人的近亲属及其控制的企

业之间不存在同业竞争。

3. 避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，公司的实际控制人陈英磐、

朱小峰在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

“1. 截至承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然

人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成

竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织

的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2. 本人在作为公司的实际控制人期间，保证将采取合法及有效的措施，促

使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，

不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成

法律意见书

3-3-67

竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。

3. 本人在作为公司的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或

经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞

争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条

件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。

4. 如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司

因此受到的全部损失。”

综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与

公司之间的同业竞争。

（四）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，公司在《公开转让说明书》或其他有关申报材料中已对报

告期内的重大关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重

大隐瞒。

综经核查，本所律师认为：（1）公司已按照《公司法》等相关规定认定并

在《公开转让说明书》中以列示或概括描述的方式披露了关联方；（2）公司报

告期内关联交易及比照关联交易的审议程序不违反法律、法规及当时有效的公司

章程的规定，且关联交易及比照关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格

或对价公允，不存在严重影响公司独立性，或显失公允，或损害公司及其他股东

利益的情形；（3）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同

业竞争，公司与控股股东、实际控制人的近亲属及其控制的企业之间不存在同业

竞争，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间的同业竞争；

（4）公司已在《公开转让说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进

行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

核查过程：

就公司及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）

法律意见书

3-3-68

不动产权证书；（2）不动产查询证明；（3）商标注册证、注册商标查询证明；

（4）专利证书、专利查询证明；（5）相关专利转让合同、价款支付凭证；（5）

作品著作权、计算机软件著作权证书；（6）立信出具的《审计报告》；（7）境

外律师出具的法律意见书。

核查内容及结果：

（一）自有不动产

根据公司提供的不动产权证书、不动产查询证明、境外法律意见书并经公司

确认，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

序号

权利人

权证号

坐落

权利性质

用途

面积（m2）

权利期限

他项权利

宗地面积

房屋面积

1

无锡环宇

苏（2018）无锡市不动

产权第

0168735 号

无锡市黄山

路 9 号

出让/

其它

工业用

地/工业

69,360.60

31,801.77

2044.03.25

-

2

江西和烁

丰

赣（2021）广丰区不动

产权第

0000044 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/工业

95,999.00

15,311.22

2069.05.28

-

3

赣（2021）广丰区不动

产权第

0000043 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/工业

8,751.64

-

4

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064834 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

103.10

-

5

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064835 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

3,966.23

-

6

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064836 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

5,307.10

-

7

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064837 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

6,277.99

-

8

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064838 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

30.34

-

法律意见书

3-3-69

9

赣（2022）广丰区不动

产权第

0064839 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/其它

14,266.66

-

10

赣（2025）广丰区不动

产权第

0005692 号

上饶市广丰区霞峰电子信息产业园

出让/

自建

房

工业用

地/工业

11669.46

-

11

赣（2024）广丰区不动

产权第

0003581 号

上饶高新区霞峰电子产业园（工业

365 号地块）

出让/

自建

房

工业用

地/工业

40,000.00

23267.61

2072.04.15

-

12

赣（2024）广丰区不动

产权第

0003582 号

上饶高新区霞峰电子产业园（工业

365 号地块）

出让/

自建

房

工业用

地/其它

48.95

-

13

赣（2024）广丰区不动

产权第

0003585 号

上饶高新区霞峰电子产业园（工业

365 号地块）

出让/

自建

房

工业用

地/其它

32.94

-

14

赣（2024）广丰区不动

产权第

0003584 号

上饶高新区霞峰电子产业园（工业

365 号地块）

出让/

自建

房

工业用

地/其它

125.25

-

15

赣（2024）广丰区不动

产权第

0003583 号

上饶高新区霞峰电子产业园（工业

365 号地块）

出让/

自建

房

工业用

地/其它

901.93

-

16

泰国和烁

丰

46277

Land Plot No.

V14 of WHA

Eastern

Seaboard

Industrial

Estate 4

受让

工业

19,840.40

11,200.00

永久

-

根据公司提供的《无锡市不动产（房屋）登记簿证明》、上饶市广丰区不动

产档案信息中心出具的《证明》及境外法律意见书，公司已取得上述不动产的权

属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制。

除上述已取得权属证书的不动产外，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司拥有 1 项尚未取得权属证书的不动产，具体情况如下：

2025 年 11 月 20 日，江西和烁丰与上饶市自然资源局广丰分局签署《国有

建设用地使用权出让合同》，上饶市自然资源局广丰分局将坐落于上饶高新区霞

峰电子信息产业园（工业 554 号地块）宗地面积为 31,272.62 平方米的国有建设

用地出让给江西和烁丰，出让宗地的用途为工业用地，出让年期 50 年，出让价

法律意见书

3-3-70

款 563.00 万元。截至本法律意见书出具之日，江西和烁丰已全额支付土地出让

款，尚未办理完毕出让土地使用权相关权属登记手续。

（二）主要知识产权

根据公司提供的资料并经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司共

拥有专利 212 项、注册商标 4 项、著作权 2 项，具体详见附件。经核查，公司拥

有的专利技术等知识产权不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠

纷。

（三）主要生产经营设备

根据《审计报告》和公司提供的相关材料、书面说明，截至 2025 年 6 月 30

日，公司及其子公司的主要生产经营设备包括：机器设备、电子设备、运输设备

和其他。经核查公司主要生产设备的购买合同及相关发票，该等设备均由公司合

法取得，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

经核查，本所律师认为：（1）截至 2025 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有

的不动产权、商标、专利等主要财产已取得相应权属证书或已办理注册登记，均

不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）截至 2025 年 6 月 30 日，公司对主要财产的

所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、公司的重大债权债务

核查过程：

就公司的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公

司及其子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大合同，包括采购合

同、销售合同、借款合同、担保合同、施工合同；（2）《审计报告》；（3）《公

开转让说明书》；（4）公司出具的说明文件；（5）政府主管部门出具的证明文

件及/或无违法违规信用报告；（6）境外律师出具的法律意见书。

核查内容及结果：

（一）重大合同

除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）公司与关联方

法律意见书

3-3-71

之间的关联交易”外，本所律师还审查了公司向本所提供的如下重大合同：

1. 采购合同

根据公司提供的资料及其确认，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子

公司与供应商通过签订框架协议或采购合同/订单的方式进行采购。

公司及其子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大采购合同

（与同一交易主体在一个会计年度内合同金额累计计算达到 1,200 万元的框架采

购合同，或单笔金额超过 500 万元的采购合同/订单，或者虽不属于前述标准但

对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同）情况如

下：

序号

合同名称

合同日期/期限

供应商名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

框架采购合同

2023.01.01~

2023.12.31

华通新材

无

基膜

框架协议

已履行

年度采购合同

2024.01.01~

2025.12.31

华通新材

无

基膜

框架协议

正在履行

2

年度采购合同

2024.01.01~

2025.12.31

广东东元高新材料

有限公司

无

钙粉

框架协议

正在履行

3

聚丙烯订货框

架协议

2023.01.01~

2023.12.31

江苏华东国际贸易

有限公司

无

聚丙烯

框架协议

已履行

聚丙烯订货框

架协议

2024.01.01~

2024.12.31

江苏华东国际贸易

有限公司

无

聚丙烯

框架协议

已履行

聚丙烯订货框

架协议

2025.01.01~

2025.12.31

江苏华东国际贸易

有限公司

无

聚丙烯

框架协议

正在履行

4

化工产品销售

合同

2025.03.24

中石油华东江苏分

公司

无

聚丙烯

720.00

已履行

5

远期化工产品

购销合同

2023.05.10

浙江明日控股集团

股份有限公司

无

聚丙烯

736.50

已履行

6

购销合同

2023.10.02

武汉金华腾科技有

限公司

无

涂布机

1,018.00

正在履行

7

采购合同书

2024.09.30

佛山市格锐特机械

设备有限公司

无

涂布机

910.00

正在履行

8

设备设计加工

承揽合同

2023.11.10

桂林格莱斯科技有

限公司

无

双向拉伸聚丙烯薄膜生

产线

10,375.00

正在履行

9

买卖合同

2024.01.09

南京安顺自动化装

备有限公司

无

分切机

800.00

正在履行

注：公司与相关供应商签署框架协议的，采购订单不再依据披露标准列示。

法律意见书

3-3-72

2. 销售合同

根据公司提供的资料及公司确认，并经本所律师查验，报告期内，公司及其

子公司与客户主要通过签订框架协议或销售合同/订单的方式进行销售。

公司及其子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大销售合同

（与同一交易主体在一个会计年度内合同金额累计计算达到 1,200 万元的框架销

售合同，或单笔金额超过 600 万元的销售合同/订单，或者虽不属于前述标准但

对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同）情况如

下：

序号

合同名称

合同日期/期限

客户名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

采购合同

2023.01.01~

2025.12.31

艾利丹尼森（中国）有限公司、艾利丹尼森（广州）材料有限

公司

无

功能性涂层

复合材料、功

能薄膜

框架协议

正在履行

2

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

江苏金大包装材料

科技有限公司

无

功能性涂层

复合材料、功

能薄膜

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

江苏金大包装材料

科技有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

江苏金大包装材料

科技有限公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

上海金大科技发展

有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

上海金大科技发展

有限公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

海安金通新材料科

技有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

海安金通新材料科

技有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

海安金通新材料科

技有限公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

海安力君贸易有限

公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

海安力君贸易有限

公司

无

框架协议

正在履行

3

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

广东友华新材料科

技有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

广东友华新材料科

技有限公司

无

框架协议

已履行

法律意见书

3-3-73

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

广东友华新材料科

技有限公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

上海鑫友华新材料

科技有限公司

无

框架协议

正在履行

4

战略合作协议

2024.01.01~

2024.12.31

浙江福莱新材料股

份有限公司

无

功能薄膜

框架协议

已履行

战略合作协议

2025.01.01~

2025.12.31

浙江福莱新材料股

份有限公司

无

框架协议

正在履行

5

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

江西振冠环保可降解新材料有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

正在履行

6

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

东莞市两江新材料

科技有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

东莞市两江新材料

科技有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

东莞市两江新材料

科技有限公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

昆山两江合成纸业

有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

昆山两江合成纸业

有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

昆山两江合成纸业

有限公司

无

框架协议

正在履行

7

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

苏州飘志华复合材

料科技有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

苏州飘志华复合材

料科技有限公司

无

框架协议

已履行

8

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

浙江万宝龙胶粘制

品有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

浙江万宝龙胶粘制

品有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

浙江万宝龙胶粘制

品有限公司

无

框架协议

正在履行

9

框架销售合同

2023.01.01~

2023.12.31

丰华科技发展有限

公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

丰华科技发展有限

公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

丰华科技发展有限

公司

无

框架协议

正在履行

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

广东丰华新材料科

技有限公司

无

框架协议

已履行

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

广东丰华新材料科

技有限公司

无

框架协议

正在履行

10

框架销售合同

2024.01.01~

千慧新材

无

功能性涂层

框架协议

已履行

法律意见书

3-3-74

2024.12.31

复合材料、功

能薄膜

11

框架销售合同

2024.01.01~

2024.12.31

河北方大新材料股

份有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

已履行

12

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

江苏雅斯特实业股

份有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

正在履行

13

框架销售合同

2025.01.01~

2025.12.31

江西鑫纪元纸制品

有限公司

无

功能性涂层

复合材料

框架协议

正在履行

注：（

1）受同一控制下的客户按照合并口径视为“同一交易主体”累计计算交易金额，

故上表中的销售包括同一合并口径客户不同交易主体与公司签署的相关销售合同；（

2）公

司与相关客户签署框架协议的，销售订单不再依据披露标准列示。

3. 借款合同

根据《审计报告》、公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司及其

子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大银行借款合同（合同金额

超过 2,000 万元，或者虽不属于前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或

未来发展具有重要影响的银行借款合同）如下：

序号

合同名称

贷款人

关联关系

合同金额（万元）

借款期限

担保情况

履行情况

1

人民币流动资金借

款合同

南京银行股份有限公司无锡分行

无

2,000

2022.07.05~

2023.07.04

和 烁 丰 提 供 保证担保

已履

行

2

人民币流动资金借

款合同

南京银行股份有限公司无锡分行

无

3,000

2024.05.11~

2025.04.24

无 锡 环 宇 提 供保证担保

已履

行

3

人民币流动资金借

款合同

南京银行股份有限公司无锡分行

无

2,000

2025.04.21~

2026.05.20

无 锡 环 宇 提 供保证担保

正在履行

4

人民币流动资金转

贷合同

建设银行股份有限公司江苏分行

无

2,000

2022.07.27~

2023.07.27

无 锡 环 宇 提 供保证担保

已履

行

5

人民币流动资金转

贷合同

建设银行股份有限公司江苏分行

无

2,000

2022.08.03~

2023.08.03

无 锡 环 宇 提 供保证担保

已履

行

6

流动资金借款合同

中国银行股份有限公司无锡梁溪

支行

无

2,000

2022.09.09~

2023.08.11

无 锡 环 宇 提 供保证担保、和烁丰债务加入

已履

行

7

流动资金借款合同

中国银行股份有限公司无锡梁溪

支行

无

2,000

2024.04.01~

2025.02.20

无 锡 环 宇 提 供保证担保

已履

行

8

VARIATIONS TO

THE FACILITY

LETTER(S)

Oversea-Chinese

Banking

Corporation

Limited

无

500万欧元

2022.01.07~

2024.10.31

宁 波 银 行 无 锡分行提供保函

已履

行

9

流动资金借款合同

中国农业银行股

无

3,000

2024.04.30~ 无 锡 环 宇 提 供

已履

法律意见书

3-3-75

份有限公司无锡

新吴支行

2025.03.31

保证担保

行

10

付款代理合作协

议、线上提款申请

书

招商银行股份有限公司无锡分行

无

2,000

2024.09.25~

2025.07.16

无 锡 环 宇 提 供保证担保

正在履行

4. 担保合同

根据《审计报告》、公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司及其

子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大担保合同（合同金额超过

2,000 万元，或者虽不属于前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来

发展具有重要影响的担保合同）如下：

序

号

合同名称

被担保方

债权人

担保金额

（万元）

担保债权发

生期间

担保

方式

履行

情况

1

最高额保证合

同

无锡环宇

南京银行股份有限公

司无锡分行

2,000

2024.06.26~

2025.06.25

保证

已履

行

2

最高额保证合

同

无锡环宇

宁波银行股份有限公

司无锡分行

2,000

2022.11.01~

2030.12.31

保证

正在

履行

3

最高额保证合

同

无锡环宇

中信银行股份有限公

司无锡分行

2,000

2022.08.11~

2023.08.11

保证

已履

行

4

最高额保证合

同

无锡环宇

中国光大银行股份有

限公司无锡分行

3,000

2024.07.15~

2027.07.14

保证

正在

履行

5

最高额连带责

任保证书

无锡环宇

江苏银行股份有限公

司无锡分行

3,100

2024.01.09~

2024.11.13

保证

已履

行

6

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

江苏银行股份有限公

司无锡分行

3,000

2025.01.15~

2025.12.02

保证

正在

履行

7

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

宁波银行股份有限公

司无锡分行

6,000

2019.01.01~

2030.12.31

保证

正在

履行

8

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

兴业银行股份有限公

司无锡分行

5,000

2024.03.12~

2024.07.11

保证

已履

行

9

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

兴业银行股份有限公

司无锡分行

5,000

2021.07.05~

2022.05.06

保证

已履

行

10

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

南京银行股份有限公

司无锡分行

8,000

2022.07.04~

2023.06.30

保证

已履

行

11

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

南京银行股份有限公

司无锡分行

8,000

2023.07.19~

2024.07.18

保证

已履

行

12

保证合同

和烁丰新

材料

南京银行股份有限公

司无锡分行

2,000

2025.04.21~

2026.05.20

保证

正在

履行

13

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国建设银行股份有

限公司无锡高新技术

产业开发区支行

7,200

2021.07.20~

2023.07.19

保证

已履

行

法律意见书

3-3-76

14

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国建设银行股份有

限公司无锡高新技术

产业开发区支行

7200

2022.07.20~

2024.07.20

保证

已履

行

15 债务加入协议

和烁丰新

材料

中国银行股份有限公

司无锡梁溪支行

2,000

2022.09.05~

2023.09.04

保证

已履

行

16

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国银行股份有限公

司无锡梁溪支行

2,500

2022.08.29~

2023.03.21

保证

已履

行

17

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国银行股份有限公

司无锡梁溪支行

5,000

2024.03.28~

2025.03.06

保证

已履

行

18

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中信银行股份有限公

司无锡分行

6,000

2022.03.01~

2022.07.29

保证

已履

行

19

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中信银行股份有限公

司无锡分行

4,000

2022.08.19~

2023.07.11

保证

已履

行

20

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国光大银行股份有

限公司无锡分行

8,500

2021.12.08~

2024.12.07

保证

已履

行

21

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国光大银行股份有

限公司无锡分行

6,000

2023.06.05~

2026.06.04

保证

正在

履行

22

开立保函协议

及其补充协

议、修改申请

书

和烁丰新

材料

Oversea-Chinese

Banking Corporation

Limited

500 万欧

元

2020.01.07~

2025.01.17

保证

已履

行

23

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

华夏银行股份有限公

司无锡分行

3,000

2024.03.04~

2025.03.04

保证

已履

行

24

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

华夏银行股份有限公

司无锡分行

3,000

2025.03.25~

2026.03.25

保证

正在

履行

25

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国民生银行股份有

限公司无锡分行

5,000

2024.09.27~

2025.09.26

保证

正在

履行

26

最高额保证合

同

和烁丰新

材料

中国农业银行股份有

限公司无锡新吴支行

10,800

2024.03.29~

2027.03.28

保证

正在

履行

27

最高额不可撤

销担保书

和烁丰新

材料

招商银行股份有限公

司无锡分行

5,000

2024.01.17~

2025.01.16

保证

已履

行

28

保证函

和烁丰新

材料、江西

和烁丰

花旗银行（中国）有限

公司上海分行

500 万美

元等值人

民币

2023.12.18

起持续有效

保证

正在

履行

29

最高额保证合

同

江西和烁

丰

中国光大银行股份有

限公司无锡分行

8,000

2024.03.11~

2027.03.10

保证

正在

履行

注：因上述第

9 项、第 18 项保证合同担保债权期间内的部分借款于报告期期初届满，

该等保证合同于报告期初履行完毕。

5. 施工合同

公司及其子公司报告期内已履行或截至报告期末正在履行的重大施工合同

（合同金额超过 1,500 万元，或者虽不属于前述标准但对公司的生产经营活动、

法律意见书

3-3-77

财务状况或未来发展具有重要影响的施工合同）如下：

序号

承包人

项目名称

合同金额（万元）

签订时间

是否履行

完毕

1

江西省水建建设工

程有限公司

BOPP 薄膜新材料生产基

地设项目

4,877.00

2023.06.01

是

2

SENTEC

CONSTRUCTION

CO., LTD

泰国和烁丰新工厂项目

8,600.00

（万泰

铢）

2023.03.10

是

3

江西省新兴建设有

限公司

BOPP 薄膜新材料生产基

地建设项目（二线）

3,379.66

2023.12.10

是

经核查，上述合同合法有效，不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不

存在纠纷或争议，截至本法律意见书出具之日，不存在足以对公司生产经营及本

次挂牌产生重大影响的潜在风险。

（二）不存在重大侵权之债

根据相关政府主管部门出具的合规证明、境外法律意见书及公司说明，并经

本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本法

律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的尚未履行完毕的重大侵权之债。

（三）公司及其子公司与关联方之间的重大债权债务及担保

除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）公司与关联方

之间的关联交易

”部分所述外，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间

不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收、应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》，2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6

月 30 日，公司其他应收款（合并）账面余额分别为 928,389.05 元、6,150,608.17

元和 568,726.57 元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额主要为保证金、

押金和其他，其中前五名的其他应收款账面价值 550,267.64 元，占期末其他应收

款账面价值总额的 96.75%。

法律意见书

3-3-78

2. 其他应付款

根据《审计报告》，2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6

月 30 日，公司其他应付款（合并）余额分别为 964,075.12 元、53,320,723.40 元

和 800,889.74 元，各报告期期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。截至 2025

年 6 月 30 日，公司其他应付款主要为押金、应付报销款项和其他。

根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司上述金额较大的其他

应收、应付款系因正常生产经营活动而发生，合法有效。

经核查，本所律师认为：（1）报告期内，公司及其子公司已履行和正在履

行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本法律意见书出具

之日，不存在争议或纠纷，不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的潜

在风险；（2）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、侵害人身权等原因产生的重大侵权之债；（3）除本法律

意见书“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）公司与关联方之间的关联交易”

中披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间无其他重大债

权债务关系以及相互提供担保的情况；（4）公司报告期末金额较大的其他应收

款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就公司重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文

件：（1）公司出具的《确认函》；（2）公司全套工商登记材料；（3）公司收

购、处置资产的相关文件，包括但不限于资产评估报告及款项支付证明、工商登

记文件、公司出具的说明等；（4）本法律意见书第七章查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）合并、分立

根据公司确认并经本所律师核查，公司前身和烁丰有限设立至今无分立行为，

曾存在一次吸收合并，具体情况如下：

法律意见书

3-3-79

2024 年 7 月 6 日，和烁丰召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司吸收合并无锡征钜管理咨询有限公司的议案》等议案，同意公司吸收合并

全资子公司征钜管理，吸收合并完成后，公司存续，注册资本及股权结构不变，

征钜管理予以解散，征钜管理全部资产、负债、业务和人员由公司承继；征钜管

理为控股型公司，无实际经营业务，主要资产为所持无锡环宇 100.00%的股权，

吸收合并完成后，公司作为存续主体将直接持有无锡环宇 100.00%的股权，无锡

环宇原生产经营活动及主营业务不会发生变更，作为公司一级子公司持续存续。

2024 年 11 月 1 日，征钜管理唯一股东和烁丰作出股东决定，同意和烁丰与

征钜管理以吸收合并方式进行合并，合并后和烁丰存续，征钜管理解散，合并前

征钜管理的全部资产、负债、业务和人员由和烁丰承继，征钜管理所持无锡环宇

100.00%股权变更为和烁丰 100.00%持有。

同日，公司与征钜管理签署《吸收合并协议》，对上述合并事项进行约定，

合并基准日为 2024 年 7 月 31 日。

2024 年 11 月 21 日，征钜管理在国家企业信用信息公示系统刊登吸收合并

公告，公告期限为 2024 年 11 月 21 日至 2025 年 1 月 4 日。

2025 年 1 月 9 日，无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局出具

登记通知书（（32*开通会员可解锁*）登字[2025]第 01090079 号），同意征钜管理注

销登记事项。

2025 年 1 月 13 日，无锡环宇唯一股东和烁丰作出股东决定，和烁丰与征钜

管理以吸收合并方式进行合并，合并后和烁丰存续，征钜管理解散，合并前征钜

管理的全部资产、负债、业务和人员由和烁丰承继，征钜管理所持无锡环宇 100.00%

股权变更为和烁丰 100.00%持有，同意启用新公司章程。

2025 年 1 月 14 日，无锡环宇就上述吸收合并导致的股东变更事项办理完毕

工商登记手续，并取得无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局换发的

《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*124282）。

本次吸收合并完成后，和烁丰注册资本及股权结构不变，征钜管理予以解散，

征钜管理所持无锡环宇 100.00%股权变更为和烁丰 100.00%持有。

法律意见书

3-3-80

（二）历次增资扩股

公司前身和烁丰有限设立至今的历次增资扩股，详见本法律意见书正文“七、

公司的股本及演变”之“（二）公司的历次股权变动”部分。

（三）减资

公司前身和烁丰有限设立至今历次减资，详见本法律意见书正文“七、公司

的股本及演变”之“（二）公司的历次股权变动”部分。

（四）重要收购或出售资产情况

经核查，公司报告期内未发生重大资产重组情形。公司前身和烁丰有限设立

至今相关重要收购或出售资产情况如下：

1. 2018 年 1 月收购征钜管理 100.00%的股权（和烁丰通过征钜管理间接持

有无锡环宇 83.00%的股权）

2017 年 8 月 8 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报

告》（国众联评报字[2017]第 2-0706 号）确认，截至评估基准日 2017 年 6 月 30

日，征钜管理的净资产账面值 974.45 万元，评估值 7,040.95 万元。

2017 年 9 月 27 日，和烁丰与陈英磐、朱小峰、王和、梁雁扬签署《发行股

份购买资产协议》，约定和烁丰向征钜管理的股东陈英磐、朱小峰、王和、梁雁

扬合计发行 2,000 万股普通股，用于购买陈英磐、朱小峰、王和、梁雁扬分别持

有征钜管理 25.00%的股权（合计 100.00%的股权），发行价格为 3.52 元/股。

2017 年 12 月 14 日，征钜管理召开股东会并作出决议，同意陈英磐、朱小

峰、王和、梁雁扬分别将其所持征钜管理 25.00%的股权转让给和烁丰。同时，

全体股东一致同意分别放弃对其他方所持征钜管理股权的优先购买权。

2017 年 12 月 19 日，和烁丰召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案，同意

上述交易。

2017 年 12 月 20 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中喜验字[2017]第 0250 号）验证，截至 2017 年 12 月 20 日，和烁丰已收到陈

法律意见书

3-3-81

英磐、朱小峰、王和、梁雁扬以其持有的征钜管理合计 100.00%股权认购公司新

增注册资本 2,000.00 万元，实收资本为人民币 3,350.00 万元。

2017 年 12 月 19 日，征钜管理就本次股权转让办理完毕工商登记手续，并

取得上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*32146D）。

2018 年 1 月 6 日，和烁丰就本次收购办理完毕工商登记手续，并取得上海

市工商行政管理局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

本次收购完成后，和烁丰持有征钜管理 100.00%的股权，并通过征钜管理间

接持有无锡环宇 83.00%的股权。

2. 2019 年 4 月征钜管理收购无锡环宇 17.00%的股权（和烁丰通过征钜管理

间接持有无锡环宇 100.00%的股权）

2018 年 12 月 6 日，

厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具

《资

产评估报告》（大学评估评报字[2018]960023 号）确认，截至评估基准日 2018

年 9 月 30 日，无锡环宇账面净资产为 5,221.17 万元，评估值为 18,275.51 万元。

2019 年 2 月 13 日，和烁丰召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于全资子公司上海王和投资有限公司收购其控股子公司无锡环宇包装材料

股份有限公司 17%股份的议案》等议案，同意征钜管理收购陈英磐、朱小峰、王

和及梁雁扬各自所持无锡环宇 4.25%的股权。

2019 年 4 月 1 日，无锡环宇召开股东会并作出决议，同意陈英磐、朱小峰、

王和及梁雁扬分别将其所持无锡环宇各 4.25%的股权（分别对应注册资本 42.5

万元）转让给征钜管理。

同日，陈英磐、朱小峰、王和、梁雁扬和征钜管理签署《股权转让协议》，

就上述股权转让事项作出约定，各转让方所转让的 4.25%的股权转让对价为人民

币 775.00 万元。

2019 年 4 月 11 日，无锡环宇就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，

并取得无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局换发的《营业

法律意见书

3-3-82

执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*124282）。

本次收购完成后，征钜管理持有无锡环宇 100.00%的股权，和烁丰通过征钜

管理间接持有无锡环宇 100.00%的股权。

3. 2024 年 12 月公司对外转让安沙有限 100.00%股权

2024 年 12 月 12 日，上海新世纪资产估值有限责任公司出具《估值报告》

（新世纪评咨字[2024]第 3040 号）确认，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，

安沙有限净资产评估值为 964.30 万元。

2024 年 12 月 13 日，和烁丰作出股东决定，同意将所持安沙有限 100.00%

股权（对应注册资本 300.00 万元）转让给陆明龙。

同日，和烁丰与陆明龙签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约

定，安沙有限 100.00%的股权转让对价为人民币 970.00 万元。

2024 年 12 月 24 日，

安沙有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次转让完成后，和烁丰不再持有安沙有限股权。

4. 2024 年 12 月公司对外转让柯乐第色卡 100.00%股权

2024 年 12 月 12 日，上海新世纪资产估值有限责任公司出具《估值报告》

（新世纪评咨字[2024]第 3041 号）确认，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，

柯乐第色卡净资产评估值为 1,750.24 万元。

2024 年 12 月 13 日，和烁丰作出股东决定，同意将所持柯乐第色卡 100.00%

股权（对应注册资本 550.00 万元）转让给陆明龙。

同日，和烁丰与陆明龙签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约

定，柯乐第色卡 100.00%的股权转让对价为人民币 1,760.00 万元。

2024 年 12 月 24 日，柯乐第色卡就本次股权转让办理完毕工商变更登记手

续。

本次转让完成后，和烁丰不再持有柯乐第色卡股权。

经公司说明并经本所律师核查，上述资产变化及收购兼并符合当时法律、法

法律意见书

3-3-83

规、规章和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（五）公司有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有进

行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

经核查，本所律师认为：（1）公司前身和烁丰有限设立至今无分立情形，

相关合并事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序；

（2）公司设立至今的增资扩股、减资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，

已履行必要的法律程序；（3）公司报告期内未发生重大资产重组情形，设立至

今相关重要资产收购或出售符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，已

履行必要的法律手续；（4）截至本法律意见书出具之日，公司没有进行重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、公司章程的制定与修改

核查过程：

就公司章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）

公司及其前身自设立以来的全套工商档案；（2）公司报告期内历次董事会、股

东（大）会全套会议文件；（3）公司为本次挂牌制定的《公司章程（草案）》。

核查内容及结果：

（一）公司章程的制定

2015 年 7 月 6 日，公司召开创立大会审议通过《关于审议上海和烁丰新材

料科技股份有限公司章程（草案）的议案》，制定了股份公司适用的《公司章程》。

经核查，公司设立时的《公司章程》经公司创立大会批准，制定程序及内容

符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。公司于 2015 年 7 月 23 日在上

海市工商行政管理局办理了备案手续。

（二）公司报告期内的章程修改情况

2024 年 3 月 31 日，

和烁丰因减少注册资本暨调整董事会组成修改公司章程，

法律意见书

3-3-84

并于 2024 年 6 月 27 日在无锡市行政审批局办理完毕工商登记备案手续。

2025 年 8 月 20 日，和烁丰因变更公司名称、取消监事会修改公司章程，并

于 2025 年 8 月 29 日在无锡市行政审批局办理完毕工商登记备案手续。

2025 年 9 月 9 日，和烁丰因增加注册资本修改公司章程，并于 2025 年 9 月

25 日在无锡市数据局办理完毕工商登记备案手续。

报告期内，公司除因上述事项相应修改《公司章程》外，未对《公司章程》

进行其他修改。

（三）《公司章程（草案）》的制定

为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》等的规定，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》，

并已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。

（四）《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容

经本所律师核查，公司的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合

现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为：（1）《公司章程》 的制定及报告期内的修改均已

履行了法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文

件的规定；（2）挂牌后适用的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的

规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作事项，本所律师查验了

包括但不限于以下文件：（1）公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则（已废止）》《独立董事工作制度》《董事会秘

书工作细则》《总经理工作细则》及董事会各专门委员会的工作规则等公司治理

制度；（2）公司自整体变更设立以来的历次股东（大）会、董事会、监事会、

法律意见书

3-3-85

审计委员会会议全套文件；（3）公司选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

（一）公司的组织机构

经核查，公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、

监事会/审计委员会、经营管理层和职能部门，基本情况如下：

1. 股东会。公司的股东会为其权力机构，由公司全体股东组成，在《公司

法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司现有股东 10 名，其中 3 名为

机构股东，7 名为自然人股东。

2. 董事会。公司设董事会，其对股东会负责，按照《公司法》及《公司章

程》的规定行使职权。董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会

设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，全体董事按照《公司法》

及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。

3. 监事会/审计委员会。公司原设监事会，其对股东会负责，对公司财务以

及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法

权益。原监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，设主席 1 名，由

全体监事过半数选举产生。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度

规则实施相关过渡期安排》，公司于 2025 年 8 月调整内部监督机构，取消监事

会及监事设置，改由董事会审计委员会行使原监事会的职权。公司董事会审计委

员会由 3 名成员组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

4. 高级管理人员。根据《公司章程》，公司总经理、财务负责人、董事会

秘书为公司高级管理人员。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，其对董事

会负责，主持公司的生产经营管理工作。公司设财务负责人 1 名，由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或

解聘，其负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

法律意见书

3-3-86

5. 职能部门。公司设置了董事会办公室、综合管理部、财务部、销售部、

采购部、制造部、研发部、品管部、仓储部、审计部等职能部门，各职能部门之

间职责明确。

综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合

《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则

经核查，2015 年 7 月 6 日，公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》，2019 年 12 月 17 日，公司召开 2019

年第五次临时股东大会对前述三会议事规则进行了修改。2025 年 8 月 20 日，公

司召开 2025 年第一次临时股东大会，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》

进行修订，并废止《监事会议事规则》。

经核查，本所律师认为，公司修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规

则》以及废止《监事会议事规则》符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定。

（三）公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会及其规范运作

本所律师查阅了公司报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议的

通知、会议记录及决议等材料后认为，公司报告期内的历次股东（大）会、董事

会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）公司报告期内股东（大）会、董事会历次授权或重大决策

经核查，本所律师认为，公司报告期内的股东（大）会和董事会的历次授权

或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

经核查，本所律师认为：（1）公司具有健全的股东会、董事会、监事会/

审计委员会等组织机构，该等组织机构的设置符合有关法律、法规、规章和规范

性文件的规定；（2）公司制定了健全的股东会、董事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；（3）公司变更设立后的历次股

东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、

法律意见书

3-3-87

有效；（4）公司变更设立后的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行

为合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就公司董事、监事和高级管理人员及其变化事项，本所律师查验了包括但不

限于以下文件：（1）公司全套工商登记材料；（2）公司历次股东（大）会、董

事会、监事会会议的会议全套文件；（3）公司选举职工代表监事的职工代表大

会决议；（4）《公司章程》及《独立董事工作制度》；（5）公司董事、原监事、

高级管理人员的身份证明文件、聘用合同/劳动合同、征信报告及无犯罪记录证

明；（6）公司董事、原监事、高级管理人员填写的《调查表》。此外，本所律

师登录中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国家

企业信用信息公示系统等相关网站进行了公开检索。

核查内容及结果：

（一）公司现任董事、高级管理人员组成

类别

人员组成

董事会成员

陈英磐（董事长）、朱小峰、路静、丁剑辉（独立董事）、薛本肖（独立董事）

审计委员会成员

丁剑辉、薛本肖、陈英磐

高级管理人员

朱小峰（总经理）、路静（董事会秘书、财务负责人）

根据公司董事、高级管理人员出具的《调查表》并经本所律师核查，公司现

任董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公

司章程》的规定。

（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

期间

董事、监事和高级管理人员

变动原因

2023 年 1 月至

2024 年 3 月

董事：陈英磐（董事长）、朱小峰、路静、姜烨、邓广磊、樊利平、黄卫（独立董事）、

-

法律意见书

3-3-88

张宏昌（独立董事）、李强（独立董事） 监事：陈建新（职工代表监事、监事会主席）、钱昇阳、程任君 高级管理人员：朱小峰（总经理）、路静（董事会秘书、财务负责人）

2024 年 3 月至

2025 年 6 月

董事：陈英磐、朱小峰、路静、张宏昌（独立董事）、黄卫（独立董事） 监事：陈建新（职工代表监事、监事会主席）、钱昇阳、程任君 高级管理人员：朱小峰（总经理）、路静（董事会秘书、财务负责人）

姜烨、李强因个人原因自公司辞职；樊利平、邓广磊为外部财务投资机构委派董事，因该等机构股东所持股份为公司回购自公司辞职；同时，为简化公司治理结构，实现公司规范、高效运作，公司董事会组成人数由 9 名调整为 5 名

2025 年 6 月至

2025 年 8 月

董事：陈英磐、朱小峰、路静、丁剑辉（独立董事）、薛本肖（独立董事） 监事：陈建新（职工代表监事、监事会主席）、钱昇阳、程任君 高级管理人员：朱小峰（总经理）、路静（董事会秘书、财务负责人）

张宏昌、黄卫因担任公司独立董事任期即将满 6 年而自公司辞职，补选丁剑辉、薛本肖为独立董事

2025 年 8 月至今

董事：陈英磐、朱小峰、路静、丁剑辉（独立董事）、薛本肖（独立董事） 高级管理人员：朱小峰（总经理）、路静（董事会秘书、财务负责人）

公司取消监事会及监事设置，改由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权

经核查，公司上述董事、监事、高级管理人员的产生及变更已履行必要审议

程序，具体如下：

（1）报告期初，陈英磐、朱小峰、姜烨、路静、邓广磊、樊利平、黄卫、

张宏昌、李强共同组成公司第三届董事会，其中陈英磐为董事长，黄卫、张宏昌、

李强为独立董事；陈建新、钱昇阳、程任君共同组成公司第三届监事会，其中陈

建新为职工代表监事、监事会主席；朱小峰为公司总经理，路静为公司董事会秘

书、财务负责人。

（2）2024 年 3 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于调整董事会组成的议案》，姜烨、邓广磊、樊利平和李强因个人原因或相

关股东拟退出公司而辞去公司董事职务，为简化公司治理结构，实现公司规范、

高效运作，公司董事会组成人数由 9 名调整为 5 名，其中非独立董事 3 名，独立

董事 2 名。

（3）2024 年 6 月 21 日，公司召开职工代表大会并作出决议，选举公司职

法律意见书

3-3-89

工陈建新为公司第四届监事会的职工代表监事。

（4）2024 年 7 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，选举陈英

磐、朱小峰、路静为第四届董事会非独立董事，选举黄卫、张宏昌为第四届董事

会独立董事，共同组成第四届董事会；选举钱昇阳、程任君为第四届监事会非职

工代表监事，与职工代表监事陈建新共同组成第四届监事会。同日，公司召开第

四届董事会第一次会议，选举陈英磐为董事长；公司召开第四届监事会第一次会

议，选举陈建新为监事会主席。

（5）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，张宏昌、黄卫因

担任公司独立董事任期即将满 6 年而自公司辞职，补选丁剑辉、薛本肖为第四届

董事会独立董事。

（6）2025 年 8 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案，取消监事会及监事设置，

改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。

综上，本所律师认为，上述公司报告期内董事、监事和高级管理人员变化符

合法律、法规、规章和规范性文件以及其当时章程的规定，相关变化已履行了必

要的法律程序，合法、有效。公司的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大

不利变化。

（三）公司独立董事情况

2019 年 12 月 17 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过《独立董事

工作制度》，并选举黄卫、张宏昌和李强为公司第二届董事会独立董事。2021

年 7 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举黄卫、张宏昌、李强

为第三届董事会独立董事，任期三年。2024 年 3 月 31 日，公司召开 2024 年第

一次临时股东大会，审议通过《关于调整董事会组成的议案》，李强因个人原因

辞去独立董事职务，公司董事会组成人数由 9 名调整为 5 名，独立董事变更为 2

名。2024 年 7 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，选举黄卫、张宏

昌为第四届董事会独立董事，任期三年。2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年

年度股东大会，因张宏昌、黄卫辞去独立董事职务，补选丁剑辉、薛本肖为第四

法律意见书

3-3-90

届董事会独立董事。

截至本法律意见书出具之日，公司独立董事仍为丁剑辉、薛本肖，人数超过

董事会成员人数的三分之一，其中丁剑辉为会计专业人士。

根据独立董事填写的《调查表》及其提供的相关文件，并经本所律师核查，

公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及

其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，

其任职情况符合中国证监会和全国股转公司的相关规定。

《公司章程》、本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作

制度》等公司内部制度已对独立董事的职权范围作出相应规定。经审查，该等独

立董事职权范围之规定不存在违反法律、法规、规章或规范性文件之情况。

经核查，本所律师认为：（1）公司的现任董事、高级管理人员的任职资格

和任职程序均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（2）

公司报告期内董事、监事和高级管理人员变化符合法律、法规、规章和规范性文

件以及其当时章程的规定，相关变化已履行了必要的法律程序，合法、有效。公

司的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化；（3）公司设立了 2

名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规

章和规范性文件的规定。

十六、公司的税务

核查过程：

就公司及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）

公司及其境内子公司现行有效的营业执照；（2）立信出具的《审计报告》；（3）

公司及其子公司持有的《高新技术企业证书》等税收优惠证明文件；（4）公司

及其境内子公司税务主管机关出具的证明及/或相关无违法违规信用报告；（5）

公司及其子公司在报告期内的纳税申报表、税款缴纳凭证；（6）公司及其子公

司报告期内财政补贴依据文件及入账凭证；（7）境外律师出具的泰国和烁丰法

律意见书；（7）公司关于税种、税率及财政补贴的说明。

核查内容及结果：

法律意见书

3-3-91

（一）主要税种、税率

根据《审计报告》和公司的说明，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、

税率如下：

税种

税率

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

增值税

13%、9%、7%、6%

13%、9%、7%、6%

13%、9%、7%、6%

教育附加税

3%

3%

3%

地方教育附加税

2%

2%

2%

城市维护建设税

7%、5%

7%、5%

7%、5%

企业所得税

25%、20%、15%

25%、20%、15%

25%、20%、15%

报告期内，公司及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：

纳税主体名称

所得税税率

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

和烁丰

25%

25%

25%

和烁丰新材料

15%

15%

15%

无锡环宇

15%

15%

15%

江西和烁丰

15%

15%

15%

泰国和烁丰

20%

20%

20%

征钜管理

不适用

25%

25%

柯乐第色卡

不适用

20%

20%

安沙有限

不适用

20%

20%

注：征钜管理已于 2025 年 1 月注销，柯乐第色卡、安沙有限已于 2024 年 12 月对外转

让。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司报告期内及目前执行的税种、税率

符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。

（二）报告期内的税收优惠政策、财政补贴

1. 报告期内的税收优惠政策

根据《审计报告》并经查阅税收优惠依据文件，公司及其子公司报告期内享

受如下税收优惠：

法律意见书

3-3-92

（1）2023 年 11 月 6 日，和烁丰新材料取得了江苏省科学技术厅、江苏省

财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编

号：GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。根据《企业所得税法》及其实施条例

的规定，和烁丰新材料报告期内按 15%的税率计征企业所得税。

（2）2021 年 11 月 3 日、2024 年 11 月 6 日，无锡环宇相继取得了江苏省科

学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企

业证书》（证书编号：GR2*开通会员可解锁*、GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，无锡环宇报告期内按 15%的税率计

征企业所得税。

（3）2021 年 12 月 15 日、2024 年 10 月 28 日，江西和烁丰相继取得了江西

省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技

术企业证书》（证书编号：GR2*开通会员可解锁*、GR2*开通会员可解锁*），有效期为三

年。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，江西和烁丰报告期内按 15%

的税率计征企业所得税。

（4）根据境外律师出具的法律意见书，泰国和烁丰于 2020 年 1 月 17 日收

到泰国投资促进委员会（BOI）颁发的《投资促进委员会促进证》（编号：

63-*开通会员可解锁*-1-0），泰国和烁丰享有以下税收优惠：①获管理局批准的机械进

口税豁免；②从首次营业收入之日起 6 年内，泰国和烁丰可免除不超过投资额

100%的企业所得税，其中不包括土地费和营运资金。

（5）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、

税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 2 月 31 日，允

许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。和烁

丰新材料、无锡环宇和江西和烁丰报告期内享受该进项税加计抵减的优惠政策。

（6）根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税

[2015]119 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政

部、税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，

未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，从 2023 年 1 月

1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。和烁丰新材料、无锡环宇

法律意见书

3-3-93

和江西和烁丰报告期内适用该优惠政策。

（7）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、

税务总局公告 2022 年第 13 号），为进一步支持小微企业发展，对小型微利企业

年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所

得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024

年 12 月 31 日。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财

政部、税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过

100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，

公告执行期限内为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。安沙有限、柯乐第色

卡享受该税收优惠政策。

（8）根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度

的公告》（财政部、税务总局、科技部公告 2022 年第 28 号），高新技术企业在

2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一

次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。和烁

丰新材料、无锡环宇和江西和烁丰适用该优惠政策。

（9）根据《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（财政部、

税务总局公告 2023 年第 37 号），企业在 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31

日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期

成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 500

万元的，仍按企业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于完善固定资

产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75 号）、《财政部 国家税务

总局关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》

（财税[2015]106

号）等相关规定执行。江西和烁丰适用该优惠政策。

2. 报告期内的财政补贴

根据《审计报告》和公司提供的相关文件，公司及其子公司报告期内享受的

财政补贴（20 万元以上）如下：

单位：万元

序号

项目

主体

金额

依据

法律意见书

3-3-94

2023 年度

1

博士后科研工

作站资助

和烁丰

25.00

《关于印发<无锡市博士后科研工作站（省博士后创新实践基地）资助使用细则>的通知》（锡人社发[2019]143 号）

2

飞凤人才基金

补贴

和烁丰

25.00

《关于拨付 2023 年无锡高新区（新吴区）第七批“飞凤人才基金（人社人才专项）”的通知》（锡新人社发[2023]31 号）

3

第十五批科技

计划经费

和烁丰新

材料

30.00

《关于下达 2022 年度无锡市科技创新创业资金第十五科技发展计划（新上）项目及经费的通知》（锡科财[2022]292 号）

4

“太湖人才计划”扶持资金

和烁丰新

材料

20.00

《关于下达 2022 年度无锡市区“太湖人才计划”创新创业人才项目扶持经费的通知》（锡科人[2023]11 号）

5

2023 年度智能

化改造数字化转型专项资金

和烁丰新

材料

20.00

《关于公布 2022 年度省工业互联网示范工程项目（星级上云企业类）名单的通知》

（苏

工信融合[2022]375 号）、《关于组织 2023年度无锡高新区（新吴区）智能化改造数字化转型专项资金项目申报的通知》

6

2023 年度民营

经济转型升级

专项资金（专精

特新发展）

和烁丰新

材料

20.00

《关于拨付 2023 年度无锡高新区（新吴区）民营经济转型升级专项资金的通知》（锡新工信发[2023]88 号）

7

第三十九批科

技创新基金

和烁丰新

材料

25.00

《关于拨付 2023 年第三十九批科技创新基金（科技发展专项）的通知》（锡新科发

[2023]128 号）

8

2022 年度科技

创新奖励资金

江西和烁

丰

32.00

《区政府办公室关于印发<上饶市广丰区科技 创 新 奖 励 办 法 > 的 通 知 》 （ 广 府 办 字

[2022]145 号）

9

“双千计划”补

助资金

江西和烁

丰

100.00

《江西省引进培养创新创业高层次人才“千人计划”实施办法（试行）》

2024 年度

1

“飞凤人才计划”人才奖补

和烁丰

22.00

《中共无锡国家高新技术产业开发区工作委员会 中共无锡市新吴区委员会 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 无锡市新吴区人民政府关于实施“飞凤人才计划”的意见》（锡新委[2018]69 号）、《2024年度无锡高新区（新吴区） “飞凤人才计划”人才奖补政策申报公告》

2

“太湖人才计划”扶持资金

和烁丰新

材料

20.00

《市科技局 市财政局关于下达 2024 年度“太湖人才计划”创新创业团队及人才项目分年度拨款的通知》（锡科人[2024]140 号）

3

2024 年度智能

化改造数字化

和烁丰新

材料

30.00

《关于拨付 2024 年度无锡高新区（新吴区）智能化改造数字化转型专项资金的通知》

法律意见书

3-3-95

转型专项资金

（锡新工信发[2024]68 号）

4

2024 年度智能

化改造数字化转型专项资金

无锡环宇

30.00

《关于拨付 2024 年度无锡高新区（新吴区）智能化改造数字化转型专项资金的通知》（锡新工信发[2024]68 号）

5

2024 年新吴区

民营经济专项

区级资金

无锡环宇

30.00

《关于拨付 2024 年度无锡高新区（新吴区）民营经济转型升级专项资金（第一批）的通知》（锡新工信发[2024]58 号）

6

第二十六批科

技创新基金

无锡环宇

25.00

《关于拨付 2024 年第二十六批科技创新基金（科技发展专项）的通知》（锡新科发

[2024]76 号）

7

税收奖励

江西和烁

丰

123.65

《区政府办公室关于印发<上饶市广丰区工业主导产业招商引资优惠办法>通知》（广府办字[2023]102 号）

8

“双千计划”补

助资金

江西和烁

丰

60.00

《江西省引进培养创新创业高层次人才“千人计划”实施办法（试行）》

2025 年 1-6 月

1

三同发展补助

资金

江西和烁

丰

23.46

上饶市广丰区商务局出具的《证明函》

2

上饶市广丰区

科学技术局

2024 年高新技

术企业奖励资

金

江西和烁

丰

20.00

《区政府办公室关于印发<上饶市广丰区科技 创 新 奖 励 办 法 > 的 通 知 》 （ 广 府 办 字

[2022]145 号）

注：如属于与资产相关的政府补助，按照《审计报告》所示摊销计入当期费用的金额确

定是否达到上述披露标准，而不以公司收到的累计金额确定。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、

合规、真实、有效，公司及其子公司的经营成果对上述政策不存在严重依赖。

（三）公司及其子公司报告期内的纳税情况

根据公司及其子公司在报告期内的纳税申报表、完税证明及其税务主管部门

出具的证明及无违法违规信用报告，境外律师出具的法律意见书，并经本所律师

登录主管税务部门网站公开检索，公司及其子公司报告期内不存在因违反税收法

律法规受到税务机关行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为：（1）公司及其子公司报告期内及目前执行的税种、

税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求；（2）公司及其子公司报

告期内享受的税收优惠、政府补贴合法合规、真实有效，公司及其子公司的经营

成果对上述政策不存在严重依赖；（3）公司及其子公司报告期内不存在因违反

法律意见书

3-3-96

税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就公司的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于

以下文件：（1）公司及其子公司建设项目环评批复、环保验收文件；（2）公司

及其子公司排污许可证及/或固定污染源排污登记回执；（3）公司及其子公司持

有的相关行业标准认证证书；（4）相关无违法违规信用报告；（5）境外法律意

见书；（6）公司出具的说明文件。此外，本所律师登录公司及其子公司所在地

环保、应急部门官方网站进行了公开检索。

核查内容及结果：

（一）环境保护

经核查，公司及其子公司主要从事功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、

生产和销售，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境

保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》

（环发[2013]150 号）规定的重污染行业。

经核查，公司及其子公司的境内已建项目均已办理环评手续，并通过环保验

收。同时，公司及其子公司已办理排污许可证及/或固定污染源排污登记回执（如

需）并在有效期内（详见本法律意见书正文“八、公司的业务”之“（三）公司

的业务资质”部分）。

根据公司的说明、境外法律意见书及相关无违法违规信用报告，并经查询公

司及其境内子公司所在地生态环境部门官方网站，报告期内，公司及其子公司能

够遵守有关环境保护法律、法规，未曾受到生态环境部门的行政处罚。

综上，本所律师认为，公司及其子公司所处行业不属于重污染行业，已取得

排污许可或办理排污登记，报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，

在生产经营活动中不存在因严重违反环境方面的法律、法规而受到行政处罚的情

形。

法律意见书

3-3-97

（二）安全生产

根据《安全生产许可证条例》第二条之规定，国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企

业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。因公司及其子公司不属于矿山

企业或建筑施工企业且经营范围不涉及危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生

产，无需获得相关部门的安全生产许可。

根据公司的说明、境外法律意见书及相关无违法违规信用报告，并经查询公

司及其境内子公司所在地应急管理部门官方网站，报告期内，公司及其子公司能

够遵守有关安全生产管理法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在违反安全

生产管理相关法律法规而受到行政处罚情形。

（三）产品质量、技术标准

根据公司的说明、境外法律意见书及相关无违法违规信用报告，并经查询公

司及其境内子公司所在地市场监督部门官方网站，报告期内，公司及其子公司能

够遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规，报告期内不存在因违反有关产品

质量、监督法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为：（1）公司及其子公司所处行业不属于重污染行业，

已取得排污许可或办理排污登记，报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的

要求，在生产经营活动中不存在因严重违反环境方面的法律、法规而受到行政处

罚的情形；（2）公司及其子公司无需取得安全生产许可证，报告期内未发生重

大安全生产事故，不存在违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚情形；

（3）公司及子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量、监督法律、法规和

规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）公司出具的声明；（2）公司及其子公司、分公司相关政府部门出具的证明

文件、相关无违法违规信用报告；（3）公司控股股东、实际控制人、持股 5%

法律意见书

3-3-98

以上股东、董事、高级管理人员填写或出具的调查表及前述自然人主体提供的无

犯罪记录证明文件。此外，本所律师还登录裁判文书网、中国执行信息公开网等

网站进行了公开检索。

核查内容及结果：

（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 公

司不存在尚未了结的或可合理预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的其他股东不存

在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司控股股东、实际控制人陈英磐、朱小峰以及持有公司股份 5%以上

的其他股东利圣辉填写或出具的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份

5%以上的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌

产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司董事、高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其均不存在尚未了结的或可预见的

对公司持续经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）失信联合惩戒情况

经公司书面确认，相关方出具的声明、调查表，并经本所律师登录信用中国、

中国执行信息公开网以及裁判文书网等网站公开检索，截至本法律意见书出具之

日，公司及其法定代表人、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在被列为失

信联合惩戒对象的情形。

经核查，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，公司、公司控

股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、高级管理

法律意见书

3-3-99

人员均不存在尚未了结的或可合理预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重大

影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（2）截至本法律意见书出具之日，公

司及其法定代表人、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在被列为失信联合

惩戒对象的情形。

十九、律师认为需要说明的其他问题

核查过程：

就公司的劳动用工及社会保障情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）公司及其子公司报告期各期末的员工名册；（2）社会保险和住房公积金缴

纳凭证；（3）劳动合同范本、抽查部分员工与公司签署的劳动合同；（4）住房

公积金等政府主管部门出具的相关合规证明以及相关无违法违规信用报告；

（5）

公司关于社会保险和住房公积金缴纳事项的说明；（6）公司控股股东和实际控

制人出具的承诺函；（7）《公开转让说明书》；（8）境外律师出具的法律意见

书。

核查内容：

（一）劳动用工

根据《公开转让说明书》、公司提供的员工名册等资料并经本所抽查部分员

工与公司签署的劳动合同及公司的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公

司共有在职员工 599 人（其中境内员工 560 人），员工按照与公司或其子公司签

订的劳动合同享受权利并承担相应的义务。

（二）社会保障情况

1. 公司社会保险、住房公积金缴纳情况

根据公司报告期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证，以及公司

的书面说明，截至 2025 年 6 月 30 日，前述境内在职员工中的 14 人未缴纳社会

保险，31 人未缴纳住房公积金，主要原因为：（1）退休返聘员工，根据相关规

定，无需缴纳社会保险及住房公积金；（2）新入职员工，相关社会保险或住房

公积金转移手续尚在办理中。

法律意见书

3-3-100

根据境外律师出具的法律意见书，泰国和烁丰依法为其所雇佣的员工提供了

包括社会保险在内的法定福利，符合泰国劳动法的相关规定。

公司已加强对员工缴纳住房公积金的规范和引导，截至报告期末，公司除因

上述客观情形未能为少数员工缴纳社会保险或住房公积金外，已为绝大多数公司

员工缴纳了社会保险及住房公积金。

根据公司的说明、公司及其子公司、分公司主管住房公积金管理中心出具的

证明或获取的相关无违法违规信用报告、境外律师出具的法律意见书，并经本所

律师核查，公司及其子公司、分公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积

金相关法律法规而受到行政处罚的情况。

2. 控股股东及实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：

“如果公司及其合并报表范围内的子公司将来被任何有权机构要求补缴全

部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金或因此受到任何处罚及损失，本

人将连带承担全部费用，或在公司及其合并报表范围内的子公司必须先行支付该

等费用的情况下，及时向公司及其合并报表范围内的子公司给予全额补偿，以确

保公司及其合并报表范围内的子公司不会因此遭受任何损失。”

（三）除前述外，公司不存在需要说明的其他问题。

综上所述，本所律师认为：（1）截至 2025 年 6 月 30 日，员工按照与公司

或其子公司签订的劳动合同享受权利并承担相应的义务；（2）报告期内公司及

其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，公司未因此

受到相关主管部门的行政处罚，公司实际控制人已就补偿公司可能受到的损失作

出承诺，该等情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的

实质性法律障碍；（3）除前述外，公司不存在需要说明的其他问题。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《业务规则》等

相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让

法律意见书

3-3-101

的条件。公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大法律障碍。公司本次挂牌

尚待取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-102

（本页为《北京市中伦律师事务所关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 王 川

经办律师：

王剑群

年 月 日

法律意见书

3-3-103

附件：

一、商标

序号

商标权人

标识

注册号

类别

注册有效期限

他项权利

1

和烁丰新

材料

24282198

16

2018.05.21-2028.05.20

-

2

和烁丰新

材料

23087368

16

2018.03.07-2028.03.06

-

3

无锡环宇

18945456

16

2017.02.28-2027.02.27

-

4

江西和烁

丰

77215069

17

2024.08.28-2034.08.27

-

二、专利

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

取得方式

授权日期

有效期至

他项权利

1

和烁丰新

材料

新型反渗透膜材料

ZL2*开通会员可解锁*.2

发明

受让取得

2015.04.01

2033.10.31

-

2

和烁丰新

材料

一种超疏水性复合

膜的制造方法

ZL2*开通会员可解锁*.5

发明

受让取得

2015.05.27

2033.10.31

-

3

和烁丰新

材料

一种具有疏水功能的复合膜的制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.9

发明

受让取得

2015.05.27

2033.10.31

-

4

和烁丰新

材料

一种超疏水性复合

膜的制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.5

发明

受让取得

2015.07.29

2033.10.31

-

5

和烁丰新

材料

一种疏水复合膜的

制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

受让取得

2015.07.29

2033.10.31

-

6

和烁丰新

材料

一种太阳能覆膜材

料及其制作方法

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

受让取得

2015.12.02

2033.10.31

-

7

和烁丰新

材料

一种可分层标签纸

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

原始取得

2020.04.24

2039.07.10

-

8

和烁丰新

材料

一种发泡双向拉伸

热敏薄膜

ZL2*开通会员可解锁*.9

发明

原始取得

2021.06.04

2040.06.03

9

和烁丰新

材料

一种透明书写快干书页膜及其制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

原始取得

2021.11.09

2040.09.13

-

10

和烁丰新

材料

一种抗菌标签合成纸的制备系统及其

制备工艺

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

原始取得

2022.01.18

2041.04.06

-

11

和烁丰新

材料

一种双面消光包装膜加工用涂布设备

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

原始取得

2023.09.29

2043.4.27

-

12

和烁丰新

材料

网纹逆向涂布装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

受让取得

2016.04.06

2025.11.03

-

13

和烁丰新

材料

双面一次涂布装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

受让取得

2016.04.06

2025.11.03

-

14

和烁丰新

材料

一种可调涂料量的

涂布装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2019.04.26

2028.07.10

-

法律意见书

3-3-104

15

和烁丰新

材料

一种在线固化的印

刷试验机

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2019.04.26

2028.07.30

-

16

和烁丰新

材料

一种超细研磨篮式

砂磨机

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2019.04.26

2028.07.30

-

17

和烁丰新

材料

一种涂布机的牵引

机构

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2020.02.11

2029.05.23

-

18

和烁丰新

材料

一种涂布机的松紧

调节机构

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2020.02.11

2029.05.23

-

19

和烁丰新

材料

一种涂布机的分切

机构

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2020.02.14

2029.05.23

-

20

和烁丰新

材料

一种收放卷导辊轴

头

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2020.05.05

2029.09.10

-

21

和烁丰新

材料

一种上下卷用转运

车

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2020.06.02

2029.09.10

-

22

和烁丰新

材料

一种收卷压辊调节

装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2020.06.02

2029.09.10

-

23

和烁丰新

材料

改进型的烘箱皮带

轮

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2020.06.26

2029.11.05

-

24

和烁丰新

材料

自动配料系统

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2020.08.28

2029.11.05

-

25

和烁丰新

材料

自动过滤加料槽

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2020.08.28

2029.11.05

-

26

和烁丰新

材料

新型涂料自动过滤

装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2020.09.25

2029.11.25

-

27

和烁丰新

材料

一种用于双面涂布

机的立式翻转架

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2020.09.25

2029.11.25

-

28

和烁丰新

材料

收放卷操作控制系

统

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.03.23

2030.07.22

-

29

和烁丰新

材料

涂布机增加内收卷

系统

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.03.23

2030.07.22

-

30

和烁丰新

材料

涂布机自动防起皱

装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.06.01

2030.07.22

-

31

和烁丰新

材料

电晕机排风装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.06.01

2030.07.22

-

32

和烁丰新

材料

一种广告类基膜检

漏装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2021.06.15

2030.11.20

-

33

和烁丰新

材料

机牵引涨紧轮

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.07.27

2030.07.22

-

34

和烁丰新

材料

冷缸用锁紧圈

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2021.07.27

2030.07.22

-

35

和烁丰新

材料

一种标签涂层产品

加工用裁切装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

36

和烁丰新

材料

一种产品标签印刷纸加工用的防水膜

贴附装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

37

和烁丰新

材料

一种产品标签印刷纸加工用收卷设备

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

38

和烁丰新

材料

一种方便均匀涂抹的外包装生产用外

表面清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

39

和烁丰新

材料

一种具有纠偏导正结构的标签加工用

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

法律意见书

3-3-105

模切装置

40

和烁丰新

材料

一种可调间距的标签贴纸生产用易撕

线划线机

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

41

和烁丰新

材料

一种可调整纸张张紧的地图生产用纸

张传送装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

42

和烁丰新

材料

一种可定距切割的

纸张分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.11

-

43

和烁丰新

材料

一种可对纸张进行对齐的纸张印刷品

模切装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.12

-

44

和烁丰新

材料

一种可消除气泡的纸张表面覆膜装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.12

-

45

和烁丰新

材料

一种快速烘干的防水纸张浸渍加工装

置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.12

-

46

和烁丰新

材料

一种热敏涂层产品

加工用开孔装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.12

-

47

和烁丰新

材料

一种转盘式广告纸张生产用裁剪装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.12

-

48

和烁丰新

材料

一种广告类基膜裁切用的可拆卸切刀

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

49

和烁丰新

材料

一种广告类基膜收

卷装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

50

和烁丰新

材料

一种广告类基膜展

平装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

51

和烁丰新

材料

一种热敏贴纸定位

分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

52

和烁丰新

材料

一种热敏贴纸加工

用的分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

53

和烁丰新

材料

一种日化用品的耐

用包装贴纸装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.22

-

54

和烁丰新

材料

一种数码打印纸加

工用的展平装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.22

-

55

和烁丰新

材料

一种双臂翻转的基

膜展平装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.22

-

56

和烁丰新

材料

一种油墨印刷纸的

夹紧分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.31

2030.11.22

-

57

和烁丰新

材料

一种物流标签烘干

印刷机

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.08.31

2030.11.22

-

58

和烁丰新

材料

一种印刷设备用印

刷辊冷却装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.08.31

2030.11.22

-

59

和烁丰新

材料

一种卷筒基膜存储

货架

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.09.10

2030.11.20

-

60

和烁丰新

材料

一种热敏涂层高效

烘干设备

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.09.10

2030.11.20

-

61

和烁丰新

材料

一种膜料上卷双层

小车

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.09.21

2030.12.04

-

62

和烁丰新

材料

一种真空镀铝机真

空度报警置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.09.21

2030.12.04

-

法律意见书

3-3-106

63

和烁丰新

材料

一种可对灰尘进行收集的标签印刷用

除尘装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.10.15

2030.11.12

-

64

和烁丰新

材料

一种具有等离子清

洗功能的镀铝机

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.03

-

65

和烁丰新

材料

一种自定位膜卷气

涨轴

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.03

-

66

和烁丰新

材料

一种能够匀速进料

的喷绘装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.11.09

2030.11.12

-

67

和烁丰新

材料

一种新型电晕机

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2021.11.09

2030.12.03

-

68

和烁丰新

材料

一种复卷机自动上

料装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.11.09

2030.12.04

-

69

和烁丰新

材料

一种用于数字喷墨

印刷的印刷装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2022.01.07

2030.11.22

-

70

和烁丰新

材料

一种具有快速干燥功能的薄膜涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2022.10.11

2032.04.03

-

71

和烁丰新

材料

一种塑料包装膜加

工用分切设备

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2022.10.14

2032.05.12

-

72

和烁丰新

材料

一种便于调整压纸

辊的复卷机

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2022.11.18

2032.04.02

-

73

和烁丰新

材料

一种新型收卷压辊

装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2022.12.13

2032.05.18

-

74

和烁丰新

材料

一种新型无尘配料

装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2022.12.13

2032.05.20

-

75

和烁丰新

材料

一种分体式涂布机

用翻转架

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.25

-

76

和烁丰新

材料

一种快速切膜的裁

切装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.08.08

-

77

和烁丰新

材料

一种均匀出风的烘

箱

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2023.03.07

2032.08.08

-

78

和烁丰新

材料

一种便于拆卸涂布

辊的薄膜涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2023.04.07

2032.11.08

-

79

和烁丰新

材料

一种包装材料加工

用自动上胶装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2023.04.11

2032.08.21

-

80

和烁丰新

材料

一种覆膜传输用导

辊

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2023.04.11

2032.08.21

-

81

和烁丰新

材料

一种塑胶薄膜涂布

的展平器

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2023.09.19

2033.04.19

82

和烁丰新

材料

一种薄膜加工用胶

水涂布装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2023.09.29

2033.05.29

83

和烁丰新

材料

一种恒温自循环涂

布供料装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2023.10.27

2033.06.19

84

和烁丰新

材料

一种薄膜换料卷装

置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2023.11.17

2033.05.28

85

和烁丰新

材料

一种数码喷绘纸加

工用检验装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2024.01.02

2033.07.02

86

和烁丰新

材料

一种塑胶薄膜涂布

加工收卷机

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.01.02

2033.07.16

87

和烁丰新

材料

一种压力可调节的

收卷压辊装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2024.04.09

2033.07.31

法律意见书

3-3-107

88

和烁丰新

材料

一种感光材料加工废气除臭净化治理

装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2024.06.04

2033.08.31

89

和烁丰新

材料

一种涂布机的涂布

间隙调整装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2024.06.04

2033.10.17

90

和烁丰新

材料

一种涂布厚度可调

的涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2024.07.16

2033.10.12

91

和烁丰新

材料

一种用于数码喷绘

的烘干装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2024.07.16

2033.07.06

92

和烁丰新

材料

一种涂布机头搅拌

装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.12.06

2034.04.06

93

和烁丰新

材料

一种可便于拆辊的

涂布机机头装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2024.12.17

2034.04.14

94

和烁丰新

材料

一种防止涂布机刮

刀干摩擦的装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2024.12.24

2034.04.18

95

和烁丰新

材料

一种涂布机的烘干

收卷装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2025.02.18

2034.05.13

96

和烁丰新

材料

一种涂布机风量调

节装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2025.03.14

2034.05.19

97

和烁丰新

材料

一种便于更换刀具的涂布机涂布装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2025.06.06

2034.06.11

98

和烁丰新

材料

一种用于涂布机的

清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2025.06.06

2034.06.30

99

和烁丰新

材料

一种涂布机辊轮更

换装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2025.06.13

2034.07.15

100 无锡环宇

一种可降解压延标签合成纸制备工艺

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

原始取得

2022.01.18

2041.04.06

-

101 无锡环宇

一种高爽滑度 PP

和 PE 消光母料、

制备方法及应用

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

原始取得

2022.06.24

2040.08.03

-

102 无锡环宇

一种适合蜡基碳带的合成纸加工用切

边装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

原始取得

2023.10.31

2043.04.27

-

103 无锡环宇

一种聚丙烯薄膜加工用的双向拉伸设

备

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

原始取得

2023.11.14

2043.04.24

-

104 无锡环宇

一种镀铝增强型双向拉伸聚酯薄膜及

其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

原始取得

2023.11.17

2042.06.08

-

105 无锡环宇

一种柔性 PP 车膜

拉伸成型设备

ZL2*开通会员可解锁*.8

发明

原始取得

2024.12.20

2044.08.04

-

106 无锡环宇

大分切机

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2018.02.23

2027.07.26

-

107 无锡环宇

分切边料在线回收

改造装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2018.02.23

2027.07.26

-

108 无锡环宇

牵引切边刀及牵引

切边装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2018.02.23

2027.07.26

-

109 无锡环宇

横拉出口调宽器

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2018.02.23

2027.07.26

-

110 无锡环宇

干燥料罐下料系统

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2018.02.23

2027.07.26

-

法律意见书

3-3-108

111 无锡环宇

横拉轨道隔热装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2018.04.27

2027.08.29

-

112 无锡环宇

大膜卷在分切收卷

前掉头装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2018.05.22

2027.08.29

-

113 无锡环宇

分切成品翻转机

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2018.05.22

2027.08.29

-

114 无锡环宇

低料位报警的辅挤出机四组分自动加

料设备

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2018.05.22

2027.08.29

-

115 无锡环宇

一种离型膜

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2018.05.25

2027.08.31

-

116 无锡环宇

一种不干胶

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2018.05.29

2027.08.31

-

117 无锡环宇

用于横拉链夹夹柄弹簧更换的辅助工

装

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2019.01.18

2028.05.21

-

118 无锡环宇

一种称重计量系统

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2019.01.18

2028.05.21

-

119 无锡环宇

一种横拉链夹夹柄

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2019.01.18

2028.05.21

-

120 无锡环宇

一种软水系统及其

软水箱

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2019.03.12

2028.05.21

-

121 无锡环宇

模头唇口清洁工具

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2019.03.12

2028.05.24

-

122 无锡环宇

一种具有清洁功能

的插板阀

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2019.04.23

2028.08.14

-

123 无锡环宇

一种用于真空系统

的单向阀

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2019.12.17

2029.04.23

-

124 无锡环宇

一种用于搅拌桶的

旋转阀

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2019.12.17

2029.04.23

-

125 无锡环宇

一种牵引辊轴承的

拆卸工具

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2020.04.24

2029.07.14

-

126 无锡环宇

一种改进的铸片机

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2020.08.28

2029.12.10

-

127 无锡环宇

纵拉压辊轴承拆卸

辅助工具

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2020.09.25

2029.12.11

-

128 无锡环宇

一种挤出机的下料

机构

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.02.09

2030.04.27

-

129 无锡环宇

一种挤出机的预烘

干机构

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.02.09

2030.04.27

-

130 无锡环宇

一种挤出机的真空

排气系统

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2021.02.09

2030.04.27

-

131 无锡环宇

搅拌称重斗料位计清洁结构、挤出设

备

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.03.23

2030.07.06

-

132 无锡环宇

破碎机刀片间隙预

调整装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.06.01

2030.07.06

-

133 无锡环宇

一种边料循环利用

装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.01

-

134 无锡环宇

一种便于边料收集运输的边料收卷机

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.01

-

法律意见书

3-3-109

135 无锡环宇

一种大膜卷调头装

置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.01

-

136 无锡环宇

一种横拉出口用调

宽装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.02

-

137 无锡环宇

一种能够保证收卷管底及卷面展平的

大分切机

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.02

-

138 无锡环宇

一种珠光膜摆放用

翻转机构

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.10.22

2030.12.02

-

139 无锡环宇

一种塑料铸片机激

冷辊

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.06.20

-

140 无锡环宇

一种水冷圆盘铸片

机

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.06.20

-

141 无锡环宇

一种膜卷储存装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.06.14

-

142 无锡环宇

一种导辊清洁工具

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.08.03

-

143 无锡环宇

一种薄膜整平装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.08.03

-

144 无锡环宇

一种膜卷输送装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.08.05

-

145 无锡环宇

一种内设冷却水流道的边料破碎机轴

承座

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.08.08

-

146 无锡环宇

一种上膜卷机构

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2022.01.18

2031.08.08

-

147 无锡环宇

一种可靠密封的单

向阀

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2022.03.15

2031.06.14

-

148 无锡环宇

一种搅拌桶的旋转

台

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2022.03.15

2031.06.20

-

149 无锡环宇

一种可全自动注油

的激冷辊轴承

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2022.04.26

2031.08.05

-

150 无锡环宇

一种包装膜快速冷

却装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2022.07.26

2032.03.16

-

151 无锡环宇

一种卷膜装车用上

料辅助装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2022.07.26

2032.03.17

-

152 无锡环宇

一种塑料膜生产用

启动牵引装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2022.08.26

2032.04.02

-

153 无锡环宇

一种可升降的塑料

薄膜收卷装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2022.08.30

2032.03.27

-

154 无锡环宇

一种可自动切角料的塑料膜输送装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2022.08.30

2032.04.02

-

155 无锡环宇

一种塑料膜切割输

送装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2023.01.06

2032.07.21

-

156 无锡环宇

一种塑料膜张力调

节装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.01.06

2032.07.25

-

157 无锡环宇

一种带有压缩功能的包装膜废料收集

装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.21

-

158 无锡环宇

一种分切机收卷工

位切刀装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.25

-

法律意见书

3-3-110

159 无锡环宇

一种用于塑料膜挤压成型的辅助清洁

装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.08.09

-

160 无锡环宇

一种新材料加工用

原料过滤设备

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.08.09

-

161 无锡环宇

一种卷膜分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2023.08.18

2033.04.24

-

162 无锡环宇

一种薄膜裁剪装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2023.08.18

2033.04.22

-

163 无锡环宇

一种薄膜卷芯

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2023.10.31

2033.05.22

-

164 无锡环宇

一种薄膜包装机

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2024.02.02

2033.08.09

-

165 无锡环宇

一种薄膜入料机

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2024.02.06

2033.07.02

-

166 无锡环宇

一种 PP 膜卷绕装

置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2024.02.06

2033.04.19

-

167 无锡环宇

一种薄膜收卷轴芯

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.04.09

2033.07.09

-

168 无锡环宇

一种融熔 PP 料过

滤器清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2024.06.04

2033.10.06

-

169 无锡环宇

一种双螺杆挤出机真空系统板自清洁

装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2024.09.03

2033.10.12

-

170 无锡环宇

一种不干胶贴纸裁

剪辅助装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2024.12.10

2034.04.06

-

171 无锡环宇

一种不干胶纸带的

自动卷封装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.12.10

2034.04.18

-

172 无锡环宇

一种塑料膜加工裁

切装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2025.02.18

2034.05.19

-

173

江西和烁

丰

一种用回收有机硅PET 离型膜制备低黄度值膜级切片的

方法

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

原始取得

2024.02.06

2042.06.12

-

174

江西和烁

丰

一种环保型、可长

久保存的热敏纸

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

原始取得

2023.04.07

2042.09.27

-

175

江西和烁

丰

一种碱溶胀可回收环保标签纸的回收

设备

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

原始取得

2022.05.20

2041.04.06

-

176

江西和烁

丰

一种永久抗静电合成纸添加剂的生产

工艺

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

原始取得

2022.01.14

2041.04.19

-

177

江西和烁

丰

一种标签贴纸胶黏

装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.06.15

2030.11.20

-

178

江西和烁

丰

一种标签基膜加工

用的分切装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

179

江西和烁

丰

一种标签基膜加工用的热压复合装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

180

江西和烁

丰

一种标签印刷分切

装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

181

江西和烁

丰

一种拆卸组装的基

膜收卷辊

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

原始取得

2021.08.03

2030.11.20

-

法律意见书

3-3-111

182

江西和烁

丰

一种标签贴纸涂胶

装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2021.08.06

2030.11.20

-

183

江西和烁

丰

一种标签印刷油墨

配比装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2021.08.10

2030.11.20

-

184

江西和烁

丰

一种标签油墨印刷

机

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2021.09.03

2030.11.20

-

185

江西和烁

丰

一种防伪标签印刷

装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2021.09.03

2030.11.20

-

186

江西和烁

丰

一种标签基膜分切用的定位压紧装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2022.08.19

2032.01.13

-

187

江西和烁

丰

一种具有防护结构

的新型复卷机

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2022.10.14

2032.04.02

-

188

江西和烁

丰

一种具有防静电结

构的薄膜涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2022.10.14

2032.04.03

-

189

江西和烁

丰

一种多功能的新型

薄膜涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2022.11.18

2032.03.31

-

190

江西和烁

丰

一种数码喷绘纸加

工用检验装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2022.11.18

2032.05.12

-

191

江西和烁

丰

一种新型涂布机用

上料装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2022.11.18

2032.05.18

-

192

江西和烁

丰

一种涂布机水分控

制辅助装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.24

-

193

江西和烁

丰

一种挤压式双面涂

布机

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.24

-

194

江西和烁

丰

一种涂布机背辊清

洁机构

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2023.01.06

2032.07.25

-

195

江西和烁

丰

一种间距可调的涂

布机

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2023.01.17

2032.07.25

-

196

江西和烁

丰

一种涂布机喷嘴结

构

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.02.10

2032.08.09

-

197

江西和烁

丰

一种涂布机的过滤

装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2023.10.31

2033.05.22

-

198

江西和烁

丰

一种可均匀涂布的

涂布机

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2023.10.31

2033.04.24

-

199

江西和烁

丰

一种分切膜卷卸膜

转运装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2023.10.31

2033.04.19

-

200

江西和烁

丰

一种涂料过滤器

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

原始取得

2024.01.02

2033.07.09

-

201

江西和烁

丰

一种涂布机的烘干

装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

原始取得

2024.01.02

2033.07.02

-

202

江西和烁

丰

一种涂料配置的原

料预混设备

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2024.02.06

2033.07.16

-

203

江西和烁

丰

一种水性涂料配置

装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

原始取得

2024.04.09

2033.07.31

-

204

江西和烁

丰

一种防水涂料配置

罐

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

原始取得

2024.06.04

2033.08.09

-

205

江西和烁

丰

一种用于涂布机的

涂料装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

原始取得

2024.06.04

2033.10.06

-

206

江西和烁

丰

一种涂料配置搅拌

机构

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.07.16

2033.08.31

-

207

江西和烁

丰

一种基膜生产用双

向卷绕设备

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2024.12.06

2034.04.14

-

法律意见书

3-3-112

208

江西和烁

丰

一种热熔胶涂布机

用热熔装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

原始取得

2024.12.27

2034.04.18

-

209

江西和烁

丰

一种基膜生产用可

调节式拉伸设备

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

原始取得

2024.12.27

2034.04.06

-

210

江西和烁

丰

一种涂布机的胶厚

调节装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

原始取得

2025.02.11

2034.05.05

-

211

江西和烁

丰

一种基膜生产用可

切割设备

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

原始取得

2025.02.11

2034.05.19

-

212

江西和烁

丰

一种转移式涂布机涂宽定位保护装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

原始取得

2025.03.07

2034.05.12

-

注：（1）上述第 1-6 项专利为继受取得，系和烁丰新材料于 2016 年 4 月自第三方无锡

海特新材料研究院有限公司受让而来，相关转让价款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司出具的说明，公司生产经营核心技术均为自身业务发展过程中自主研发与技术积累形成，前述 6 项专利不属于公司的核心技术，受让上述专利主要系为了扩展技术储备，公司目前生产产品未涉及应用该等专利；

（2）上述第 12、13 项专利系和烁丰新材料自和烁丰受

让而来，非自外部第三方受让；（3）截至本法律意见书出具之日，上述第 12、13 项专利已届满终止失效。

三、著作权

序号

著作权人

名称

登记号

登记日期

取得方式

他项权利

1

和烁丰新材料

和

国作登字

-2017-F-00480481

2017.07.19

原始取得

-

2

和烁丰新材料

和烁丰研发部综合信

息管理系统 V1.0

2024SR1360636

2024.09.12

原始取得

-

注：上述第 1 项为作品著作权，第 2 项为计算机软件著作权。