公告编号：2025-027
证券代码：
874065 证券简称：钜鑫新材 主办券商：申万宏源承销保荐
广东钜鑫新材料科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》
”）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》
、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。公司系通过有限责任公司整
体变更为股份有限公司的方式发起设立；在珠海市市场监督
管理局注册登记。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）
。公司系在珠海市钜鑫科技开发有
限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，经股东一致同意
以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在珠海市市场监督
管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*645201。
第三条 公司注册名称：广东钜鑫新材料科技股份有限公
司。
第三条 公司于 2023 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌。
第四条 公司住所： 珠海市斗门区斗门镇龙山二路 567 号
（1
号厂房）A 区。
第四条 公司注册名称：广东钜鑫新材料科技股份有限公司
中文全称：广东钜鑫新材料科技股份有限公司
英文名称：JUXIN NEW MATERIALS TECHNOLOGY CO. LTD。
第五条 公司注册资本：人民币 7,518 万元。
第五条 公司住所：珠海市斗门区斗门镇龙山二路 567 号（1
号厂房）A 区。邮政编码：519100。
公告编号：2025-027
第六条 公司营业期限：2001 年 4 月 5 日至无固定期限。
第六条 公司注册资本为人民币 7,518 万元。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为本公司的法定代
表人，由董事会选举产生。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产
生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司自辞任之日起 30 日内由董事会以全
体董事过半数选举产生新的法定代表人，并办理变更登记。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司的经营宗旨：以“质量是企业的生命，诚信
是我们的准则”为核心价值观，致力于提升中国复合超硬材
料产品的全球竞争力，为顾客、员工、股东及合作伙伴创造
共赢的平台。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；
新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；金属制品研发；
金属制品销售；五金产品零售；建筑材料销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定
须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可
审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在
珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中
国证券登记结算有限公司。公司依法设置股东名册，由董事
会秘书负责管理，供股东查阅。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司定向发行股票时，公司现有股东不享有对定向发行股票
的优先认购权。
第十四条 公司的经营宗旨：以“质量是企业的生命，诚信是
我们的准则”为核心价值观，致力于提升中国复合超硬材料产
品的全球竞争力，为顾客、员工、股东及合作伙伴创造共赢的
平台。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1 元。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料
技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；金属
公告编号：2025-027
制品研发；非金属矿及制品销售；金属制品销售；五金产品零
售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须
经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批
文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市
商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第十六条 公司的股份总数为 7,518 万股，公司的股本结构
为：普通股 7,518 万股，公司未发行除普通股以外的其他种
类股份。
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 发起人的姓名/名称、持股数额、持股比例和出
资方式如下：
姓名/名称持股数额（万股）/持股比例（%）/出资方式
珠海市巨海投资有限公司2,60151净资产折股
刘旭辉1,045.520.5净资产折股
珠海市巨智投资中心（有限合伙）76515净资产折股
许洪新1533净资产折股
刘旭微244.84.8净资产折股
刘俊生127.52.5净资产折股
王永川66.31.3净资产折股
丑晓雁40.80.8净资产折股
王绍斌30.60.6净资产折股
张全文25.50.5净资产折股
合计5,100100——
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
人民币 1 元。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,100 万股、面额股
的每股金额为 1 元，发起人的姓名/名称、持股数额、持股比
例和出资方式如下：
姓名/名称持股数额（万股）/持股比例（%）/出资方式
珠海市巨海投资有限公司2,60151净资产折股
刘旭辉1,045.520.5 净资产折股
珠海市巨智投资中心（有限合伙）765 15净资产折股
许洪新1533净资产折股
刘旭微244.84.8净资产折股
公告编号：2025-027
刘俊生127.52.5净资产折股
王永川66.31.3净资产折股
丑晓雁40.80.8净资产折股
王绍斌30.60.6净资产折股
张全文25.50.5净资产折股
合计5,100100——
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 7,518 万股，全部为普
通股。公司不存在特别表决权股份、优先股及其他类别股；如
未来发行，将按《公司法》规定履行类别股股东决议程序。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或
政府监管机构规定的方式进行。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司可采用集中竞价、要约或其他合法方式回购；采用要约方
式的，应当披露要约报告书。
公告编号：2025-027
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补
亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、
配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥
夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小
股东的决策；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因继承、司法强
制执行、非交易过户等情形除外，但受让方应继续遵守限售规
定。
公告编号：2025-027
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
公告编号：2025-027
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 股东及其关联方不得占用、转移公司的资金、
资产及其他资源；发生前述情形时，公司董事、监事、高级
管理人员有义务采取必要、合法的措施追回被占用、转移的
资金、资产及其他资源，相关股东及其关联方有义务返还、
恢复原状或赔偿。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东和实际控制人应严格依法行使
出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒
公告编号：2025-027
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定
的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
公告编号：2025-027
应当提交股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更
承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开，或者
在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行
召集和主持临时股东大会。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，
或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书
面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当
在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期
限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召
集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者
股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，若届时法律法规未强制全面要约的，收购人不
需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
公告编号：2025-027
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担
保。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该提
案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或
者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出
决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
公告编号：2025-027
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少
2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章
程规定的其他情形。
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十三条 本公司股东会可以采用电子通信方式或现场会
议方式召开，
如采用现场会议方式召开，公司应当设置会场，公司召开现场
股东会的地点为公
司的住所或股东会通知中指定的地点。公司还可提供网络或其
他证券监督管理部
门认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述公司采用的
方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会会议。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
公告编号：2025-027
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发
出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董
事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
公告编号：2025-027
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
交易日。
第六十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的
普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具
的书面授权委托书。
第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的授权委托书、网络及其它方式有效表决资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当明确代理的事项、权限和期限。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
第六十七条 股出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
公告编号：2025-027
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议
的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律
法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联
交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关
联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观
点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提
出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东
可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参加表决。由非关联股东对关联交易事
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
公告编号：2025-027
项进行审议、表决，关联事项形成普通决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；形
成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过。
除有特殊情况关联股东无法回避的，
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露说明
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司
与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有
关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第
三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及
对回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向以其他方
式申请处理。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十四条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由信息披
露事务负责
人负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任
的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
公告编号：2025-027
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董
事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监
事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选
举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，
则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大
会所持表决权的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监
事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监
事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对
不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第七十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则
或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规
另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
公告编号：2025-027
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
当公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）
、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第七十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易
事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关
系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在
投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股
东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参加表决。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，
关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表
决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股
东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。除有特
殊情况关联股东无法回避的，关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露说明或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面
协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。关联股东应予回避而未回避，如致使
股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东
或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责
任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对
回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向以其他方式申请
处理。
第八十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交
公告编号：2025-027
的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师
对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事
会进行资格审查，通过后提交股东会选举；
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的
简历和基本情况。累积投票制规则如下：
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监
事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的
每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股
东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东会所持表
决权的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监
事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）
候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不
够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明
公告编号：2025-027
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出
决议。
第八十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公告编号：2025-027
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自相关的股东会决议作出之日起就任，至本届董事会、
监事会任期届满时为止。
公告编号：2025-027
效。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的 2 年内仍
然有效。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期为 3 年。董事任期届满可连选连
任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第九十六条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会
专门委员会委员以外的其他职务，并与其公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，以及根据法律、行政法规或者章程的规
公告编号：2025-027
定，公司不能利用该商业机会的除外；
（五） 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性
文件、相关业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第九十八条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律法规、部门规章、规范性文件及相关业务规则赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
公告编号：2025-027
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申
请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、
闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（十）承诺相关方变更承诺事项；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（十二）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意
见；
（十三）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十五）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提
交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大
会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中
1 名为独立董事，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
公告编号：2025-027
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加业务培训情况；
（七）被采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，其中 1 名为独立董
事，设董事长一人。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公告编号：2025-027
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会关于重大交易、对外担保、提供财务资助、关联交易等
事项方面的权限如下：
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，且未
达到股东大会审议标准的，由董事会审议决定：（一）交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 15%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 15%以上。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。公
司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司提供担保，未达到股东大会审议标准的事项，应当由董事
会审议决定。
公司对外提供财务资助，未达到股东大会审议标准的事项，应
当由董事会审议决定。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决
议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
公告编号：2025-027
理、有效等情况，进行讨论、评估。
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会关于重大交易、对外担保、提供财务资助、关联交易
等事项方面的权限如下：
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，且
未达到股东大会审议标准的，由董事会审议决定：（一）交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
15%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 15%以上。
公司提供担保，未达到股东大会审议标准的事项，应当由董
事会审议决定。
公司对外提供财务资助，未达到股东大会审议标准的事项，
应当由董事会审议决定。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）
。
通知时限为：会议召开 2 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通
知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参
会董事签署。
第一百一十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公告编号：2025-027
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电
子邮件）
。通知时限为：会议召开 2 日以前通知全体董事。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此
做出记载并由全体参会董事签署。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者
在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
公告编号：2025-027
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职
的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制
的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控
制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理
人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当
取得全体独立董事过半数同意。
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管
公告编号：2025-027
管理人员。
理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会
批准后实施。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批
准后实施。
第一百二十八条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百三十条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会
聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘
任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股
东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
公告编号：2025-027
应当承担赔偿责任。
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形同样适
用于监事。
公司董事和高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用
于监事。
公司董事和高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
公司职工代表担任的监事不少于监事人数的 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
公告编号：2025-027
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司财务会计报告按照有关法律法规及部
门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公告编号：2025-027
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票的方式分配
股利。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股
利。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审
计监督。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计
监督。
第一百五十五条 公司内部审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。内部审计人员向董事会负责并报告工作。
第一百五十五条 公司内部审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计人员向董事会负责并报告工作。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 20 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20 日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知，公告平台为全国股转公司指定的信息披露平
台。
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公告编号：2025-027
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括
电子邮件）通知的方式进行。
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公告送
达日。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊
上公告。
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公
告。
第一百七十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
公告编号：2025-027
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十二条 公司有本章程第一百六十五条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司因本章程第一百六十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百七十三条 公司依照本章程的第一百五十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 内在报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情
公告编号：2025-027
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司
章程的规定，真实、 准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其
中定期报告包括年度报告和中期报告；临时报告包括股东大
会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重
大事项。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
第一百八十三条 公司应在全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发
布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 公司证券部为公司信息披露的负责机构，
董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务。 董
事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
公告编号：2025-027
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的
内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重
大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）公司经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第一百八十六条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不
限于：
（一）在公司指定媒体上发布公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）召开股东大会；
（三）开设公司网站；
（四）召开各种推见会 ；
（五）与投资者进行一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）解答电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演；
（十二）其他符合全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百八十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内
容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及
其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（五）公司经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十七条 若公司股票在全国股转系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，公司应当设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过
提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与
其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金
等方式对投资者损失进行补偿。
第一百八十七条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限
于：
（一）在公司指定媒体上发布公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）召开股东会；
（三）开设公司网站；
（四）召开各种推见会 ；
（五）与投资者进行一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）解答电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演；
公告编号：2025-027
（十二）其他符合全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供
保护，其中控股股东、实际控制人应就异议股东所持股份提供
现金选择权，回购价格不低于最近一期经审计每股净资产，回
购期限不少于十个交易日；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百八十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商
不成的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程
的规定，真实、 准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中
定期报告包括年度报告和中期报告；临时报告包括股东会决议
公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于前述指定网站。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 公司证券部为公司信息披露的负责机构，董
事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务。 董事会
及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；章程修改导致注册资本、经
营范围、法定代表人等登记事项变化的，应在股东会通过后 30
日内向市场监督管理部门办理变更登记。
公告编号：2025-027
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 本章程由公司股东大会审议通过之日起
生效。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
-
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
-
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
-
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
-
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”、
“多于”
、
“超过”不含本数。
-
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
-
第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
-
第二百零四条 本章程由公司股东会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据相关法律法规及规范要求，公司全面修订《公司章程》。
三、备查文件
《
《广东钜鑫新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
公告编号：2025-027
广东钜鑫新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日