公告编号：2025-032
证券代码：871415 证券简称：欧陆电气 主办券商：平安证券
南京欧陆电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中
相关条款中所述“股东大会”均相应修订为 “股东会”等，上述修订因所涉及
条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于调整和修订
原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码变化的，在不涉及其他修订
的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规和规章以发起方式成
立的股份有限公司。
公司南京市工商管理监督局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*92301Q。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规和规章以发起方式成
立的股份有限公司。
公司于南京市工商管理监督局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*92301Q。
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公告编号：2025-032
第三条 公司注册名称：
中文全称：南京欧陆电气股份有限公司
第四条公司注册名称：南京欧陆电气股
份有限公司 Nanjing Oulu Electric
CO.,LTD.。
第七条 公司董事长为公司的法定代表
人。
第八条代表公司执行公司事务的董事
长担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书。
第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十四条 公司股票采用记名方式，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股票均采取记名方式，
公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，登记存管于中国证券登
记结算有限公司北京分公司（以下简称
“证券登记机构”
）。
第十六条 公司股份总数为 5080 万
股，全部为普通股，每股面值人民币一
元。
第十八条公司股份总数为 71120000 股，
全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
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第二十条 在下列情况下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条在下列情况下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十四条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十六条公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有 第三十二条股东要求查阅、复制公司有
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关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。公司
应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。
第二十八条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
第三十三条公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
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人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
第四十三条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
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（七） 对公司增加或者减少注册资本
做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二） 审议批准本章程第三十六条
规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四） 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的日常性
关联交易；除日常性关联交易之外的其
他关联交易，即偶发性关联交易，公司
应当经过股东大会审议并以临时公告
的形式披露。
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七） 审议批准公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（十八） 对公司回购本公司股份做出
决议；
（十九） 审议法律、行政法规、部门
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议批准本章程第四十六条规
定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规
定的关联交易事项；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十六条 公司对外提供担保，应当
提交董事会审议，符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五） 为公司关联方提供的担保，无
论其数额大小；
（六） 本章程规定的应经股东大会审
议的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十四条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
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第三十九条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人指
定的其他地点，具体由公司在每次股东
大会通知中明确。
股东大会应当设置会场，以现场会议方
式召开。也可采取通讯表决方式召开。
审议以下事项，不得采用通讯表决方
式：
（一） 对公司增加或者减少注册资本
做出决议；
（二） 对发行公司债券做出决议；
（三） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（四） 修改本章程；
（五） 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项。
第四十九条公司召开股东会的地点为
公司住所或股东会会议通知中载明的
场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可提供电子通信方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。以电子通
信方式参加股东会的，应提前验明股东
身份，并将股东会全程采用录音录像行
使留存。
根据全国股份转让系统公司规定应当
提供网络投票方式的，从其规定。审议
以下事项，不得采用通讯表决方式：
(一)对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
(二)对发行公司债券做出决议；
(三)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；
(四)修改本章程；
（五）审议批准本章程第四十六条的交
易事项。
第四十条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。
第五十一条股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计
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公告编号：2025-032
持有公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第四十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十五条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
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公告编号：2025-032
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人的姓名或名称；
（二） 代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人股份数
量；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（八） 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第五十七条 股东大会召开时，本公司 第六十五条股东会要求董事、监事、高
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公告编号：2025-032
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议，
但确有特殊原因不能到会的除外。
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条公司制定股东会议事规则。
详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应由
董事会拟定，股东会批准。
公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加
股东会提供便利。
第六十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司组织形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份；
（八）公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
第七十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
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司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
他事项。
第六十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场或其他表决方式中
的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十五条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第七十条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第七十六条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
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本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应
在股东会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请做出决议，监事会应在股
东会召开之前做出决议，不服该决议的
可以向有权部门申诉，申诉期间不影响
监事会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程第七十三条规定事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
因出席股东全部回避造成无法作出有
效表决的，全体股东免于回避。
第八十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 有《公司法》第一百四十六条
规定的情形之一；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁
第九十一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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公告编号：2025-032
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三） 被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事、监事、高级管理人员应履行
的各项职责；
（四） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第八十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连
第九十二条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
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选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第八十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存 储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
第九十四条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
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为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当 承
担赔偿责任。
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执 照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、 准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
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第九十五条 除根据本章程应由股东大
会审议的交易事项以外，下列交易事
项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）
；提供财务资助（对外借款）
；
提供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、 商
品等与日常经营相关的资产购买或者
第一百零六条 除根据本章程应由股东
会审议的交易（除提供担保外）事项以
外，下列交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 1000 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（对
外借款）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
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出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资 第 19 页 产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第九十六条 除根据本章程规定应由股
东大会审议的关联交易事项以外，下
列关联交易事项应由董事会审议： 公
司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项，或公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项。
第一百零七条 除根据本章程规定应由
股东会审议的关联交易事项以外，下列
关联交易事项应由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
第九十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
第一百零九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
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告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人
的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股
票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件报告
后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
董事长不能履行职责时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董 事 会会 议应 有 过 半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
注释：公司董事会召开和表决可以采用
电子通信方式，也可以采用书面与电子
通信两者结合的方式召开、表决方式。
第一百一十四条董 事 会 会 议 应 有过 半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会召开和表决可以采用电子
通信方式，也可以采用书面与电子通信
两者结合的方式召开、表决方式。
第一○四条 董事会召开会议和表决为
书面表决。必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票
方式。
第一百一十四条董事会召开会议和表
决为书面表决。必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票方式。
公司董事会召开和表决可以采用电子
通信方式，也可以采用书面与电子通信
两者结合的方式召开、表决方式。
第一一五条 公司设总经理 1 名、副总
经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条公司设总经理、副总经
理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一一一条 董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一一二条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
第一一三条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会委任。
第一一四条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，办理信息披露事务
等事宜，包括但不限于协助公司依法披
露定期报告和临时报告；
（二） 负责公司投资者关系管理事务，
协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（六）《公司法》、《证券法》等相关法
规及本章程所要求履行的其他职责。
第一百二十四条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
秘书对董事会负责。
公司由董事会秘书负责信息披露事务、
股东会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、文件保管、股东资料管理等工
作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一二三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一二四条 董事、高级管理人员不得
兼任监事。在任的公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百二十八条本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。在
任的公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
第一二五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十九条监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一三三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
第一百三十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
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会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条监事会会议通知应当
在会议召开 10 日以前书面送达全体监
事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百四十一条监事会定期会议通知
应当在会议召开前 10 日，监事会临时
会议通知应在会议召开前 3 日以书面形
式送达各监事以及其他应列席会议的
人员。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一三九条 公司在每一会计年度结束
后按照有关法律、行政法规及部门规
章的相关规定编制年度财务报告。
第一百四十三条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一四二条 公司的公积金用于弥补公 第一百四十六条公司的公积金用于弥
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司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一四六条 公司聘用取得"从事证券
相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司
聘任并根据有关法律、行政法规及相关
规定为公司定期财务报告提供审计服
务的会计事务所。
第一百五十条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一五一条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、传真、电子邮件、
或者邮寄等方式进行。
第一百五十五条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一六二条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百六十五条公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在规定报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
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或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一六四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百六十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一六六条 公司因本章程第一百七十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条公司因本章程第一百
六十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一七○条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十七条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
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行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条公司发生的交易（除提供担保外）达到以下标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
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第七十七条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十六条公司依照本章程第一百四十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在规定报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
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应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第一百九十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
（三）删除条款内容
第三十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第五十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，投票代理委托
书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十九条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 除根据本章程规定应由股东大会审议的关联交易事项以外，下
列关联交易事项应由董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项。
第一○六条 董事会决议表决方式为：书面表决。
第一○七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记
名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并做
出决议，并由参会董事签字。
第一一七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一八六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
本次修订《公司章程》是为了符合新《公司法》要求，不会导致公司主营业
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务发生变化，不会对公司业绩产生重大影响。
三、备查文件
《南京欧陆电气股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
南京欧陆电气股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日