./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

证券代码：830922 证券简称：裕荣光电 主办券商：联储证券

上海裕荣光电科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则 》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：（1）所

有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（下简称

“《公司法》”）和《非上市公众公司

监管指引第三号—章程必备条款》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》（以下简称

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

理规则》和其他有关法律、法规规定，

制订《上海裕荣光电科技股份有限公司

章程》

（以下简称“本章程”）

《监督办法》）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

《挂牌公司治理规则》）和其他有关规

定，制订本章程。

第五条 上海裕荣光电科技股份有限公

司（以下简称“公司”）于 2013 年 7

月 8 日经上海市工商行政管理局核准，

由上海裕荣光电科技有限公司整体变

更 设 立 ， 并 取 得 注 册 号 为

31*开通会员可解锁*2 的《企业法人营业执

照》

。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。公司发

起设立；在上海市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*322553。

第四条 公司注册资本为 6020.72 万

元，等额划分为 6020.72 万股，公司采

取发起设立方式设立。

第六条 公司注册资本为 6020.72 万元

人民币。

第 八 条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件。股东可以依据

公司章程起诉公司、股东以及公司的董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司可以依据公司章程起诉股东、董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

理人。

公司、股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

第十五条 公司的股份发行，实行公

开、公平、公正的原则，公司的股份均

为普通股，同种类的股份具有同等权

利。公司股票发行以现金认购的，公司

现有股东在同等条件下对发行的股票

不享有优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司发行的股份以人民币

标明面值。公司经批准的股份总额为

6020.72 万股，每股面值一元。

第十八条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助,符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）;

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

„„

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不得买卖本公司股

票。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

„„

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司回购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）到（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会以特别决议

通过。公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应对自收购之日起 10 日内注销。属于

第（二）

、第（四）项 情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。第二十五条

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

行股份的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支取；所收购的股份应

当在 1 年内转让给职工。

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 第三十条公司董事、监事、

高级管理人员、持有公司 5%以上股份的

股东及上述人员的配偶、父母、子女，

将其所持有的公司股份在买入之日起

六个月以内卖出，或者在卖出之日起六

个月以内又买入的，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

董事会未在 30 日内执行的，股东有权

为了公司利益以自己的名义直接向法

院提起诉讼。

公司董事会不按第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

子女持有的及利用他人账户持有的股

票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司股东为依法持有公

司股份的人。公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册并置备于公司。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有以下权

利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照

其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，有权查阅

公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出

上述知情权的请求，董事会秘书自收到

第三十四 条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释；

（三）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作等（包括但不

限于发行股票并上市、融资、配股等）

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策；

（四）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询；有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询；

（五）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司回购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

章程规定的其他权利。 如果公司申请

股票在全国中小企业股份转系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极商解决方案。

第三十二条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理

人员应当遵守法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，严格履行其作出的公开

承诺，不得损害公司利益。董事应当充

分考虑所审议事项的合法合规性、对公

司的影响以及存在的风险，审慎履行职

责并对所审议事项表示明确的个人意

见。对所审议事项有疑问的，应当主动

调查或者要求董事会提供决策所需的

进一步信息。董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起三个工

作日内，向公司做出书面报告。

第四十一条 持有公司 5％以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

股东负有诚信义务，控股股东应该严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利益分配、资产重组、对外投资、

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用控制地位损

害公司和中小股东的利益。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期公司经

第四十七 条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资的 30%以后提供

的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；董事会审议对外担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议通过。

股东大会审议前款第（三）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供担保的议案以及在审

议对公司关联方提供担保的议案时，该

股东、受实际控制人支配的股东、与关

联方存在关联关系的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。除上述规定外，公

司的其他对外担保事项应当经董事会

批准，取得出席董事会会议的五分之四

及以上董事同意。未经董事会或股东会

批准，公司不得对外提供担保。公司控

股子公司的对外担保，需经公司控股子

公司董事会或股东会审议，并经公司董

事会或股东会审议。公司控股子公司在

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

召开股东会之前，应提请公司董事会或

股东会审议该担保议案并派员参加股

东会。公司控股子公司涉及本条第一款

规定的第（一）、

（三）

、

（四）项对外担

保情形，需经公司股东会审议批准后实

施。

第四十二条 公司下列重大交易（公

司获赠现金资产除外）事项，须经股东

大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过三百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上；且

绝对金额超过三百万元。上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。对于本条第一款规定标准的交易，

第四十九条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

若交易标的为股权，公司应当聘请具有

从事证券、期货相关业务资格会计师事

务所对交易标的最近一年又一期财务

会计报告进行审计，审计截止日距协议

签署日不得超过六个月；若交易标的为

股权以外的其他资产，公司应当聘请具

有从事证券、期货相关业务资格资产评

估机构进行评估，评估基准日距协议签

署日不得超过一年。公司发生购买或出

售资产交易（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内）时，

资产总额或成交金额（取其高者）经累

计计算在连续十二个月内达到最近一

期经审计总资产 30%的，除应按本条第

三款规定的程序进行审计、评估外，提

请股东大会审议时，须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

本条第一款所述重大交易事项包括但

不限于:（一）购买或者出售资产（不

含购买原材料或者出售商品等与日常

经营相

（二）关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内）

；

（三）对外投资（含委托理财，委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企

（四）业投资，投资交易性金融资产、

可供出售金融资产、持有至到期投资

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

等）；

（五）提供财务资助；

（六）租入或者租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（八）赠与或者受赠资产（公司受赠现

金资产除外）

；

（九）对外借款；

（十）债权或债务重组；

（十一）研究与开发项目的转移；（十

二）签订许可协议

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）

（十四）法律、法规、规章及规范性文

件规定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除相关部门另有规定外，免

于按照本条规定履行相应程序。

第四十五条 公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或召集人认为适宜

的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过前述方式参加

股东大会的，视为出席。

第五十二条 公司召开股东会以现场

形式召开，召开股东会的地点为公司住

所地或股东会通知中规定的其他地点。

公司股东会应当设置会场，以现场会议

方式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。公司应当保证股东

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理

的讨论时间。召开股东会应当按照相关

规定将会议召开的时间、地点和审议的

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

事项以公告的形式向全体股东发出通

知。股东会通知中应当列明会议时间、

地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

如公司股东人数超过 200 人或入选精选

层后，将提供网络投票方式。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东大会

补充通知，补充临时提案的内容。临时

提案的内容应符合本章程第五十五条

的要求。

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通告临时提案的

内容, 并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

第八十条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

„„；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计的总资产 30%的；

（六）交易涉及的资产总额（同时存在

第八十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

„„

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上。

（七）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

（八）本章程规定的公司在一年内发生

购买或出售资产交易金额超过最近一

期经审计总资产 30%的。

（九）本章程规定的担保事项；

（十）股权激励计划；

（十一）法律、法规及公司章程规定，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。公司及控股子公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

控股子公司不得取得本公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十七条 每一审议事项的表决

投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公

布表决结果。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过网络或

者其他方式投票的公司股东或者其代

理人，可以查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 会议主持人根据表决结 第九十条 出席股东会的股东，应当

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结

果载入会议记录。

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条 公司董事为自然人，董事

无需持有公司股份。第九十一条 有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

„„

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年

„„

第九十五条 公司董事为自然人，董

事候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等

规定。有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

„„

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年;

„„

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。董事任期从股

东大会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。

第九十六条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。董事任期从股

东大会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第九十四条 董事应谨慎、认真、勤勉

地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法

律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续二次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议 股 东 大 会 予 以 撤 换 。 第 九 十 六

条 董事、监事和高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事会

将在 2 个转让日内披露有关情况。除下

列情形外，董事、监事和高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效：（一）董事、监事辞职导

致董事会、监事会成员低于法定最低人

数；（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；（三）董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事、监事填

补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

第九十九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求

公司予以赔偿。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第九十七条 如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应根据法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司

和股东负有的义务在其辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然

有效。但属于保密内容的义务，在该内

容成为公开信息前一直有效。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百一十条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前通知全体董事。

第一百一十二条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事；

董事会召开临时会议，于会议召开 5 日

以前书面通知全体董事。董事会会议议

题应当事先拟定，并提供足够的决策材

料。

第一百一十五条 董事会会议应当由 第一百一十六条 董事会会议应有五

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

分之四及以上的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事半数以

上票数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

公司高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百二十三条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十三条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备，文件保管以及公司股东资料管

理，办理公司信息披露事务等事宜。董

事会秘书由董事长提名，由董事会聘任

和解聘。董事会秘书主要职责：准备和

递交国家有关部门要求的董事会和股

东大会出具的报告和文件；筹备董事会

会议和股东大会，并负责会议的记录和

会议文件、记录的保管；负责公司信息

披露事务，保证公司信息披露的及时、

准确、合法、真实和完整；法律法规、

规章、交易所规则等所规定的其他职

责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章以及公司章程的有关规定。

第一百三十条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜,应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细

则，报董事会批准后实施。董事会秘书

工作细则应包括董事会秘书任职资格、

聘任程序、权力职责以及董事会认为必

要的其他事项。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务时，应该遵守法律、行政法规、

部门规章和公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务时违反法律、法规或

者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正，必要时向股东大会或国家有

关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《中华人民共和国公司法》规定

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

的召集和主持股东会职责时召集和主

持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《中华人民共和国公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开十日以前送达全体监事。监事会临

时会议的通知时限可以少于会议召开

前十日，但应当给予监事收到通知之后

参加会议的路途时间。监事可以提议召

开临时监事会会议，召集会议的监事须

在会议上做出说明。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，由监事会主席召集，于

会议召开 10 日以前书面或其他方式通

知全体监事。监事可以提议召开临时监

事会会议，由监事会主席召集，于会议

召开 3 日以前书面或其他方式通知全体

监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 公司在每一会计年度

前六个月结束后两个月以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束

后四个月以内编制公司年度财务报告。

第一百四十七条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司亏损，扩大公司的生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司亏损。股东大会决

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50％以上的，可以不再

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

议将公积金转为股本时，按股东原有股

份比例派送新股。但法定公积金转为股

本时，所留存的该项公积金不得少于注

册资本的百分之二十五。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司亏损，扩大公司的生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司亏损。股东大会决

议将公积金转为股本时，按股东原有股

份比例派送新股。但法定公积金转为股

本时，所留存的该项公积金不得少于注

册资本的百分之二十五。

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25％。

第一百五十七条 公司聘用的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

第一百五十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条 公司解聘或者续聘会

计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 作 出 决

定 。公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，应提前三十天通知会计师

事务所，会计师事务所有权向股东大会

陈述意见。会计师事务所认为公司对其

解聘或者不再续聘理由不当的，可以向

中国注册会计师协会提出申诉。会计师

事务所提出辞聘的，应当向股东大会说

明公司有无不当情事。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百五十九条 会计师事务所的报

酬由股东大会决定。

第一百五十六条 会计师事务所的审

计费用由股东会授权董事会决定。

第一百六十五条 因因意遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

做出的决议并不因此无效。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十八条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设合并两种形式。

第一百六十五条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

依法办理公司注销登记；设立新公司

的，依法办理公司设立登记。

第一百七十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破

产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百七十二条 公司因下列原因解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10％以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十六条 公司因有本节前条

第（一）

、

（二）项情形而解散的，应当

在十五日内成立清算组。清算组人员由

股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当。

事人依照合并或者分立时签订的合同

办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散

的，由人民法院依照有关法律的规定，

组织股东、有关机关及专业人员成立清

算组进行清算。

第一百七十四条 公司因本章程第一

百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

董事为公司清算义务人，清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

公司因有本节前条（五）项情形而解散

的，由有关主管机关组织股东、有关机

关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十七条清算组成立后，董事

会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定报刊上公告。

第一百八十条 债权人应当在章程规

定的期限内向清算组申报其债权。债权

人申报债权时，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

第一百七十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理机

关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百〇四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在上海市工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

30%以上的交易；

（二） 公司为关联方提供担保的。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条 公司聘请独立董事的，应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第二百〇二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转

让。

第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本公司召开股东大会时如未聘请律师对上述问题出具法律意见，则本章程关

于律师出席股东大会履行相关职责的规定不需执行。

第四十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

„„

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

（六）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议。

（七）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

„„

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十八条 公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

„„

（八）财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

„„

第一百〇七条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过六百万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过六百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过一百万元；

（六）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

（七）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

上述“交易”的范围，适用本章程第四十二条的规定。上述指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审

批。

第一百一十四条 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时

董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由

二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百二十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

职工大会的意见。

第一百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

„„

（三）传真方式；

„„

第一百六十七条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得

./tmp/21e2df17-559a-4e46-8370-c87acdeba929-html.html

公告编号：2025-030

披露未经主办券商审查的重大信息。

第一百六十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《上海裕荣光电科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

上海裕荣光电科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日