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1
山西晋商律师事务所
关于山西润金茂环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
晋商法意字[2025]第 0714 号
致：山西润金茂环保科技股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）接受山西润金茂环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“润金茂”）的委托，为公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让项目提供专项法律服务。
就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《山西晋商律师事务所关于山西润金
茂环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的法律意见书》，现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于山西
润金茂环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对需要律师核查并发表意见的有
关法律问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师已根据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并
根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应
的法律责任。
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2
4.本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本补
充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与
本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。
6.在本补充法律意见书中，本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行
有效的法律、行政法规和全国股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次
挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的
会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
7.本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
8.本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，针对
《审核问询函》中涉及的律师核查事项，现出具补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题1：关于合法合规经营。根据申报文件，（1）公司
LNG生产及销售业务涉及危险化学品生产、储存及销售；（2）公司安全生产许可
证即将到期；报告期内，公司曾存在未取得《移动式压容器充装许可证》而开展
经营活动的情况；（3）公司坐落于长治市屯留区余吾镇南街村的综合楼的产权
证尚未完成办理；报告期内，公司受到3次行政处罚，自然资源局的2项证明文件
均为“无新增违法违规行为”，其中，因未经批准擅自占用长治市屯留区余吾镇
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3
南街村、东街村集体土地，公司两次被行政处罚，涉及没收非法占地建筑物。
请公司：（1）说明是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许
经营权（尤其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等
方面的许可及备案），公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规；公司业
务是否涉及危险废物，如是，请说明危险废物申报及处理情况、委托处理单位的
资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性。
（2）
①补充披露公司安全生产许可证续期情况，是否存在续期障碍，无法办理续期对
公司生产经营的影响。②说明未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产的原
因、具体时间、订单数量及所涉金额、法律风险及依据，是否构成重大违法违规，
是否对公司生产经营产生重大不利影响。（3）①说明相关房产未办理产权证书
的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、是否
构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在被行政处罚或房屋被拆除的风
险；若公司房屋无法办理产权证书，说明对公司资产、财务、持续经营所产生的
具体影响以及公司采取的应对措施。②说明公司的违法违规行为是否构成重大
违法违规及具体依据的充分性，公司采取的整改规范措施及其有效性，公司风险
管理与内部控制制度的完备性及可执行性，报告期后是否发生类似情形。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复意见：
（一）说明是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权（尤
其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可
及备案），公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规。
1、公司经营业务所需的全部资质、许可、认证情况
公司的主营业务是液化天然气的生产与销售，根据公司的生产经营模式，截
至本补充法律书出具之日，公司经营业务所需的资质证书、行政许可和认证证书
及持有情况如下：
（
1）相关资质证书
序号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日
期
有效期
1
安全生产
许可证
（晋）WH 安许证
[2022]285 号
润金茂有
限
山西省应急
管理厅
2022 年
9 月 19
日
2025 年 9
月 18 日
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4
2
安全生产
许可证
（晋）WH 安许证
[2024]285B1 号
润金茂
山西省应急
管理厅
2024 年
10 月
21 日
2025 年 9
月 18 日
3
危险化学
品登记证
140410135
润金茂有
限
山西省防震
减灾保障中
心、应急管
理部化学品
登记中心
2022 年
1 月 19
日
2025 年 1
月 18 日
4
危险化学
品登记证
*开通会员可解锁*
润金茂
山西省防震
减灾保障中
心、应急管
理部化学品
登记中心
2025 年
1 月 18
日
2028 年 1
月 17 日
5
移动式压
力容器充
装许可证
TS9214205-2028
润金茂有
限
山西省市场
监督管理局
2024 年
11 月
27 日
2028 年
11 月 26
日
6
取水许可
证
B140494S2024-0133
润金茂有
限
山西省水利
厅
2024 年
9 月 11
日
2027 年 9
月 10 日
7
固定污染
源排污登
记表
91140400MA0HA6L31Y002X
润金茂有
限
长治市生态
环境局
2022 年
11 月 8
日
2027 年
11 月 7 日
8
食品经营
许可证
JY2*开通会员可解锁*14
润金茂有
限
长治市屯留
区行政审批
服务管理局
2022 年
11 月 1
日
2027 年
10 月 31
日
（
2）高新技术企业证书及其他认证证书
证书名称
编号
范围
发证日期 有效期截止日期
发证单位
高新技术企业 GR2*开通会员可解锁*
-
2023 年 12 月
8 日
2026 年 12 月 7
日
山西省科学技术
厅、山西省财政
厅、国家税务总局
山西省税务局
环境管理体系
认证证书
104925E0016R0M
液化天然气的
生产所涉及区
域内的环境管
理
2025 年 3 月
3 日
2028 年 3 月 2 日
东方圣承 (北京)
国际认证有限公司
质量管理体系
认证证书
1*开通会员可解锁*R0M
液化天然气的
生产
2025 年 3 月
3 日
2028 年 3 月 2 日
东方圣承 (北京)
国际认证有限公司
职业健康安全
管理体系认证
证书
1*开通会员可解锁*R0M
液化天然气的
生产所涉及区
域内的职业健
康安全管理
2025 年 3 月
3 日
2028 年 3 月 2 日
东方圣承 (北京)
国际认证有限公司
能源管理体系
认证证书
BMCEN0125009M
液化天然气的
生产所涉及的
能源管理活动
2025 年 3 月
4 日
2028 年 3 月 3 日
本臻力行认证检测
(浙江) 有限公司
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根据《商业特许经营管理条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
等规定，公司作为液化天然气生产及销售企业，其经营业务不存在特许经营的情
形。
2、公司危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的
具备相关许可、备案情况
根据《危险化学品目录》（
2022 版），公司生产销售的液化天然气属于危险
化学品，公司产品均为客户自提，公司生产经营不涉及危险化学品包装、运输的
情形。公司关于液化天然气的生产、储存、销售及经营管理环节等方面的相关许
可、登记备案情况具体如下：
（
1）生产环节
根据《危险化学品登记管理办法》的规定，危险化学品生产企业、进口企业
生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作适用《危险
化学品登记管理办法》的规定。根据上述规定，公司从事液化天然气生产已完成
危险化学品登记，并取得《危险化学品登记证》。
根据《安全生产许可证条例（
2014 修订）》第二条的规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险化学品
经营许可证管理办法》第三条第二款第（一）项的规定，依法取得危险化学品安
全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化
学品的不需要取得经营许可证。
根据上述规定，公司生产液化天然气，已取得《危险化学品安全生产许可证》，
并在厂区范围内销售本企业生产的危险化学品无需取得危险化学品经营许可证。
（
2）储存环节
根据《危险化学品安全管理条例》（
2013 修订）第二十五条的规定，储存危
险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及
储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存
地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门、公安
机关备案。
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根据《中华人民共和国安全生产法》第四十条的规定，生产经营单位对重大
危险源应当登记建档，进行定期检测、评估、监控，并制定应急预案，告知从业
人员和相关人员在紧急情况下应当采取的应急措施。生产经营单位应当按照国家
有关规定将本单位重大危险源及有关安全措施、应急措施报有关地方人民政府应
急管理部门和有关部门备案。有关地方人民政府应急管理部门和有关部门应当通
过相关信息系统实现信息共享。
经本所律师核查，公司已建立危险化学品出入库核查、登记制度，公司已向
长治市屯留区应急管理局进行重大危险源登记建档，并已完成企业事业单位突发
环境事件应急预案备案。
（
3）销售及经营管理环节
公司生产、储存危险化学品已按照相关法律法规的要求办理了必要的审批和
登记备案手续。为了加强危险化学品安全管理，公司制定了《安全生产管理制度》
《突发环境事件应急预案》《危险化学品安全管理规定》等制度，对公司危险化
学品生产、储存等安全管理进行了详细规定，并按照制度执行。同时，公司在日
常经营管理过程中，建立健全了岗位安全责任制度，对从业人员进行安全教育培
训，配置了符合相关规定的安全应急设施和防护器材并定期维护，制定了危险化
学品事故应急救援预案。
公司液化天然气的生产、储存、销售及经营管理环节已办理必要的登记备案
手续，且建立了危险化学品相关管理制度并有效执行。
综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公
司生产经营不涉及危险化学品包装、运输的情形，危险化学品的生产、储存、销
售及经营管理等方面已完成相关许可、备案，公司业务资质齐备、相关业务合法
合规。
（二）公司业务是否涉及危险废物，如是，请说明危险废物申报及处理情况、
委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及
合法合规性。
公司生产设备运行中产生的废润滑油属于危险废物。公司通过对生产设备运
行中的润滑油使用情况进行监测，确认是否需要更换润滑油，更换产生的废润滑
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油由公司委托长治市佳和美环保科技有限公司直接进行转移、处置，并在危险废
物转移联单上均明确注明了危险废物类型、数量、运输及处置单位。
经本所律师核查，长治市佳和美环保科技有限公司经山西省生态环境厅《关
于公布全省小微企业危险废物收集试点单位名单的通知》（晋环函﹝
2022﹞807
号）确定为危险废物收集试点单位，具备转移、处置危险废物的资质。
综上，本所律师认为，公司委托处理危险废物的第三方机构具备相应资质，
针对危险废物的存放、处置、储存、转移等具体措施合法合规。
（三）补充披露公司安全生产许可证续期情况，是否存在续期障碍，无法办
理续期对公司生产经营的影响。
公司的安全生产许可证将于
2025 年 9 月 18 日到期，公司已于 2025 年 6 月
18 日后开始办理安全生产许可证的续期工作，2025 年 7 月 1 日，山西省应急管
理厅就公司报送的安全生产许可证续期材料作出予以受理的办理意见，认为“经
审查、提交材料符合要求，予以受理”。后续公司将继续按照规定程序办理安全
生产许可证的续期工作。
根据《安全生产许可证条例（
2014 修订）》第九条第二款的规定，企业在安
全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，
安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审
查，安全生产许可证有效期延期
3 年。
根据长治市屯留区应急管理局
2025 年 5 月 6 日出具的《证明》，报告期内
公司严格遵守有关安全生产方面的法律、法规、规章及相关规定，无安全生产事
故发生，未因违反安全生产方面的法律、法规、规章及相关规定而受到行政处罚，
无重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，公司符合安全生产许可证续期的法定条件，安全生产
许可证续期不存在实质性障碍，不会对公司生产经营造成影响。
（四）说明未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产的原因、具体时间、
订单数量及所涉金额、法律风险及依据，是否构成重大违法违规，是否对公司生
产经营产生重大不利影响。
根 据 公 司 说 明 及 相 关 处 罚 决 定 书 等 材 料 ， 公 司 在 建 设 “ 山 西 潞 安
45×10⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目”中，存在部分未批先建的
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情形，导致竣工验收无法按期完成，前述情形导致公司未能如期完成消防验收，
进而未能及时办理《移动式压力容器充装许可证》。
报告期内，公司未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产销售的
LNG
产品数量为
156,714.59 吨；所涉金额为 6.596 亿元。根据《中华人民共和国特种
设备安全法》相关规定，公司未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产存在
被行政处罚的法律风险。
公司在上述原因消除后已经及时办理了相关证书，
2024 年 5 月，公司完成
全部建设手续，
2024 年 7 月 25 日，公司完成消防竣工验收，2024 年 11 月 27
日，公司取得《移动式压力容器充装许可证》，上述资质瑕疵情形已消除。
2025
年
7 月 7 日，长治市屯留区市场监督管理局出具《证明》，证明公司在取得该许
可证前未发生特种设备安全管理相关的生产事故，公司不存在违反特种设备安全
管理相关的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产的
行为，不构成重大违法违规，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（五）说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细
及用途、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、
是否存在被行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，说明
对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
1.说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及
用途、是否存在违法违规的情形
经公司说明以及本所律师现场走访并核查相关资料，公司坐落于长治市屯留
区余吾镇南街村的综合楼及其辅楼尚未办理产权证书，具体情况如下：
序号
名称
建筑结构
建筑面积
用途
1
综合楼
钢筋混凝土结构
2323.80m²
办公
2
综合楼辅楼
钢筋混凝土结构
677.28m²
员工休闲
经本所律师核查，历史上公司建设的综合楼及其辅楼的部分建筑所占土地未
取得土地使用权证，公司因上述违法占地行为曾在 2020 年、2023 年先后受到两
次行政处罚，罚款共计 861,600 元。后续，公司取得了该部分建筑所占土地的土
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9
地使用权，并就地上建筑物回购事宜与长治市屯留区自然资源局签订了协议。但
鉴于该房屋涉及相关行政部门手续办理工作，因此目前尚未取得房屋产权证书。
2024 年 3 月 1 日，长治市屯留区人民政府作出第 53 次常务会议纪要，决定
对辖区内包括润金茂等 39 家企业纳入“不动产清零”范围，要求在企业提出申
请后，由自然资源局、行政审批局、住建局等部门根据各单位办理职能审核后向
不动产登记中心出具同意房屋产权登记办理意见，不动产登记中心凭各成员单位
出具办理意见办理房屋产权登记。
2024 年 11 月 4 日，长治市屯留区住房和城乡建设局对公司作出同意办理不
动产权登记的意见；2024 年 12 月 16 日，长治市屯留区自然资源局对公司作出
同意办理不动产权登记的意见；2025 年 1 月 13 日，长治市城市管理综合行政执
法队屯留大队对公司作出同意办理不动产权登记的意见；2025 年 1 月 9 日，屯
留区经济技术开发区管理委员会就公司上述综合楼等建设工程出具《建设工程竣
工验收消防备案抽查/复查结果通知书》，经检查：该工程符合建设工程消防验
收有关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在办理前述房屋的不动产权登记手
续。
综上，本所律师认为，公司前述房产目前尚未办理产权证书不构成违法违规
行为。
2、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在被行政处罚或房
屋被拆除的风险
公司曾因未经批准擅自占用长治市屯留区余吾镇南街村、东街村集体土地并
建设建筑物，被长治市屯留区自然资源局处以罚款并没收相关建筑物。2024 年 3
月 29 日，公司取得了该部分建筑所占土地的土地使用权，2024 年 4 月 2 日，长
治市屯留区自然资源局与公司签订了《没收建筑物转让合同书》，将没收建筑物
以评估价值转让给公司，转让价款为 1,192,453 元。2024 年 4 月 3 日，公司支
付了转让价款，对罚没资产进行了回购。
2025 年 5 月 8 日，长治市屯留区住房和城乡建设局出具《证明》，证明公
司已建成的房屋建筑物经检测，建设工程质量符合规范规定的要求，不存在建筑
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工程施工方面的重大违法违规情形，相关建筑物及附属设施不存在拆除或停止使
用的风险，不存在重大违法违规行为。
2025 年 5 月 16 日，长治市屯留区自然资源局出具《证明》，认为结合相关
规定和处罚标准，该处罚的行为不构成重大违法违规。
综上，本所律师认为，公司相关房产尚未办理产权证书不构成重大违法违规，
公司已取得土地使用权并已对罚没房产进行回购，目前正在办理房屋的不动产权
登记手续，相关房产权属清晰，不存在权属争议，不存在被相关部门再次行政处
罚或房屋被拆除的风险。
3、若公司房屋无法办理产权证书，说明对公司资产、财务、持续经营所产
生的具体影响以及公司采取的应对措施
截至
2024 年 12 月 31 日，上述未办证房屋的账面价值为 716.66 万元，占公
司总资产的比例为
2.62%，占比较低；上述建筑物并非公司关键性的生产经营用
房，为通用性建筑，可替代性强。
另，公司控股股东及实际控制人出具《关于山西润金茂环保科技股份有限公
司部分建筑物未取得权属证书的承诺函》，承诺“如公司因部分建筑物无法取得
权属证书而受到主管部门行政处罚的，本公司
/本人将无条件代公司承担全部罚
款。如主管部门责令改正或拆除前述建筑物、影响公司生产经营的，本公司
/本人
将无条件补偿公司因此受到的全部损失和费用。”
综上，本所律师认为，上述未办证房屋占公司总资产的比例较低，并非公司
生产经营的关键性用房，可替代性强，如未来政府部门责令停止使用或拆除，公
司可通过其他替代性场地或放弃使用等方法解决该问题。另公司控股股东及实际
控制人已书面承诺，无条件补偿公司因上述建筑物被拆除或处罚而产生的全部费
用和损失。因此，上述建筑物未取得房产证事宜不会对公司的经营稳定性或持续
经营能力构成重大不利影响。
（六）说明公司的违法违规行为是否构成重大违法违规及具体依据的充分
性，公司采取的整改规范措施及其有效性，公司风险管理与内部控制制度的完备
性及可执行性，报告期后是否发生类似情形。
1、公司的违法违规行为是否构成重大违法违规及具体依据
（
1）关于公司非法占地的行为
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按照
2014 年实施的《中华人民共和国土地管理法实施条例》
（以下简称“《土
地管理法实施条例》”）第四十二条规定，依照《土地管理法》第七十六条规定
未经批准非法占用土地处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米
30 元以下。
2021 年《土地管理法实施条例》进行了修订，修订后的《土地管理法实施条例》
第五十七条规定，因前述情形处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米
100
元以上
1000 元以下。
公司因违法占地行为曾在
2020 年、2023 年先后受到两次行政处罚：2020 年
6 月 15 日，长治市屯留区自然资源局以润金茂有限公司未经批准擅自占用长治
市屯留区余吾镇南街村、东街村集体土地，作出屯自然资执罚
（决） 字 [2020]
05000018 号《自然资源行政处罚决定书》，对非法占地面积 43,080 平方米上的
建筑物予以没收；对违法占地按
10 元/㎡处以罚款，共计 430,800 元；2023 年 1
月
13 日，长治市屯留区自然资源局以润金茂有限公司上述违法行为，再次作出
屯自然资执罚（决）字
[2023] 05000001 号《自然资源行政处罚决定书》，对非
法占地面积
43,080 平方米上的建筑物予以没收；对违法占地按 20 元/㎡处以罚
款，共计
861,600 元，其中 2020 年 6 月 15 日已缴纳罚款 430,800 元，本次缴纳
430,800 元。
2022 年的处罚金额相较当时的《土地管理法实施条例》规定的处罚标准，处
罚标准金额较低，
2023 年确定的罚款标准也在《土地管理法实施条例》规定的处
罚最低标准之下。
此外，
2025 年 5 月 16 日，长治市屯留区自然资源局出具《证明》，证明该
处罚行为不构成重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，公司的该违法违规行为不构成重大违法违规且依据充
分。
（
2）关于公司在山西潞安 45×10⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项
目中未办理消防验收、擅自投入使用的行为
2024 年 4 月 25 日，长治市城市管理综合行政执法局就公司在山西潞安
45×10⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目中未办理消防验收、擅自投
入使用的行为，作出《行政处罚决定书》，罚款 50000 元。
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前述罚款的处罚依据为《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第二项
的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防
救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上
三十万元以下罚款：……（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验
收或者验收不合格，擅自投入使用的。因此，长治市城市管理综合行政执法局作
出的本次行政处罚标准较低。
此外，2025 年 5 月 7 日，长治市屯留区消防救援大队出具《证明》，证明公
司在报告期内不存在重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，公司的该违法违规行为不构成重大违法违规且依据充
分。
（3）关于公司冷剂压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目中未办理
建设工程规划许可证开工建设行为
针对公司冷剂压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目中未办理建设
工程规划许可证开工建设行为，2024 年 11 月 7 日，长治市屯留区自然资源局根
据《城乡规划法》第六十四条规定，对公司作出处罚：根据《山西润金茂冷剂压
缩 机 末 级 冷 却 效 能 改 造 及 研 发 中 心 建 设 项 目 》 工 程 结 算 书 ， 工 程 造 价 为
3043242.06 元，处罚款 167378.32 元。
根据《城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。长治市屯留区自然资源局对公司的处罚金额为《城乡规划法》
规定的最低罚款标准。
此外，
2025 年 5 月 16 日，长治市屯留区自然资源局出具《证明》，鉴于公
司已经完成整改并取得相关许可，长治市屯留区自然资源局认为公司该行为不构
成重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，公司的该违法违规行为不构成重大违法违规且依据充
分。
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2、公司采取的整改规范措施及其有效性
（
1）针对公司非法占地被长治市屯留区自然资源局行政处罚的情况，公司
按期缴纳了全部罚款，并在公司取得了该部分建筑所占土地的土地使用权后，公
司与长治市屯留区自然资源局签订了《没收建筑物转让合同书》，对罚没资产依
法完成了回购。针对非法占地的情况公司已完成了整改，不存在持续违法的情形。
（
2）针对公司在山西潞安 45×10⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项
目中未办理消防验收、擅自投入使用被长治市城市管理综合行政执法局行政处罚
的情况，公司按期缴纳了全部罚款；2024 年 7 月 25 日，屯留区经济技术开发区
管理委员会出具了屯经开消验函[2024]3 号《屯留区经济技术开发区管理委员会
关于山西润金茂环保科技有限公司山西潞安 45×10⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然
气综合利用项目建设工程消防验收的批复》，评定该工程消防验收合格；2025 年
1 月 9 日，屯留区经济技术开发区管理委员会就公司山西潞安 45×10⁴Nm³/d 费
托尾气制液化天然气综合利用项目（综合楼、营业室、守卫室）（专项整治）建
设工程进行消防验收备案抽查并出具《建设工程竣工验收消防备案抽查/复查结
果通知书》，经检查：该工程符合建设工程消防验收有关规定。公司已有效完成
了整改，不存在持续违法的情形。
（3）针对公司冷剂压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目中未办理
建设工程规划许可证开工建设被长治市屯留区自然资源局行政处罚的情况，公司
按期缴纳了全部罚款；2024 年 11 月 28 日，公司就前述建设项目取得了屯留经
济技术开发区管理委员会核发的《建设工程规划许可证》，2024 年 12 月 17 日，
公司取得了屯留经济技术开发区管理委员会核发的《建设工程施工许可证》。公
司已有效完成了整改，并按照相关规定推进各项许可证照的办理，不存在持续违
法的情形。
3、公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性，报告期后是否发生
类似情形。
股份公司设立以来，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的有关要求完
善、建立健全了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等公司治理制度及配套的内部控制
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制度，公司治理机制能得以有效执行；此外，公司结合自身经营业务需求和特点，
在规范工程建设管理方面制定了《消防安全管理制度》《安全生产“反三违”管
理制度》等相关制度，同时在日常经营管理中，制定了《风险评价管理制度》《安
全风险研判与承诺公告制度》《安全生产法律、法规、标准及其它规范的识别、
获取和定期评审管理制度》《安全事故报告和报送管理制度》等，能够细化管理
并规范公司日常业务开展过程中的潜在不合规行为。报告期后至本补充法律意见
书出具日，公司不存在被行政处罚情形。
2025 年 5 月 6 日，长治市屯留区自然资源局出具《证明》，证明公司在报
告期生产经营过程中能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规章及相关
规定，无新增违法违规行为。2025 年 5 月 7 日，长治市屯留区消防救援大队出
具《证明》，证明公司自 2023 年 1 月以来，未发生消防安全事故，未发现重大
违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期内公司的行政处罚均不属于重大违法违规，且
公司均已整改规范完毕，未对公司生产经营构成重大不利影响；公司已制定并有
效执行风险管理措施及相关内部管理制度，公司风险管理与内部控制制度完备、
可执行，报告期后未再发生类似情形。
二、《审核问询函》问题 2：关于历史沿革。根据申报文件，润金茂前身为
山西润金茂环保科技有限公司，
公司成立时王长红持股比例为 80%，
冯飞为 20%；
截至目前，优世信为公司控股股东，其中，杨欢持股比例为 98%，王峰、葛亚楠
对优世信的实缴资本为 0 元；杨欢通过优世信间接控制公司 6，800 万股股份，
占公司总股本的 68.00%。
请公司：（1）说明王峰、葛亚楠对优世信未实缴注册资本的原因，优世信
是否实质为一人公司、是否实际开展业务，公司实际控制人杨欢未直接持有公司
股权的原因及合理性；结合优世信入股公司以来的出资结构及演变情况，说明实
际控制人杨欢出资、实际控制公司的日期，报告期内公司是否存在实际控制人变
更的情形。（2）说明 2024 年 4 月公司注册资本实缴的具体情况，股东出资方式
及合规性；梳理有限公司设立至今历次股权转让及增资的价格、定价依据及合理
性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
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15
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明
晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价
格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为
是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；
（2）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查
程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级
管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；
（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在
争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。
回复意见：
（一）说明王峰、葛亚楠对优世信未实缴注册资本的原因，优世信是否实质
为一人公司、是否实际开展业务，公司实际控制人杨欢未直接持有公司股权的原
因及合理性；结合优世信入股公司以来的出资结构及演变情况，说明实际控制人
杨欢出资、实际控制公司的日期，报告期内公司是否存在实际控制人变更的情形。
2017 年初，王峰、葛亚楠、杨欢三人达成合作共识设立优世信公司，其设立
初衷聚焦于两大核心业务板块，即 LNG 的生产与销售投资业务、矿山机械设备
销售业务。在业务分工上，王峰与葛亚楠主要负责工矿机械设备销售业务，杨欢
则专注于 LNG 生产与销售的投资业务。但优世信公司成立之初，王峰、葛亚楠、
杨欢三方尚未就股权架构及投资规模达成一致，故先行由王峰、葛亚楠作为工商
登记股东注册成立优世信公司，注册资本为 300 万元。2017 年 4 月，优世信公
司控股润金茂后，因润金茂建设阶段资金需求量庞大，需要股东不断加大资金投
入，在此情形下，基于三方的合作初衷，杨欢自 2017 年 8 月起开始对优世信公
司进行出资，优世信公司又将资金投入润金茂；同时，为了明确优世信公司的股
权结构及股东出资情况，2018 年 1 月，优世信公司增加注册资本至 15000 万元
（后续于 2023 年 8 月减资至 6000 万元），杨欢通过增资正式登记为优世信公司
股东。
因考虑到润金茂的项目建设周期长、资金投入大、投资回报周期长，王峰、
葛亚楠暂未对优世信公司实缴出资。另，根据《中华人民共和国市场主体登记管
理条例》第十三条规定，除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，市场主
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体的注册资本或者出资额实行认缴登记制，以人民币表示。结合优世信公司章程
第十三条规定，经全体股东一致约定，股东认缴出资额应于 2029 年 5 月 31 日前
足额缴纳完毕。截至本补充法律意见书出具之日，王峰、葛亚楠的出资期限尚未
届满，故其二人尚未对优世信公司实缴出资不违反相关法律法规和公司章程规定。
从优世信公司的股权结构上看，股东为王峰、葛亚楠、杨欢，且经核查优世
信公司的股东会决议等重大决策文件，均由三股东共同决策，而非杨欢一人决定；
另除持有润金茂股权外，优世信公司还对外投资有山西华余兴能源技术有限公司，
葛亚楠在该公司担任董事、总经理，王峰担任监事，因此无论是股权结构还是决
策机制上，优世信公司并非实质上的一人公司。优世信公司成立后实际开展的业
务为工矿机械设备销售。
公司实际控制人杨欢未直接持有公司股权是基于当时优世信公司成立时的
合作背景，更是整体股权架构设计考量，同时法人股东在税收政策上具备税收优
惠优势，因此杨欢选择通过优世信公司间接持有公司股权，以实现更优的企业运
营与财税规划。
经本所律师核查优世信公司的工商档案资料，优世信公司自 2017 年 3 月 29
日成立，注册资本 300 万元，成立时股权结构为王峰持股 66.67%，葛亚楠持股
33.33%；2018 年 1 月 24 日，优世信公司注册资本从 300 万元增资为 15000 万
元，杨欢新增认缴出资 14700 万元，股权结构变更为杨欢持股 98%，王峰持股
1.33%，葛亚楠持股 0.66%；2023 年 8 月 2 日，优世信公司注册资本从 15000 万
元减资为 6000 万元，股权结构仍为杨欢持股 98%，王峰持股 1.33%，葛亚楠持股
0.66%。
经核查优世信公司成立时杨欢、王峰、葛亚楠签订的合作协议及杨欢的出资
凭证，并对三人进行访谈，杨欢在优世信公司设立时实际为优世信公司的股东，
后因润金茂公司建设阶段资金需求量大，故杨欢自 2017 年 8 月起，分批逐笔向
优世信公司进行出资，优世信公司进而向润金茂公司逐笔分批进行出资。结合优
世信公司注册资本的实缴情况、优世信公司对润金茂的持股及出资情况，杨欢在
2017 年 4 月优世信公司控股润金茂时成为实际控制人，报告期内公司不存在实
际控制人变更情形。
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综上，本所律师认为，王峰、葛亚楠对优世信公司未实缴注册资本的原因合
理，优世信公司并非实质上的一人公司。优世信公司设立后实际开展的业务为工
矿机械设备销售。公司实际控制人杨欢未直接持有公司股权是基于当时优世信公
司成立时的合作背景，更是整体股权架构设计考量，同时法人股东在税收政策上
具备税收优惠优势，因此杨欢选择通过优世信公司间接持有股权，以实现更优的
企业运营与财税规划。杨欢在 2017 年 4 月优世信公司控股润金茂时成为实际控
制人，报告期内润金茂不存在实际控制人变更情形。
（二）说明 2024 年 4 月公司注册资本实缴的具体情况，股东出资方式及
合规性；梳理有限公司设立至今历次股权转让及增资的价格、定价依据及合理
性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
1. 截至 2024 年 4 月，公司注册资本 10000 万元的实缴情况如下：
股东
出资日期
出资金额（万元）
出资方式
优世信公司
2017 年 4 月 27 日至
2024 年 3 月 15 日
6,490.00
货币出资
2024 年 4 月 30 日
510.00
合计
7,000.00
郭峰
2018 年 4 月 23 日
1,000.00
货币出资
2018 年 5 月 4 日
1,000.00
合计
2,000.00
郭栋杰
2017 年 11 月 16 日至
2017 年 11 月 22 日
840.00
货币出资
2024 年 4 月 30 日
160.00
合计
1,000.00
综上，截至*开通会员可解锁*，股东优世信公司、郭峰、郭栋杰完成对公司注册资
本10000万元的实缴义务，出资方式符合《公司法》及公司章程的相关规定。
2. 有限公司设立至今历次股权转让、增资及定价依据情况如下：
（1）2017 年 4 月，润金茂有限公司第一次股权变更
2017 年 4 月 27 日，润金茂有限公司召开 2017 年第二次股东会，同意冯飞
将其持有公司 20%股权（即 100 万元股权）转让给优世信公司，王长红将其持有
公司 80%股权（即 400 万元股权）转让给优世信公司。因冯飞转让股权时未实缴
出资，故其股权转让价格为 0 元；因王长红转让股权时已向公司实缴出资 400 万
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元，故其股权转让价格为 400 万元。本次股权转让不存在股权代持或其他利益安
排，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）2017 年 5 月，润金茂有限公司第一次增加注册资本
2017 年 5 月 4 日，优世信公司作出 2017 年第二号股东决定，将公司注册资
本由“500 万元”变更为“6000 万元”，新增注册资本 5500 万元，增资定价为
1 元/股，由优世信公司认缴出资 5500 万元。本次增资不存在股权代持或其他利
益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）2017 年 12 月，润金茂有限公司第二次股权变更、第二次增加注册资
本
2017 年 12 月 12 日，润金茂有限公司作出 2017 年第一次股东会决议，注册
资本由 6000 万元增加至 10000 万元，新增 4000 万元注册资本由优世信公司认缴
出资 3000 万元，引入的新股东郭栋杰认缴出资 1000 万元，增资定价为 1 元/股。
本次增资不存在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）2018 年 4 月，润金茂有限公司第三次股权变更
2018 年 4 月 23 日，润金茂有限公司召开 2018 年第一次股东会，同意优世
信公司将其持有公司 20%的股权（即 2000 万元股权）转让给新股东郭峰，原股
东郭栋杰放弃优先购买权。由于优世信公司转让的该部分股权尚未实缴出资，故
其转让价格为 0 元。郭峰在 2018 年 4 月 23 日和 2018 年 5 月 4 日分别向公司实
缴出资 1000 万元，共计 2000 万元，完成了其股东出资义务。本次股权转让不存
在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
（5）2024 年 4 月，润金茂有限公司第四次股权变更
2024 年 4 月 20 日，润金茂有限公司召开 2024 年第二次股东会，同意优世
信公司将其持有公司 2%（即 200 万元股权）的股权转让给毕佳，股东郭栋杰、郭
峰放弃优先购买权。本次股权转让价格参考 2023 年末润金茂有限公司未经审计
的每股净资产，协商确定转让价格为 1.7 元/股，优世信公司本次股权转让价格
为 340 万元。本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷及潜在
纠纷。
综上，本所律师认为，截至 2024 年 4 月，股东优世信、郭峰、郭栋杰完成
对公司注册资本 10000 万元的实缴义务，出资方式符合《公司法》及公司章程的
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相关规定；公司自设立至今历次股权转让及增资的价格合理，不存在股权代持或
其他利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益
输送问题。
经核查，公司股东历次入股情况如下：
1、润金茂有限公司设立于 2017 年 2 月 17 日，设立时股东为冯飞和王长红，
截至 2017 年 4 月，股东王长红以 1 元/股的价格货币实缴出资 400 万元，冯飞未
实缴出资。
2、因润金茂有限公司在建设期资金投入大，投资回报周期长，经综合考虑
后，股东冯飞、王长红决定转让公司股权。2017 年 4 月 27 日，股东冯飞、王长
红分别与优世信公司签订了《股权交割证明》，将其所持润金茂有限公司全部股
权转让给优世信公司。优世信公司以 0 元对价受让了冯飞持有的公司 20%股权，
以 400 万元受让了王长红持有的公司 80%股权，转让价格为 1 元/股。优世信公
司后续支付的股权转让价款的资金来源于优世信公司的自有资金。
3、因润金茂有限公司建设期资金需求增加，2017 年 5 月 4 日，润金茂有限
公司注册资本由 500 万元变更为 6000 万元，由优世信公司以货币形式认缴新增
出资 5500 万元。2017 年 8 月至 11 月，优世信公司累计以 1 元/股价格货币实缴
出资 4716.30 万元，资金来源于优世信公司的自有资金。
4、因润金茂有限公司资金需求进一步增加，2017 年 12 月 12 日，润金茂有
限公司注册资本由 6000 万元变更为 10000 万元，其中新增 4000 万元注册资本
中，由优世信公司认缴出资 3000 万元，同时引入公司实际控制人杨欢的朋友郭
栋杰作为新股东认缴出资 1000 万元，郭栋杰先后以 1 元/股价格货币实缴出资
1000 万元，资金来源于郭栋杰自身经商积累的自有资金。
5、润金茂有限公司在生产建设期间，因对 LNG 未来形势发展的看好，2018
年 4 月 23 日，新股东郭峰加入润金茂有限公司。郭峰以 0 元对价受让了优世信
公司转让的其持有公司 20%的股权（认缴出资股权）。郭峰先后以 1 元/股价格
货币实缴出资 2000 万元，资金来源于其自有资金；优世信公司先后以 1 元/股价
格另行货币实缴出资 1883.7 万元，资金来源于优世信公司的自有资金。
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6、润金茂有限公司步入良性运转的生产经营期后，因看好润金茂有限公司
的发展前景，2024 年 4 月 20 日，新股东毕佳受让优世信公司持有的公司 2%股
权，本次股权转让价格参考 2023 年末润金茂有限公司未经审计的每股净资产，
经协商后确定转让价格为 1.7 元/股，转让价款合计为 340 万元，毕佳支付股权
转让价款的资金来源于其自有资金。
综上，本所律师认为，公司股东历次入股价格不存在明显异常，均具有合理
的商业背景，入股资金来源合法，不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输
送问题。
（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员、员工以及持股5%以上的自然人股东等出资前
后的资金流水核查情况；
经核查公司各股东入股协议、决议文件、支付凭证，以及公司控股股东、实
际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股
东等出资前后 3 个月的资金流水，相关情况如下：
序号 名称 与公司的关系 入股时间 取得方式
入股协议、决议文件、支付凭
证、流水核查情况
是否存
在股权
代持
1
优世信
公司
公司控股股东
2017 年 4 月
2017 年 5 月
2017 年 12 月
股权转
让、增资
已核查公司 2017 年第二次股东
会决议、2017 年第二号股东决
定、2017 年第四次股东决定、
2018 年第一次股东会决议、2024
年第二次股东会决议、《股权交
割证明》、工商变更档案、股权
转让价款支付凭证及出资凭证、
出资前后的资金流水
否
2
杨欢
公司实际控制
人、董事长、
总经理
通过优世信公
司持股
/
已核查优世信公司成立时的合作
协议、历次股东会决议、工商变
更档案、杨欢出资凭证、出资前
后的资金流水
否
3
郭峰
持股 20%的股
东、监事会主
席
2018 年 4 月 股权转让
已核查公司 2018 年第一次股东
会决议、《股权交割证明》、工
商变更档案、郭峰出资凭证、出
资前后的资金流水
否
4
郭栋杰
持股 10%的股
东、董事
2017 年 12 月
增资
已核查公司 2017 年第一次股东
会决议、工商变更档案、郭栋杰
出资凭证、出资前后的资金流水
否
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21
5
毕佳
持股 2%的股
东、监事
2024 年 4 月 股权转让
已核查公司 2024 年第二次股东
会决议、工商变更档案、毕佳股
权转让价款支付凭证、出资前后
的资金流水
否
根据公司历次股东会决议文件、入股协议、支付及出资凭证、流水核查情况
和自然人股东访谈等，本所律师认为，公司股东用于出资的资金均为自有资金,
股权代持核查程序充分有效。
（五）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。
经本所律师核查并登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公
告网、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解
除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计
算后不存在超过200人的情形。
三、《审核问询函》问题 7：（1）关于公司治理。根据申报文件，杨欢在山
西华余兴能源技术有限公司任总经理。请公司：①结合公司及华余兴的业务及经
营情况说明二者是否存在利益冲突，是否影响杨欢在公司的任职资格；②在公开
转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行
情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成
进展；说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，
修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明
申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂
牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询
回复时上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复意见：
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22
（一）结合公司及华余兴的业务及经营情况说明二者是否存在利益冲突，是
否影响杨欢在公司的任职资格。
经核查，华余兴公司设立目的为开展 LNG 加气站及合同能源管理业务，主营
业务为节能相关的技术咨询服务，与公司不存在利益冲突。
杨欢原担任华余兴公司的总经理，后为保证公司高级管理人员任职独立性，
杨欢已辞任华余兴公司的总经理职务，但鉴于华余兴公司系外商投资企业，办理
工商变更登记手续较为繁琐，故在 2025 年 6 月 23 日方办理完毕工商变更手续。
截至本补充法律意见书出具之日，杨欢不再担任华余兴公司总经理，不影响杨欢
在公司的任职资格。
综上，本所律师认为，华余兴公司与润金茂公司之间不存在利益冲突，杨欢
在公司的任职资格不受影响。
（二）说明公司内部监督机构的设置情况，公司内部监督机构的设置是否符
合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时
间安排及完成进展。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公司已设立监事会作为公
司内部监督机构，未设立审计委员会。公司的监事会由 3 名监事组成，其中股
东代表监事 2 名，由郭峰、毕佳担任；职工代表监事 1 人，由牛岩平担任。监事
会设主席 1 名，由郭峰担任。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》的相关规定，公司内部监督机构设置的合规性如下;
有关规定
具体内容
公司内部监督机
构设置是否符合
《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规
则》
第十四条：申请挂牌公司应当依据法律
法规、中国证监会及全国股转系统相关规定
制定完善公司章程和股东会、董事会、监事
会议事规则，建立健全公司治理组织机构，
并有效运作。申请挂牌公司按照《公司法》、
部门规章、业务规则和公司章程等规定在董
事会中设置由董事组成的审计委员会，行使
《公司法》等规定的监事会职权的，不设监
事会或者监事。
符合
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治
第三条：挂牌公司应当按照法律法规、
部门规章和全国股转系统业务规则的规定，
符合
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
23
理规则》
建立健全公司治理机制和内部控制机制，完
善公司章程和股东会、董事会、监事会议事
规则与运作机制，规范董事、监事、高级管
理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，
采取有效措施保护公司股东特别是中小股东
的合法权益。
第四十条：挂牌公司应当在公司章程中
载明监事会的职责，以及监事会会议召集、
召开、表决等程序，规范监事会运行机制。
挂牌公司应当制定监事会议事规则，并
列入公司章程或者作为章程附件。
《非上市公众公司监
督管理办法》
第八条：公众公司应当建立兼顾公司特
点和公司治理机制基本要求的股东会、董事
会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
符合
公司已设置监事会作为内部监督机构，报告期内，公司共召开 3 次监事会，
监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定履行内部监督职责。
综上，本所律师认为，公司设立监事会作为内部监督机构，未设立审计委员
会的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，无需制定调整计划。
（三）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性。
2024 年 8 月 20 日，润金茂股份召开了成立大会暨 2024 年第一次股东会，
制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《投资者关
系管理制度》《信息披露制度》《募集资金管理制度》《利润分配制度》《规范
与关联方资金往来管理制度》《承诺管理制度》《年度报告重大差错责任追究制
度》。
2025 年 5 月 4 日，公司召开第一届第五次董事会和第一届第三次监事会，
审议公司章程修正案，2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了章程修正案，本次章程修订内容如下：
序号
原公司章程条款
修改后公司章程条款
修订依据
1
第二十一条 公司董事、监
事、高级管理人员应当向公
第二十一条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
《公司法》
第一百六十
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24
司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的
25％。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其
所得收益。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司利益以自
己的名义直接向人民法院提
起诉讼，负有责任的董事依
法承担连带责任。
所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼，负有责
任的董事依法承担连带责任。
条
2
第七十四条 公司制订股东
会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会
议事规则由董事会拟定，股
东会审议批准。
第七十四条 公司制订股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会审议批
准，作为本章程附件。
《全国中小
企业股份转
让系统挂牌
公司治理规
则》（2025
修订）第七
条
3
第一百一十五条 董事会制
定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟
定，股东会审议批准。
第一百一十五条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东
会审议批准，作为本章程附件。
《全国中小
企业股份转
让系统挂牌
公司治理规
则》（2025
修订）第二
十九条
4
第一百五十七条 监事会制
定监事会议事规则，明确监
事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程
序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事
第一百五十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则由监事
会拟定，股东会审议批准，作为本章
《全国中小
企业股份转
让系统挂牌
公司治理规
则》（2025
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
25
规则由监事会拟定，股东会
批准。
程附件。
修订）第四
十条
5
第一百七十条 公司董事会
建立投资者关系管理制度。
投资者关系管理的工作在遵
循信息公开披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响
其决策的相关信息，主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说
明，包括定期报告和临时公
告等；
（三）公司依法可以披露的
经营管理信息，包括生产经
营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的
重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重
大诉讼或仲裁、管理层变动
及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司认为可以或者应
该 向 投 资 者 公 开 的 其 他 信
息。
第一百七十条 公司董事会建立投资
者关系管理制度。投资者关系管理的
工作在遵循信息公开披露原则的前
提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对
外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动及大股东变
化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司认为可以或者应该向投资
者公开的其他信息。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应当与其他股东主动、积极协商解
决方案。
《全国中小
企业股份转
让系统挂牌
公司治理规
则》（2025
修订）第六
十八条
综上，本所律师认为，公司已按规定完成章程修订，修订程序合法合规，公
司现行章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不存在违反法律法规的情形。
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26
（四）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股
票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
经本所律师核查，申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股
票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。
四、《审核问询函》问题 7：（2）关于诉讼仲裁。根据申报文件，报告期内
公司诉讼涉案金额 5，116.34 万元。请公司：①根据《挂牌审核业务规则适用指
引第 1 号》的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，披露报告期内及
期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额等相关情
况，逐笔说明会计处理情况以及预计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客
户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取的应对措施；②结合报告期内及
期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公司反诉情况、是否胜诉
等，说明公司是否存在内控及合规管理体系不健全、不规范等情形，公司采取的
规范措施及诉讼风险防范措施。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复意见：
（一）根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，以列表形式区分
公司作为原告方或被告方，披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的
诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额等相关情况，逐笔说明会计处理情况以及预
计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影
响及公司采取的应对措施。
根据《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》“1-9 重大诉讼或仲裁”之“一、
重大诉讼或仲裁的披露”第二款：“申请挂牌公司涉及多次诉讼或仲裁事项的，
应当按照上述要求以列表方式予以披露，并汇总披露累计涉案金额、执行结果；
诉讼或仲裁事项可能对申请挂牌公司产生重大影响的，应当提示相关风险。”
根据公司提供的说明、诉讼文书资料并经本所律师核查，公司持续到报告期
内的已决诉讼案件仅有一起，具体情况如下：
序号 案由 原告（反诉被告） 被告（反诉原告）
终审法院
案号
判决/裁定
时间
审结情况
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
27
1 合同纠纷
辽宁中集哈深气体
液化设备有限公司
润金茂有限公司
山西省长治市
中级人民法院
（2020）晋
04 民初 16 号
2021.06.15
结案
2021 年 6 月 15 日，辽宁中集哈深气体液化设备有限公司与润金茂有限公司
合同纠纷一案，经山西省长治市中级人民法院审理并作出了（2020）晋 04 民初
16 号民事判决书。前述判决生效后，2021 年 12 月 16 日，辽宁中集哈深气体液
化设备有限公司与润金茂有限公司达成执行和解协议。截至报告期初，润金茂有
限公司已按照执行和解协议支付完毕全部相关款项，2023 年 1 月 18 日，长治市
中级人民法院出具（2023）晋 04 执恢 2 号《结案通知书》，确认润金茂有限公
司与辽宁中集哈深气体液化设备有限公司合同纠纷执行一案，执行过程中双方达
成执行和解后，被执行人润金茂有限公司履行完毕和解协议内容的相关义务，双
方就执行标的已无争议，申请执行人辽宁中集哈深气体液化设备有限公司提出解
除对润金茂有限公司的强制措施申请，至此，该案已全部执行完毕，现已结案。
经本所律师核查公司重大合同，前述案件所涉主体辽宁中集哈深气体液化设
备有限公司不属于公司报告期内以及报告期后的重大供应商，本起案件不会影响
公司与主要客户或供应商后续合作。
（二）结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、
公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司是否存在内控及合规管理体系不健全、不
规范等情形，公司采取的规范措施及诉讼风险防范措施。
除上述披露案件外，公司报告期内及期后不存在其他已决、未决或未执行完
毕的诉讼或仲裁事项。上述披露的辽宁中集哈深气体液化设备有限公司与润金茂
有限公司合同纠纷案件系因双方对合同履行中关于合同付款条件是否成就、履约
行为是否符合合同约定等引发的互为原告的诉讼，系对商务条款及履行情况的争
议，且人民法院均支持了双方部分诉讼请求。在判决生效后公司及时与辽宁中集
哈深气体液化设备有限公司达成执行和解并履行了相关义务，长治市中级人民法
院据此出具了《结案通知书》，该案件未对公司生产经营造成不利影响。截止本
补充法律意见书出具之日，公司未再发生其他诉讼或仲裁纠纷。
因此，本所律师认为，公司在内控及合规管理体系方面不存在不健全、不规
范等情形。
针对公司的诉讼风险，公司已采取以下规范及防范措施：
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
28
1.制定严格的内控制度，加强合同审理及风险规避，强化财务收支款项管理；
2.公司通过加强对客户、供应商的资质信用审查、增加业务合同的法律风险
审核流程等措施，最大程度减少质量纠纷、拖欠货款等可能存在诉讼风险的情况
出现；
3.公司不断完善法律事务管理体系，力争做到法律风险防控在前，将法律纠
纷隐患消灭在萌芽状态。面对已产生的法律纠纷，公司积极应对并通过诉讼、执
行等法律程序维护自身的合法权益。
五、《审核问询函》问题 7：（3）关于继受专利。根据申报文件，公司 5 项
专利通过继受取得。请公司：说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议
签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；受让专利
与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利的原因及合理性，
定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方
是否存在依赖；结合受让专利的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的专利是
否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复意见：
（一）说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时
间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等。
根据公司提供的专利证书、转让协议、转让价款支付凭证，并经网络核查，
公司受让取得专利的具体情况如下：
序号
专利名称及专利号
转让协议签署时
间
过户时间
转让价格
（含税）
出让方
出让方与公
司是否存在
关联关系
1
一种天然气脱重烃设备用
密封组件
ZL2*开通会员可解锁*.1
2023 年 3 月 1 日
2023 年 5 月 12 日
合计
965,800 元
北京中环华保
环境科技有限
公司
是
2
一种天然气脱重烃用管道
衔接机构
ZL2*开通会员可解锁*.6
2023 年 3 月 1 日 2023 年 12 月 12 日
北京中环华保
环境科技有限
公司
是
3
一种高浓高盐废水零排放
的连续处理方法及装置
ZL2*开通会员可解锁*.1
2023 年 9 月 1 日 2024 年 1 月 2 日 220,000 元
北京中环华
保环境科技
有限公司
是
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
29
4
一种吸附材料 ZIF-8 的大
量制备方法及成型方法
ZL2*开通会员可解锁*.7
2023 年 9 月 1 日 2023 年 12 月 29 日 210,000 元
北京中环华
保环境科技
有限公司
是
5
一种试剂管转运装置
ZL2*开通会员可解锁*.5
2024 年 10 月 26
日
2025 年 2 月 14 日 200,000 元 长治学院
否
（二）受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受
让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安
排，公司在技术上对第三方是否存在依赖。
根据公司提供的关于继受专利的说明，并访谈公司技术中心负责人，其中“一
种天然气脱重烃设备用密封组件”、“一种天然气脱重烃用管道衔接机构”这
2
项专利为公司生产过程中费脱尾气脱烃工艺技术的更新补充，“一种高浓高盐废
水零排放的连续处理方法及装置”、“一种吸附材料
ZIF-8 的大量制备方法及成
型方法”、“一种试剂管转运装置”这
3 项专利是公司现开发连续流微反应器合
成叔丁基对苯二酚技术的补充，用以解决叔丁基对苯二酚合成过程中废水处理及
质量控制，与现开发技术组合形成专利池能力，增强该技术市场竞争壁垒。
公司在经营主业过程中形成的收入、利润，系由公司资金、人员、办公场所
等关键资源要素共同形成的，专利仅是上述资源要素中的一个组成部分，加之各
关键资源要素对公司收入和利润的贡献程度较难定量分析，故上述受让专利对公
司收入和利润的贡献度，无法进行定量分析。
根据公司提供的专利证书、专利转让相关材料以及专利转让手续合格通知书
等资料，并访谈公司技术中心负责人，公司受让以上专利系出于公司当时发展的
需求，虽然公司专门设立了研发中心从事新产品和新技术的开发，并形成了公司
的自主核心技术，但仍可以从外部吸取经认可的技术成果作为补充。以上受让的
专利已经国家知识产权局审查通过并授予，可作为公司的补充或储备技术，与公
司生产技术具有一定相关性，出于正常的业务发展需要以及在行业中形成专利技
术比较优势等考虑，公司从相关方处受让了该专利。
根据北京中环华保环境科技有限公司、长治学院的书面确认，并查阅前述受
让专利的相关转让合同，“一种吸附材料 ZIF-8 的大量制备方法及成型方法”专
利为北京中环华保环境科技有限公司从北京化工大学购入，购买金额为 20.5 万
元（含税），北京中环华保环境科技有限公司增加 0.5 万元后销售给公司，价格
./tmp/f5dab547-4282-4fb4-b9ac-b4158b83480c-html.html
30
公允；“一种高浓高盐废水零排放的连续处理方法及装置”专利为北京中环华保
环境科技有限公司从北京化工大学购入，购买金额为 21 万元（含税），北京中
环华保环境科技有限公司增加 1 万元后销售给公司，价格公允。其他受让专利的
转让价格系由公司与北京中环华保环境科技有限公司、长治学院在综合考虑专利
研发成本、预期经济效益的基础上协商确认，符合当时市场行情，定价公允，不
存在损害各方利益的情形，不存在利益输送或特殊利益安排。
上述受让专利虽与公司生产技术具有一定相关性，但并非公司核心技术，公
司具有独立自主的研发能力，拥有充足的技术储备和丰富的自主研发成果，并且
报告期内依靠自主研发成果经营，公司在技术上对第三方不存在严重依赖。
综上，本所律师认为，公司受让上述专利具有合理性，定价公允，不存在利
益输送或特殊利益安排；公司拥有自主研发能力，在技术上不存在对第三方依赖
的情形。
（三）结合受让专利的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的专利是否属
于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。
经核查公司的专利证书、专利转让协议及原专利权人的书面说明，受让专利
的形成过程如下：
序号
专利号
专利名称
专利申请人
（初始专利权
人）
发明人
发明人身份
1 ZL2*开通会员可解锁*.1
一种天然气脱重烃
设备用密封组件
北京中环华保
环境科技有限
公司
崔岩巍、张
阳、琚林涛、
赵俊、魏杰
中环华保员
工
2 ZL2*开通会员可解锁*.6
一种天然气脱重烃
用管道衔接机构
北京中环华保
环境科技有限
公司
崔岩巍、崔玲
玲、和君、杜
依珂、贾佳
中环华保员
工
3 ZL2*开通会员可解锁*.1
一种高浓高盐废水
零排放的连续处理
方法及装置
北京化工大学 朱吉钦、杜乐
北京化工大
学教职工
4 ZL2*开通会员可解锁*.7
一种吸附材料
ZIF-8 的大量制备
方法及成型方法
北京化工大学
朱吉钦、魏浩
然、黄薇、刘
新斌、郭翔
北京化工大
学教职工
5 ZL2*开通会员可解锁*.5
一种试剂管转运装
置
长治学院
黄振芬、王贵
平
长治学院教
职工
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根据北京中环华保环境科技有限公司与润金茂公司签署的《技术转让（专利
权）合同》、专利转让手续合格通知书，并经查询国家知识产权局公示信息，上
述第 1 项、第 2 项已全部过户至公司，专利已履行必要的变更登记手续，转让程
序合法、有效。
根据北京化工大学与北京中环华保环境科技有限公司签署的《技术转让（专
利权）合同》、北京中环华保环境科技有限公司与润金茂公司签署的《技术转让
（专利权）合同》、专利转让手续合格通知书，并经查询国家知识产权局公示信
息，上述第 3 项、第 4 项原由北京化工大学持有的专利，先转让过户至北京中环
华保环境科技有限公司，现已全部过户至公司，上述专利已履行必要的变更登记
手续，转让程序合法、有效。
根据长治学院与润金茂公司签署的《技术转让（专利权）合同》、专利转让
手续合格通知书，并经查询国家知识产权局公示信息，上述第 5 项专利已过户至
公司，该专利已履行必要的变更登记手续，转让程序合法、有效。
经原专利权人的书面说明，上述 5 项受让专利均系专利申请人自主研发，由
专利申请人员工/教职工在工作期间利用公司（学校）资源形成的技术成果，属
于专利申请人员工/教职工的职务发明，所有权归属于专利申请人，专利权的权
属清晰。
经本所律师查询国家知识产权局网站信息查询系统、国家企业信用信息公示
系统以及信用中国等网站，截至本补充法律意见出具之日，未查询到上述专利被
质押、查封、冻结或被采取其他权利限制等信息。
综上，本所律师认为，公司受让的专利均系专利申请人自主研发的技术成果，
属于专利申请人员工/教职工的职务发明，专利权属清晰；上述专利的原专利权
人与公司签订了专利转让合同，并已履行必要的变更登记手续，转让程序合法、
有效；截至本补充法律意见出具之日，前述专利权属清晰，不存在被质押、查封、
冻结或被采取其他权利限制等权属瑕疵。
六、《审核问询函》问题 7：（5）关于现金分红。根据申报文件，报告期
内，公司存在大额分红。请公司：①说明分红是否履行相应内部决策程序，是否
符合《公司法》
《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规；
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②说明大额分红的原因，分红与公司业绩是否匹配，对公司经营及财务的影响，
公司实际控制人及董监高所得分红款的去向，是否最终流向公司客户及供应商。
请主办券商、律师核查事项①并发表明确意见。
回复意见：
（一）说明分红是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章
程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规。
1、分红是否履行相应内部决策程序
报告期内，公司分红所履行的内部决策程序如下：
序号
决议时间
分红金额
股东会决策
1
2023 年 4 月 14 日
7760 万元
公司召开 2023 年第一次股东会并做出决议，会议
审议通过 2022 年度利润分配方案，同意分配利
润 7760 万元：按照当时的公司章程规定的比例分
配，
山西优世信能源开发有限公司分配 7178 万元，
郭峰分配 388 万元，郭栋杰分配 194 万元。
2
2024 年 1 月 31 日
3240 万元
公司召开 2024 年第一次股东会并做出决议，会议
审议通过 2023 年度未分配利润分配方案，同意分
配利润 3240 万元：按照当时的公司章程规定的比
例分配，山西优世信能源开发有限公司分配 2997
万元，郭峰分配 162 万元，郭栋杰分配 81 万元。
经本所律师核查，公司上述分红均已履行相应内部决策程序。
2、分红是否符合《公司法》《公司章程》相关规定。
报告期内，公司分红时为有限责任公司，公司分红时适用的《公司法（
2018
年修正）》《公司章程》相关规定的具体对比情况如下：
序号
《公司法（2018 年修正）》相关规定
《公司章程》相关条款
1
第一百六十六条第四款 公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，有限责任公
司依照本法第三十四条的规定分配……
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分
取红利;公司新增资本时，股东有权优先
按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全
体股东约定不按照出资比例分取红利或
者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条 股东会行使下列职权：……
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案。
第十二条 公司股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，行使下列职
权：……（7）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
第二十六条 公司利润分配按照《公司
法》及有关法律、法规，国务院财政主
管部门的规定执行。
第三十条 公司利润分配按照山西优世
信能源开发有限公司 92.5%，郭栋杰
2.5%、郭峰 5% 的比例分取红利，但是
郭栋杰，郭峰投资款分红所得不得低于
当年同期银行存款利率所相对应的金
额。
2
第一百六十六条第五款 股东会、股东大
会或者董事会违反前款规定，在公司弥补
未规定
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亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
3
第一百六十六条第六款 公司持有的本公
司股份不得分配利润。
未规定
因此，本所律师认为，公司上述分红事项已经公司股东会审议通过，履行了
必要的内部决策程序，决策程序合法合规，不存在违反当时有效的《公司法》
《公
司章程》相关规定的情形。
3、所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规
经本所律师核查公司提供的税收完税证明，公司分红时涉及的股东需缴纳的
所得税均已缴纳，合法合规。
七、《审核问询函》申请文件的相关问题：除上述问题外，请公司、主办券
商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者
判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复意见：
经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规
定，本所律师认为，公司不存在其他涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以
及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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