[临时报告]国电股份:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
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2025-08-29
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022国浩律师（杭州）事务所 关 于 安徽国电电缆股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel： (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax： (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 3-3-1 目 录 第一部分 引言 .......................................................................................................... 5 第二部分 正文 .......................................................................................................... 8 一、国电股份的基本情况 ................................................................................. 8 二、本次挂牌的批准与授权 ............................................................................. 9 三、本次挂牌的主体资格 ............................................................................... 10 四、本次挂牌的实质条件 ............................................................................... 11 五、公司的设立 .............................................................................................. 16 六、公司的独立性 .......................................................................................... 18 七、公司的发起人和股东 ............................................................................... 23 八、公司的股本及其演变 ............................................................................... 33 九、公司的业务 .............................................................................................. 50 十、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 52 十一、公司的主要财产 ................................................................................... 66 十二、公司的重大债权债务 ........................................................................... 76 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 81 十四、公司章程的制定和修改 ....................................................................... 82 十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 83 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 85 十七、公司的税务 .......................................................................................... 87 十八、公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ......................... 91 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 99 二十、推荐机构 ............................................................................................ 102 二十一、结论意见 ........................................................................................ 102 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 国 电 股 份 、 公司 指 安徽国电电缆股份有限公司 本次挂牌 指 安徽国电电缆股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统公开转让并挂牌的行为 国电实业 指 安徽国电实业投资有限公司，曾用名“安徽国电股份集团 有限公司” 国瑞投资 指 无为国瑞股权投资中心（有限合伙） 尚颀汇融 指 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） 申报基准日 指 2024 年 12 月 31 日 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的连续期间 招商证券 指 招商证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审计 机构 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次挂牌的公司律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全 国 股 转 系 统 指 全国中小企业股份转让系统 全 国 股 转 公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过， 自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大会 常务委员会第七次会议 2023 年 12 月 29 日修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行） 当 时 有 效 之 《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《 管 理 办 法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《 业 务 规 则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《 挂 牌 规 则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《 公 司 章 程》 指 经公司 2024 年年度股东大会审议通过现行有效的《安徽 国电电缆股份有限公司章程》 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-3 《 公 司 章 程 （ 挂 牌 后 适 用）》 指 公司 2024 年年度股东大会审议通过并于挂牌后适用的 《安徽国电电缆股份有限公司章程》 《 公 开 转 让 说明书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报 的《安徽国电电缆股份有限公司公开转让说明书（申报 稿）》 《 法 律 意 见 书 》 、 本 法 律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于安徽国电电缆股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌 之法律意见书》 《 审 计 报 告》 指 立信会计师出具的信会师报字 [2025]第 ZF11041 号《审计 报告》，即公司报告期的审计报告 《 发 起 人 协 议书》 指 《安徽国电电缆股份有限公司之发起人协议书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-4 国浩律师（杭州）事务所 关于安徽国电电缆股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌之法律意见书 致：安徽国电电缆股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受安徽国电电缆股份有限公司的委托，担任安 徽国电电缆股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 并挂牌的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公 司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安徽国电电缆股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具法律意见书。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-5 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务 所执业许可证》（统一社会信用代码： 3*开通会员可解锁*93384W），注册地为杭州 市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、 公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服 务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 本次签字律师为刘莹律师、顾重阳律师，两位律师执业以来均无违法违规 记录，签字律师的联系方式为：办公电话： *开通会员可解锁*，传真：0571－ 85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩 律师楼。 二、本所律师声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-6 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向国电股份提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得 到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就公司本次挂牌所 涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相 关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师 认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关 人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确 认。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所同意国电股份部分或全部在《公开转让说明书》中引用《法律 意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，本所律师有权对有关《公开转让说明书》的内容进行再次审阅并确认。 （四）国电股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所 律师系基于公司的上述保证出具法律意见书。 （五）本所律师仅就国电股份本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意 见，不对公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任 何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数 据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内 容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 （七）本法律意见书仅作为国电股份本次挂牌之目的使用，非经本所事先 书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-7 （八）本所同意将本法律意见书作为国电股份本次挂牌的申报文件之一， 随同其他申报文件提呈全国股转公司审查，并愿意承担相应的法律责任。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-8 第二部分 正文 一、国电股份的基本情况 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司现行有效的营业执照及工商登记资料； 2、 公司现行有效之《公司章程》。 本所律师核查后确认： （一）国电股份的股权架构图 注：王小如系王磊之女，王宇越系王国云之女。 （二）国电股份的基本情况 国电股份系于 2016 年 10 月 11 日设立的股份有限公司，现持有芜湖市市场 监督管理局核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，公司的基本情况 如下： 企业名称 安徽国电电缆股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 企业住址 芜湖市无为市姚沟工业区 1号 经营期限 *开通会员可解锁*至无固定期限 法定代表人 王磊 注册资本 18,468万元 统一社会信用代码 91340200MA2N14BM8C 经营范围 电线电缆、桥架母线、仪器仪表、线束电缆网、连接器、电缆组件及 相关辅助材料研发、制造、销售、售后服务；木材收购、加工；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，国电股份的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（ %） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-9 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 1 国电实业 13,596 73.6192 2 国瑞投资 1,165 6.3082 3 尚颀汇融 1,037 5.6151 4 王小如 576 3.1189 5 饶永霞 420 2.2742 6 王宇越 384 2.0793 7 陶明好 315 1.7057 8 王显举 225 1.2183 9 张成华 210 1.1371 10 孙东浩 200 1.0830 11 巫显军 170 0.9205 12 李婷 85 0.4603 13 汪迎 85 0.4603 合计 18,468 100.0000 二、本次挂牌的批准与授权 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司现行有效之《公司章程》； 2、 公司第三届董事会第十二次会议、2024 年年度股东大会文件，包括会 议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等。 本所律师核查后确认： （一）本次挂牌的批准 2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于 公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并将相关议案 提交公司股东大会审议。 2025 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意公司本次挂 牌。 （二）本次挂牌的授权 2025 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-10 请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次挂牌相关的以下事 宜： 1、授权董事会制定并实施本次挂牌的具体方案； 2、授权董事会办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于就本次挂牌事宜向 有关政府机构、监管机构和全国股份转让系统有限责任公司办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；向全国股份转让系统有限责任公司提交本次挂牌的 申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料； 3、授权董事会批准、签署、执行、修改、完成与本次挂牌相关的所有必要 的文件、合同及其他文件； 4、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； 5、授权董事会在本次挂牌完成后，按照有关法律法规规定，办理公司章程 修订等事项的变更登记和备案手续； 6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股份集中登记存 管、限售登记等事宜； 7、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。 上述授权期限为自股东会审议批准之日起一年内有效。 综上所述，本所律师认为，公司第三届董事会第十二次会议、 2024 年年度 股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表 决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，股 东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围及程序合法、有效。本所 律师认为，公司本次挂牌已取得公司内部权力机构必要的批准和授权，尚需取 得全国股转公司的审核同意。 三、本次挂牌的主体资格 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司现行有效之《公司章程》； 2、 公司现行有效之《营业执照》； 3、 公司出具的书面说明。 本所律师核查后确认： ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-11 （一）国电股份为依法设立的股份有限公司 国电股份系发起人根据《公司法》等法律法规发起设立的股份有限公司， 并于 2016 年 10 月 11 日取得芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340200MA2N14BM8C 的《营业执照》，公司依法设立。本所律师将在本法 律意见书“五、公司的设立”详细披露公司设立过程。 （二）国电股份为有效存续的股份有限公司 根据公司《公司章程》第六条规定，公司的营业期限为长期。截至本法律 意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法 律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司， 具有本次挂牌的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形。 四、本次挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司符合《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》规定的 申请股票在全国股转系统挂牌应具备的实质条件，具体如下： （一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 国电股份系发起方式设立的股份有限公司。 2016 年 10 月 11 日，国电股份 取 得 芜 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91340200MA2N14BM8C 的《营业执照》，公司依法设立。截至本法律意见书 出具日，公司存续满两年，公司注册资本为 18,468 万元，不低于 500 万元。 综上，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-12 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一 条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据《公司章程》《营业执照》《公开转让说明书》《审计报告》、公 司出具的说明文件，并经本所律师核查，国电股份主要从事电线电缆的研发、 生产、销售。根据《审计报告》，国电股份 2023 年度、2024 年度主营业务收 入分别为 154,166.14 万元、203,127.31 万元，占其营业收入的比例为 99.58%、 98.87%，主营业务突出、明确，报告期内未发生重大变化。 2、根据《审计报告》，国电股份 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有 者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,620.18 万元、7,581.27 万 元，累计净利润高于 800 万元且最近一年净利润高于 600 万元；截至申报基准 日，国电股份股本总额为 18,468 万元，每股净资产为 3.26 元/股，不低于 1 元/ 股。同时基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内公司有现 金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录。 3、根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司提供的与生产经营相关资 质证书、公司出具的说明文件并经本所律师核查，公司主要从事电线电缆的研 发、生产和销售，按照《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2017），公司所属 行业为“ C38 电气机械和器材制造业”下的“C3831 电线、电缆制造”；根据 全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“ C3831 电线、电 缆制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2024 年本）》， 公司现有一条“ 6-35KV 干法交联生产线”属于限制类，除此以外，公司的主营 业务不属于规定的限制类或淘汰类产业。根据国务院《促进产业结构调整暂行 规定》，对“限制类”项目，禁止新建，并未限制原有生产线继续生产经营。 2023 年 8 月 14 日，无为市发展和改革委员会出具书面文件，确认“国电股份继 续生产 6-35KV 干法交联电力电缆符合国家产业政策”。 综上，截至法律意见书出具日，公司所属行业或所从事业务不存在以下情 形：（ 1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （ 2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合 股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。截至本法律 意见书出具之日，国电股份不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-13 情形，或被人民法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，亦不存在其他 导致公司持续经营能力产生重大不确定性的情形。 本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第 （一）项、第二十二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 （ 1）根据公司现行有效的《公司章程》、组织机构图、报告期初至今的董 事会、监事会、股东大会会议文件及相关内部控制制度文件等并经本所律师核 查，公司已依法建立健全了股东会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治 理架构，并根据全国股转系统相关规定制定完善了 《公司章程（挂牌后适 用）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理 工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制 度》等一系列公司治理规章制度并能有效运行，公司股东会、董事会、监事会 及高级管理人员按照公司制定的该等治理制度进行规范运作，能够保障股东和 公司的合法权益。并且，公司制定了本次挂牌后适用的《投资者关系管理制 度》《对外投资管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等制度， 公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，能够切实保障投资者和公 司的合法权益。 （ 2）根据公司第三届董事会第十二次会议、2024 年年度股东大会会议文 件，董事会、股东会对公司治理机制相关情况进行了讨论、评估，确认公司已 建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、行 政法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在 公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管 理风险，保证公司各项业务的健康运作，公司内部控制制度是有效的；截至本 法律意见书出具日，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序不 存在违反相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形，相关机构 及人员能够依法履行职责。 2、公司合法规范经营 （ 1）根据国电股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-14 查表、国电股份所在地相关政府部门出具的证明、公安机关出具的上述人员无 犯罪证明、并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转 系统网站、国电股份所在地相关政府部门网站等检索，公司及相关主体不存在 以下情形： ①最近 24 个月以内，国电股份或其控股股东、实际控制人因贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出 有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； ②最近 24 个月以内，国电股份或其控股股东、实际控制人存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ③最近 12 个月以内，国电股份或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； ④国电股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立 案调查，尚未有明确结论意见； ⑤国电股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列 为失信联合惩戒对象且尚未消除； ⑥国电股份董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证 券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； ⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （ 2）经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所 必需的资质、许可。（详见本法律意见书正文“九、公司的业务”） （ 3）根据《审计报告》以及公司出具的书面说明并经本所律师核查，基于 本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，国电股份设有独立的财务部门， 能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留 意见的《审计报告》。报告期内，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-15 够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 （ 4）经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立， 与其实际控制人及其控制的其他企业分开（详见本法律意见书正文“六、公司 的独立性”）。 （ 5）2025 年 5 月 28 日、2025 年 6 月 17 日，国电股份先后召开第三届董 事会第十二次会议以及 2024 年年度股东大会，审议通过《关于确认公司最近二 年关联交易的议案》，公司全体股东对于报告期内公司的关联交易情况进行了 确认。同时，公司已制定《公司章程》《关联交易决策制度》等制度。该等制 度的有效执行能够确保关联交易公平、公允，维护公司合法权益。 （ 6）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国 电股份的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他 资源的情形。 综上所述，本所律师认为，公司治理机构健全，合法规范经营，符合《业 务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、 第十六条、第十七条、第十九条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰 根据《公司章程》、相关验资报告或出资凭证、本所律师对公司股东的访 谈并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方 式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情 形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能 导致控制权变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书正文“五、公司的设立” “七、公司的发起人或股东”“八、公司的股本及其演变”）。 2、股票发行和转让行为合法合规 根据国电股份的工商登记资料并经本所律师核查，国电股份历次股票发行 和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公 开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形（详见本法律意见书正文 “八、公司的股本及其演变”）。 综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合 规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-16 项、第十二条、第十三条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 2025 年 5 月 16 日，国电股份与招商证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议 书》，聘请招商证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国股转 系统挂牌并进行持续督导。截至本法律意见书出具日，招商证券已完成相关尽 职调查和内核程序，并出具了相关推荐报告。 综上所述，本所律师认为，公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合 《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，国电股份已符合《业务规则》和《挂牌规则》 规定的申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的实质性条件，本次挂牌尚需 取得全国股转公司的审查同意。 五、公司的设立 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司设立时的工商登记资料； 2、 公司设立时的公司章程； 3、 《发起人协议》； 4、 公司设立时的股东出资的验资报告； 5、 公司设立时股东大会、董事会、监事会的决议文件以及职工代表大会选 举职工代表监事的决议文件。 本所律师核查后确认： 经芜湖市工商行政管理局核准，公司系于 2016 年 10 月 11 日通过发起方式 设立的股份有限公司。具体的设立程序如下： （一）名称预核准 2016 年 9 月 14 日，安徽省工商行政管理局出具（皖工商）登记名预核准字 [2016]第 32775 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的公司名称为“安 徽国电电缆股份有限公司”。 （二）发起人协议及公司章程 2016 年 9 月 10 日，国电股份发起人国电实业、王磊、王国云共同签署了 《发起人协议书》，决定以发起方式设立国电股份，公司发行人民币普通股 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-17 500 万股，每股面额为 1 元，由各发起人以货币在约定期间内足额认购。同 时，对股份公司的发起人、股份公司名称、住所、股份公司的设立方式、股份 总额、股本结构和出资方式、公司宗旨及经营范围、发起人的权利和义务等事 项做出了约定。 根据《发起人协议》，各发起人认购的股份数额、出资方式、出资期限如 下： 序 号 发起人 认购股数（万股） 出资比例（%） 出资 方式 出资期限 1 国电实业 400 80.00 货币 2040 年 10 月 10 日前 2 王磊 60 12.00 货币 2040 年 10 月 10 日前 3 王国云 40 8.00 货币 2040 年 10 月 10 日前 总计 500 100.00 -- -- 2016 年 10 月 11 日，发起人共同签署《安徽国电电缆股份有限公司章 程》，对国电股份的经营宗旨和经营范围、股份、股东和股东大会、董事会、 总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等事项做出了约定。 （三）创立大会 2016 年 10 月 10 日，国电股份召开股东大会（创立大会）并做出了如下主 要决议事项： 1、选举王国云、王磊、何立群、王永梅、钱明胜为公司董事，任期三年， 期满可连选连任； 2、选举赵帮助、陶静为公司监事，与职工代表监事张驰组成监事会，均任 期三年，期满可连选连任； 3、一致通过公司章程。 （四）资本审验 2016 年 12 月 30 日，无为华廉会计师事务所对出资进行了审验并出具了 《验资报告》（无华会验字〔 2016〕15 号）验证：截至 2016 年 12 月 30 日止， 国电股份已收到全体股东以银行汇款方式缴纳的注册资本合计 500 万元，设立 时的注册资本已缴足。 本次实缴出资之后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 出资比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 400 80.00 400 2 王磊 60 12.00 60 3 王国云 40 8.00 40 总计 500 100.00 500 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-18 本所律师认为，公司是以发起方式设立的股份有限公司，不涉及股东以未 分配利润转增股本的情形，公司无需代缴代扣个人所得税，公司设立过程中的 工商登记及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效法律、法规及规范性 文件的规定。 （五）工商登记 2016 年 10 月 11 日，国电股份向芜湖市工商行政管理局递交公司登记（备 案）申请书。同日，国电股份在芜湖市工商行政管理局注册成立，芜湖市工商 行政管理局签发的统一社会信用代码为 91340200MA2N14BM8C 的《营业执 照》，公司类型为股份有限公司。住所为芜湖市无为县姚沟镇飞雁村 2 幢、3 幢，法定代表人为王磊，注册资本为伍佰万圆整，经营范围为“电线电缆、桥 架母线、仪器仪表及相关辅助材料研发、制造、销售，木材收购、加工，自营 和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）” 综上，本所律师认为： 1、公司是以发起方式设立的股份有限公司，不涉及股东以未分配利润转增 股本的情形，公司无需代缴代扣个人所得税，公司设立的程序、资格、条件、 方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、公司设立时的公司章程符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在纠纷。 3、公司设立过程中的工商登记及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时 有效法律、法规及规范性文件的规定。 4、公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、公司的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司现行有效的营业执照、《公司章程》以及组织架构图； 2、 公司报告期内的重大业务合同； 3、 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷； 4、 公司报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件； ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-19 5、 公司的内部控制制度； 6、 公司主要资产的权属证明文件； 7、 公司主要经营场所实地勘验记录； 8、 公司所在地人力资源和社会保障局、医疗保障局及住房公积金管理部门 出具的证明文件； 9、 报告期内各期期末的公司员工名册、劳务派遣工名单、工资表及社会保 险、住房公积金缴纳名单及缴费凭证； 10、本所律师抽查的公司员工之劳动合同、聘用协议； 11、公司与第三方公司签署的劳务派遣协议、劳务派遣公司的营业执照、 资质证书； 12、劳务外包协议； 13、本所律师对公司人力资源部工作人员进行访谈并制作的笔录； 14、《审计报告》； 15、公司出具的说明； 16、本所律师对公司实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录； 17、公司财务人员填写的调查表。 本所律师核查后确认： （一）公司业务的独立性 根据公司的书面说明以及公司提供的组织架构图、内部控制制度、公司签 署的重大业务合同等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意 见书出具之日，公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售。公司主营业务所 涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅 助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系 以及直接面向市场独立经营的能力。 公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形， 不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。（详见本法律意见书正 文“十、关联交易及同业竞争”的披露） 据此，本所律师认为，公司的业务独立。 （二）公司资产的独立、完整 根据公司的书面说明，公司主要资产权属证书及其他有关文件，并经本所 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-20 律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拥有与生产经营 有关的不动产、专利、商标、机器设备等资产的所有权、使用权；公司的资产 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产或其他资源的情形。 据此，本所律师认为，公司的资产独立、完整。 （三）公司的人员独立性 1、独立的管理人员 根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，公司现任董事、监 事和高级管理人员均依照《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件以 及《公司章程》的规定产生。 根据公司的书面说明、公司高级管理人员及财务人员填写的调查表，公司 现任高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任 除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 据此，本所律师认为，公司的管理人员独立。 2、独立的员工 （ 1）根据公司提供的员工名册并经本所律师核查，截至申报基准日，公司 共有员工 460 人，公司已与全部员工签订了劳动合同或退休返聘劳务合同。 （ 2）公司已在其所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老 保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。公司与控股 股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。 截至申报基准日，公司员工 460 名中，已逾退休年龄人员 45 名，其余与公司具 有劳动合同关系的 415 名在册员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下： 项目 已缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因 养老保险缴纳人数 409 6 5 人为新入职员工，暂未办理缴费手 续； 1 人以灵活就业人员参保缴纳并自 愿放弃由公司为其缴纳 失业保险、工伤保 险缴纳情况 409 6 5 人为新入职员工，暂未办理缴费手 续； 1 人自愿放弃参保缴纳 职工基本医疗保险 缴纳情况 381 34 5 人为新入职员工，暂未办理缴费手 续； 28 人已缴纳新型农村合作医疗；1 人以灵活就业人员参保缴纳并自愿放弃 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-21 项目 已缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因 由公司为其缴纳 公积金缴纳情况 406 9 5 人为新入职员工，暂未办理缴费手 续； 4 人自愿放弃缴纳 2025 年 2 月 22 日，无为市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认国电 股份已在该局办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生 育保险，并能按时缴纳社会保险费，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规 和规范性文件的规定，国电股份自 2023 年 1 月 1 日至证明出具日不存在因违反 劳动用工和劳动保障等方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚的情形。 2025 年 2 月 26 日，芜湖市医疗保障局无为市分局出具《证明》，确认国电 股份已在该局办理了基本医疗保险、生育保险，并能按时缴纳社会保险费，符 合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，公司自 2023 年 1 月 1 日至证明出具日不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律、法规和 规范性文件而被该局处罚的情形。 2025 年 2 月 25 日，芜湖市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存 证明》，确认国电股份在芜湖市住房公积金管理中心建立住房公积金专用账 户，自 2023 年 1 月 1 日至证明出具之日止，按时缴存，缴存状态为正常，期间 未受到该中心行政处罚。 对于公司未缴纳社会保险、公积金可能存在的补缴或罚款，公司的控股股 东国电实业、实际控制人王磊、王国云出具了专项承诺：“如果国电股份因在 全国中小企业股份转让系统挂牌前公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳 情况而被劳动保障部门或住房公积金管理部门要求补缴社会保险或住房公积金 或被处以罚金，或被仲裁机构、法院裁决、判决为员工补缴或赔偿、补偿欠缴 社会保险或住房公积金的相关费用、损失，均由本公司/本人以自有资产承担和 支付，以确保国电股份不会因此遭受任何经济损失；在国电股份必须先行支付 该等款项的情况下，本公司/本人将在国电股份支付后以现金形式偿付国电股 份。” （ 3）劳务派遣 报告期内，公司存在因临时生产需要而使用劳务派遣用工的情形。 2022 年 9 月，公司与芜湖新楷人力资源管理有限公司（以下简称“芜湖新楷”）签订 《劳务派遣协议》，约定由芜湖新楷向公司提供劳务派遣工，承担部分非核心 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-22 工作，协议期限为三年。芜湖新楷现持有无为市人力资源和社会保障局颁发的 编号为 34*开通会员可解锁* 的《劳务派遣经营许可证》。报告期各期末，公司劳 务派遣人数及用工比例如下： 项目 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 劳务派遣人数 2 20 员工人数（含劳务派遣） 462 406 劳务派遣人数占比 0.43% 4.93% 报告期各期末，公司劳务派遣员工分别为 2 人、20 人，劳务派遣人数占用 工人数比例分别为 0.43%和 4.93%，未超过公司用工总人数的 10%，符合《劳 务派遣暂行规定》的要求。 （ 4）劳务外包 报告期内，公司存在将电缆盘具的加工、制造、统计、堆放、清点，废旧 电缆的导体剥离工作等部分生产辅助性工作外包的情形。报告期各期，公司劳 务外包金额分别为 185.62 万元、237.87 万元，占营业成本的比例为 0.14%、 0.13%，占比极低。 （四）公司的机构独立性 根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，公司已根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作。公司的组织机 构独立于控股股东和其他关联方，公司具有健全的内部经营管理机构，该等机 构独立行使职权，未有与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机 构混同的情况。 据此，本所律师认为，公司的机构独立。 （五）公司的财务独立性 经本所律师核查，公司设有独立的财务会计机构，公司的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据《审计报告》、公司出 具的说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务核算体系。公司已在银行 开设了基本存款账户。公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业 无混合纳税现象。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-23 据此，本所律师认为，公司的财务独立。 综上所述，本所律师认为，公司的业务独立于股东单位及其他关联方，资 产独立完整，公司的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能 力。 七、公司的发起人和股东 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的工商登记资料、《公司章程》； 2、 公司的股东名册； 3、 公司股东填写的调查表； 4、 公司股东提供的身份证明文件、合伙协议/公司章程、工商档案； 5、 尚颀汇融提供的私募基金备案证明和私募基金管理人登记证明文件； 6、 王磊、王国云签署的一致行动协议； 7、 公司相关股东大会、董事会会议文件； 8、 本所律师对公司股东及相关主体进行访谈并制作的访谈笔录。 本所律师核查后确认： （一）公司的发起人 根据《发起人协议》、公司设立时的《公司章程》等工商登记资料并经本 所律师核查，公司设立时共有 3 名发起人，分别为国电实业、王磊、王国云。 公司设立时的股本结构如下： 序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 国电实业 400 80.00 2 王磊 60 12.00 3 王国云 40 8.00 合计 500 100.00 国电实业、王磊、王国云的基本情况如下： 1、国电实业 国电实业系国电股份之控股股东，持有公司 73.6192%股份。王磊任该公司 执行董事兼总经理，王国云任该公司监事。 国 电 实 业 现 持 有 无 为 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-24 9*开通会员可解锁*013232 的《营业执照》。经本所律师核查，国电实业的基本概况 如下： 名称：安徽国电实业投资有限公司 住所：安徽省芜湖市无为市姚沟镇飞雁村 8401、8402 室 法定代表人：王磊 注册资本： 10,380 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 营业期限： 2006 年 6 月 2 日至长期 根据国电实业的工商登记资料、现行有效的《公司章程》并经本所律师通 过国家企业公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，国电实业 的股东均为自然人，具体情况如下： 序号 姓名 持认缴出资额（万元） 持股比例（％） 1 王磊 6,228 60.00 2 王国云 4,152 40.00 合计 10,380 100.00 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国电实业不存在《公司 法》第二百二十九条规定的应当解散的情形，有效存续。 2、王磊 根据王磊提供的中华人民共和国居民身份证，王磊为中国公民，身份证号 码为 34262319750824****，住址为安徽省芜湖市无为市姚沟镇*****。 3、王国云 根据王国云提供的中华人民共和国居民身份证，王国云为中国公民，身份 证号码为 34262319710714****，住址为安徽省合肥市蜀山区****。 本所律师认为，公司设立时的发起人共 3 名，各发起人住所均在中国境 内，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司设立时，其 发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人投入的资产 全体发起人对国电股份的出资依法经过验资并办理了工商登记手续（详见 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-25 本法律意见书“五、公司的设立”），出资行为符合法律、法规和规范性文件 的规定。 本所律师认为，国电股份设立时，全体发起人以货币方式出资且已实缴到 位。国电股份设立过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形。国电股份设立过程中，不存在股东以其在其他企业 中的权益折价入股的情形。 （三）公司目前的股东 根据公司提供的工商登记资料、公司设立以来的历次股本变动相关的股东 大会会议资料、历次股份转让协议、目前有效之股东名册，并经本所律师核 查，公司自设立至本法律意见书出具日期间，公司发生了五次增加注册资本、 一次减少注册资本、二次股份转让的股本变动事宜。截至本法律意见书出具 日，公司共有 13 名股东，其中法人及其他组织股东 3 名，自然人股东 10 名， 具体的股本结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 国电实业 13,596 73.6192 2 国瑞投资 1,165 6.3082 3 尚颀汇融 1,037 5.6151 4 王小如 576 3.1189 5 饶永霞 420 2.2742 6 王宇越 384 2.0793 7 陶明好 315 1.7057 8 王显举 225 1.2183 9 张成华 210 1.1371 10 孙东浩 200 1.0830 11 巫显军 170 0.9205 12 李婷 85 0.4603 13 汪迎 85 0.4603 合 计 18,468 100.0000 公司股东情况如下： 1、法人或其他组织股东 （ 1）国电实业 本所律师已在本法律意见书正文“七、公司的发起人和股东”之“（一） 公司的发起人”中披露公司国电实业的基本情况。 （ 2）国瑞投资 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-26 国瑞投资系国电股份之持股 5%以上股东，持有公司 6.3082%股份。国电股 份副总经理何立群任该合伙企业执行事务合伙人。 国 瑞 投 资 现 持 有 无 为 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91340225MA8P2JJY63 的《营业执照》。经本所律师核查，国瑞投资的基本概 况如下： 名称：无为国瑞股权投资中心（有限合伙） 住所：安徽省芜湖市无为市姚沟镇工业区 1 号 执行事务合伙人：何立群 出资额： 1,864 万元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 营业期限： 2022 年 5 月 23 日至无固定期限 国瑞投资为公司员工持股平台，现有 42 名合伙人，其中普通合伙人 1 名， 有限合伙人 41 名，均为公司员工，各合伙人实缴出资及任职情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 公司任职 1 何立群 普通合伙人 216.00 11.5880 董事、副总经理 2 张驰 有限合伙人 152.00 8.1545 监事、制造中心经理 3 王磊 有限合伙人 144.00 7.7253 董事长 4 王永梅 有限合伙人 120.00 6.4378 董事、财务负责人 5 盛业洲 有限合伙人 104.00 5.5794 销售副总 6 王国云 有限合伙人 96.00 5.1502 董事、总经理 7 张程 有限合伙人 96.00 5.1502 销售副总 8 肖斌 有限合伙人 72.00 3.8627 销售副总 9 吴坤 有限合伙人 72.00 3.8627 销售副总 10 陶静 有限合伙人 72.00 3.8627 董事、董事会秘书 11 伍国春 有限合伙人 56.00 3.0043 销售副总 12 赵朝俊 有限合伙人 48.00 2.5751 销售副总 13 宋忠伟 有限合伙人 48.00 2.5751 销售副总 14 叶明所 有限合伙人 43.20 2.3176 销售副总 15 孙磊 有限合伙人 40.00 2.1459 生产部经理 16 赵帮助 有限合伙人 40.00 2.1459 监事会主席、市场部 经理 17 肖本国 有限合伙人 36.80 1.9742 职工代表监事、综合 部主任 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-27 18 潘友富 有限合伙人 32.00 1.7167 销售副总 19 王启胜 有限合伙人 32.00 1.7167 销售副总 20 甘业兵 有限合伙人 30.40 1.6309 销售副总 21 黄晓宝 有限合伙人 28.80 1.5451 研发中心副主任 22 李广义 有限合伙人 25.60 1.3734 市场部副经理 23 郑淼 有限合伙人 24.00 1.2876 销售副总 24 钱明胜 有限合伙人 20.80 1.1159 清欠主任 25 胡广弟 有限合伙人 16.00 0.8584 销售副总 26 向天波 有限合伙人 16.00 0.8584 新产品研制主管 27 郑磊 有限合伙人 16.00 0.8584 销售经理 28 张成刚 有限合伙人 16.00 0.8584 销售副总 29 何启勇 有限合伙人 16.00 0.8584 主办会计 30 王国胜 有限合伙人 16.00 0.8584 销售副总 31 金冬 有限合伙人 16.00 0.8584 销售经理 32 李业宏 有限合伙人 14.40 0.7725 销售经理 33 叶明贵 有限合伙人 12.80 0.6867 销售经理 34 洪洋 有限合伙人 11.20 0.6009 销售经理 35 盛金龙 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 36 吴宗兵 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 37 吴本信 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 38 李加兵 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 39 余东 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 40 蒋正 有限合伙人 8.00 0.4292 销售副总 41 谢磊 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 42 杨勇 有限合伙人 8.00 0.4292 销售经理 合计 1,864.00 100.0000 —— （ 3）尚颀汇融 截至本法律意见书出具日，尚颀汇融系国电股份之持股 5%以上股东，持有 公司 5.6151%股份。上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙 人。 尚颀汇融现持有郑州市郑东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为 91410100MACAFFW63X 的《营业执照》。尚颀汇融系在中国证券投资基金 业协会备案登记的创业投资基金，基金编号为 SZQ592，基金管理人为上海尚 颀投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人登记编号为 P1002076。尚颀汇 融的法律现状如下： 名称：河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-28 住所：河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-2 执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额： 421,250 万元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限： 2023 年 3 月 9 日至 2033 年 3 月 9 日 截至本法律意见书出具日，尚颀汇融的合伙人出资情况如下： 序 号 名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100 0.02 2 上海汽车集团金控管理有限公司 有限合伙人 133,000 31.57 3 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 有限合伙人 60,000 14.24 4 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000 7.12 5 重庆渝富资本运营集团有限公司 有限合伙人 30,000 7.12 6 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30,000 7.12 7 浙江青展实业有限公司 有限合伙人 20,000 4.75 8 上海新动力汽车科技股份有限公司 有限合伙人 20,000 4.75 9 东华汽车实业有限公司 有限合伙人 17,000 4.04 10 华域汽车系统（上海）有限公司 有限合伙人 17,000 4.04 11 中联汽车电子有限公司 有限合伙人 15,000 3.56 12 江西省国有资本运营控股集团有限公司 有限合伙人 15,000 3.56 13 青岛汇铸英才产业投资基金合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 10,000 2.37 14 山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 7,000 1.66 15 张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 5,000 1.19 16 安徽国元信托有限责任公司 有限合伙人 4,990 1.18 17 上海颀乾商务咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,160 0.99 18 上海联明机械股份有限公司 有限合伙人 3,000 0.71 合计 421,250 100.00 2、自然人股东 序号 股东姓名 国籍 身份证号码 住址 1 王小如 中国 34262320010826**** 安徽省合肥市蜀山区 **** 2 饶永霞 中国 34*开通会员可解锁***** 广东省深圳市南山区 **** 3 王宇越 中国 34*开通会员可解锁***** 北京市海淀区 **** 4 陶明好 中国 34262319721211**** 安徽省合肥市庐阳区 **** 5 王显举 中国 37*开通会员可解锁***** 山东省济南市历下区 **** 6 张成华 中国 34262319721217**** 安徽省巢湖市无为县高沟镇定兴行政 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-29 序号 股东姓名 国籍 身份证号码 住址 村 **** 7 孙东浩 中国 32*开通会员可解锁*2**** 江苏省张家港市锦丰镇店岸村 **** 8 巫显军 中国 34262319760209**** 安徽省巢湖市无为县高沟镇赵桥行政 村 **** 9 李婷 中国 34*开通会员可解锁***** 安徽省淮南市潘集区田集南圩村 **** 10 汪迎 中国 31*开通会员可解锁***** 上海市虹口区 **** 本所律师认为，公司的 13 名股东中 2 家为在中国境内依法设立并合法存续 的有限合伙企业， 1 家为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，其余 10 位自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力。公司的 13 名股东均 具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。 3、股东穿透后人数核查 截至本法律意见书出具日，国电股份共有 10 名自然人股东，1 名法人股东 以及 2 名非法人组织股东。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在 基金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿 透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，及《非上市公众 公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接 受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行 持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。非法人组织股东尚 颀汇融已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案，按 照 1 名股东计算。 国电股份股东穿透（追溯至自然人或已备案私募投资基金）情况如下： 第一层（直接）股东 第二层（间接）股东 穿透计算股东 数量 国电实业 王磊、王国云 2 人 国瑞投资 何立群、张驰、王永梅、盛业洲、王磊、张程、 肖斌、吴坤、陶静、王国云、伍国春、赵朝俊、 宋忠伟、叶明所、孙磊、赵帮助、肖本国、潘友 富、王启胜、甘业兵、黄晓宝、李广义、郑淼、 钱明胜、胡广弟、向天波、郑磊、张成刚、何启 勇、王国胜、金冬、李业宏、叶明贵、洪洋、盛 金龙、吴宗兵、吴本信、李加兵、余东、蒋正、 谢磊、杨勇 42 人 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-30 第一层（直接）股东 第二层（间接）股东 穿透计算股东 数量 尚颀汇融 —— 1 人 王小如、饶永霞、王宇 越、陶明好、王显举、张 成华、孙东浩、巫显军、 李婷、汪迎 —— 10 人 综上，因除王磊、王国云股东同时在国电实业、国瑞投资间接持有国电股 份的股份，故在剔除该等股东多重投资对股东人数的影响后，国电股份股东穿 透（追溯至自然人或已备案私募投资基金）后的总数为 53 人，未超过 200 人。 （四）公司实际控制人 1、控股股东 截至本法律意见书出具日，公司的控股股东为国电实业，直接持有公司 73.6192%的股份。 2、实际控制人 截至目前，国电股份的控股股东为国电实业，持有国电股份 73.62%的股 权，王磊、王国云分别持有国电实业 60%、40%的股权，王磊担任国电股份董 事长、王国云担任国电股份董事及总经理。 王磊、王国云于 2022 年 9 月 7 日签署《一致行动协议》，双方确认自 2022 年 1 月 1 日起至该协议签署日，王国云在公司重大事项的决策时之意见均与王 磊保持一致，具有事实上的一致行动关系。该协议约定，自一致行动协议签署 之日起至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月及法律法规、部门规 章、交易所要求的股份锁定期届满且双方协商同意终止之日，双方作为公司之 股东（或其可以实际控制的法人或其他组织股东作为公司的股东）及 /或董事期 间，按以下方式行使提案权和表决权：向公司股东大会/董事会提案前，双方应 当事先就议案内容进行充分的沟通和交流，达成一致后以一方名义向公司股东 大会/董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见，如双方始终无法达 成一致，则应以王磊的意见为准；王国云或其委托代理人应在公司股东大会 /董 事会或公司的上层股东层面行使表决权时均应作出与王磊相同的表决意见；双 方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督，如 双方的表决权行使不一致的，应由双方协商一致后再次投票，如协商不成，则 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-31 以王磊的表决意见认定双方的表决权行使结果；未经王磊同意，王国云不得将 股东及 /或董事投票权委托给王磊之外的单位或个人；任何一方不得采取影响公 司控制权变更的单方行动。 基于国电实业的持股情况及《一致行动协议》约定，王磊、王国云共同控 制国电股份 73.62%的表决权，并对公司董事会实施重大影响。综上，王磊、王 国云为公司共同实际控制人。 报告期初，王磊、王国云通过国电实业共同间接控制国电股份 78%表决 权，王磊直接持有国电股份 3.12%股份，王国云直接持有国电股份 2.08%股 份，基于《一致行动协议》约定，王磊、王国云共同直接、间接控制国电股份 83.2%表决权，并于 2023 年 11 月起至今，王磊、王国云共同控制的国电股份的 表决权变更为 73.62%。最近二年，国电股份的实际控制人均为王磊、王国云， 未发生变化。 公司股东王小如、王宇越分别为王磊、王国云的直系亲属，但最近二年， 其各自持有公司股份未达到 5%，亦未入职公司，不存在担任公司董事、高级管 理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，不属于共同实际控制人，为 国电股份共同实际控制人的一致行动人。 综上，本所律师认为，国电实业为公司的控股股东，王磊、王国云为共同 控制国电股份的实际控制人，最近二年国电股份控股股东及实际控制人均未发 生变更；公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据具有充分性、合法性。 （五）关于公司股东是否存在私募投资基金情况的专项核查 截至本法律意见书出具日，公司共有 13 名股东，其中法人或其他组织股东 3 名，为国电实业、国瑞投资、尚颀汇融。 1、国电实业、国瑞投资不属于私募投资基金 国电实业系由国电股份实际控制人成员王磊及其配偶宋中萍共同出资于 2006 年 6 月 2 日设立的有限责任公司，设立目的系从事电线电缆等实业经营。 截至目前，国电实业的股东为王磊、王国云，其通过国电实业持有国电股份股 份开展电线电缆相关业务。国电实业自设立以来不存在任何非公开募集资金、 委托或聘请其他机构进行资产管理的情形。 国瑞投资系以对国电股份员工股权激励为目的于 2022 年 5 月 23 日设立的 有限合伙企业。国瑞投资作为国电股份对员工股权激励和持股平台，引入的合 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-32 伙人均为国电股份的员工。国瑞投资对国电股份的出资来自其自有资金，其合 伙人出资也系来自于合伙人的自有资金，不存在以公开或者非公开方式向投资 者募集资金、委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。 综上，国电实业及国瑞投资不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的非公开募集资金 的情形，不属于私募投资基金或基金管理人。 2、尚颀汇融属于私募投资基金 根据本所律师查询，尚颀汇融为已在中国证券投资基金业协会备案登记的 创业投资基金，基金编号为 SZQ592，基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙），基金管理人登记编号为 P1002076。 （六）股东之间关联关系 经本所律师核查，公司股东之间存在的关联关系如下： 1、王磊系公司控股股东国电实业的执行董事、总经理，且持有其 60%的股 权；王国云系公司控股股东国电实业的监事，且持有其 40%的股权。王磊、王 国云签署有《一致行动协议》，存在一致行动关系，系公司共同实际控制人； 2、公司股东王小如系公司实际控制人成员王磊之女，系实际控制人之一致 行动人； 3、公司股东王宇越系公司实际控制人成员王国云之女，系实际控制人之一 致行动人； 4、公司实际控制人王磊、王国云系国瑞投资之合伙人，分别持有国瑞投资 7.73%和 5.15%的份额； 5、股东国瑞投资之执行事务合伙人何立群，持有国瑞投资 11.59%的份 额，为公司之董事、副总经理； 6、公司股东国瑞投资的有限合伙人王国胜，持有国瑞投资 0.86%的份额， 系公司实际控制人成员王国云之兄弟； 7、公司股东国瑞投资的有限合伙人张成刚，持有国瑞投资 0.86%的份额， 系公司直接股东张成华之兄弟。 除上述已披露的情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （七）小结 综上所述，本所律师认为： ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-33 国电股份发起设立时及现有的股东中，自然人股东为具有完全民事权利能 力和完全民事行为能力的中国公民，法人股东、非法人组织股东依法有效存 续，其中私募投资基金股东系依法设立有效存续，已纳入国家金融监管部门有 效监管，国电股份发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任 股东进行出资的资格；股东人数、住所、出资方式符合相关法律、法规和规范 性文件的规定；国电股份股本结构中不存在工会持股、职工持股会代持、委托 持股或信托持股等股份代持关系，亦不存在通过“持股平台”间接持股的安排 以致实际股东超过 200 人的情形；国电股份的股东已投入国电股份的资产的产 权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；国电股份之实际控制人最近二年未发生 变化。 八、公司的股本及其演变 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的工商登记资料； 2、 公司历次股本变动相关的股东大会决议、出资凭证、验资报告； 3、 公司历次股份转让的协议、转让款项支付凭证； 4、 公司的股东名册； 5、 股东填写的调查表； 6、 公司全体股东出具的承诺； 7、 本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果； 8、 本所律师对公司股东及相关主体进行访谈并制作的访谈笔录。 本所律师核查后确认： （一）国电股份的设立 国电股份系于 2016 年 10 月 11 日通过发起方式直接设立的股份有限公司。 （详见本法律意见书正文“五、公司的设立”），设立时公司的基本情况及股 本结构如下： 企业名称 安徽国电电缆股份有限公司 企业类型 股份有限公司 企业住址 芜湖市无为县姚沟镇飞雁村 2幢、3幢 经营期限 *开通会员可解锁*至无固定期限 法定代表人 王磊 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-34 注册资本 500万元 统一社会信用代码 91340200MA2N14BM8C 经营范围 电线电缆、桥架母线、仪器仪表及相关辅助材料研发、制造、销售， 木材收购、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 设立时，国电股份的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 400 80 400 2 王磊 60 12 60 3 王国云 40 8 40 总计 500 100 500 本所律师认为，公司设立过程中的工商登记及验资事宜已经履行必要的程 序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （二）国电股份设立至今的股本演变 1、2017 年 3 月，第一次增资 2017 年 2 月 22 日，国电股份通过股东大会决议，同意公司进行增资扩股， 公司注册资本由 500 万元增加至 10,080 万元，股份总数从 500 万股增加至 10,080 万股，新增发行股份由原股东以货币方式同比例认购，认购价格为 1 元/ 股，出资期限为 2040 年 10 月 10 日前。 2017 年 3 月 14 日，国电股份就本次增资事项完成工商变更登记手续。 本次增资扩股完成后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 8,064 80.00 400 2 王磊 1,209.6 12.00 60 3 王国云 806.4 8.00 40 总计 10,080 100.00 500 2、2019 年 1 月，第二次增资及第二次实缴 2019 年 1 月 5 日，国电股份通过股东大会决议，同意公司进行增资扩股， 公司注册资本由 10,080 万元增加至 20,080 万元，股份总数从 10,080 万股增加至 20,080 万股，新增发行股份 10,000 万股由原股东以货币方式同比例认购，认购 价格为 1 元/股，出资期限为 2040 年 10 月 10 日前。 2019 年 1 月 16 日，国电股份就本次增资事项完成工商变更登记手续。 本次增资扩股完成后，国电股份的股本结构如下： ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-35 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 16,064 80.00 400 2 王磊 2,409.6 12.00 60 3 王国云 1,606.4 8.00 40 总计 20,080 100.00 500 2019 年 2 月 28 日，无为华镰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （无华会验字〔 2019〕1 号）确认，截至 2019 年 2 月 28 日止，国电股份已收到 全体股东以银行汇款方式货币缴纳的第二期出资合计 4,300 万元，累积实收资 本为 4,800 万元。本次实缴出资之后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 16,064 80.00 3,840 2 王磊 2,409.6 12.00 576 3 王国云 1,606.4 8.00 384 总计 20,080 100.00 4,800 3、2019 年 11 月，第一次股份转让及第三次实缴 2019 年 11 月 25 日，国电股份股东大会通过《关于股东以实物资产缴纳出 资的议案》，同意国电实业以其拥有的房产、土地、地上附属物、设备等与电 缆业务相关的经营性资产作为出资分批注入公司抵作对公司缴纳的相应股款， 资产的最终价值及抵作股权金额参考评估价值协商确定，资产评估基准日至资 产交割日期间的折旧摊销在确定资产最终价值时予以等额扣除，国电实业因实 物出资开具增值税专用发票产生的税款全部计入出资资产的最终价值。同日， 国电实业、王磊、王国云签署《安徽国电电缆股份有限公司股份转让及出资缴 纳协议》，约定王磊、王国云分别将持有的公司 602.4 万股股份（认缴未实 缴）、 401.6 万股股份（认缴未实缴）无偿转让给国电实业；国电实业以与电缆 业务相关的经营资产（机器设备、房屋、土地及地上附属物等）作为出资分批 注入公司抵作对公司的相应出资款。 2019 年 12 月 10 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2019] 第 020406 号《资产评估报告》确认，截至 2019 年 9 月 30 日，国电实业拟注入 国电股份的设备类资产评估值为 27,681,361.00 元（不含增值税）。 2019 年 12 月 31 日，国电股份股东大会通过决议，同意国电实业本次出资 的设备类资产根据资产评估结果以最终价值合计为 30,028,652.06 元（其中增值 税为 3,434,191.52 元，资产评估基准日至资产交割日期间的折旧为 1,086,900.46 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-36 元）向公司出资。 2021 年 6 月 9 日，无为华镰会计师事务所（普通合伙）出具无华会验字 〔 2021〕1 号《验资报告》确认，截至 2019 年 12 月 31 日止，国电股份已收到 股东国电实业以机械设备缴纳的出资 30,028,652.06 元。 本次股份转让及实收资本变更后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 17,068 85.00 6,842.865206 2 王磊 1,807.2 9.00 576 3 王国云 1,204.8 6.00 384 总计 20,080 100.00 7,802.865206 国电实业本次以机械设备出资 30,028,652.06 元，系在评估价值（不含增值 税） 27,681,361.00 元的基础上扣除了资产评估日至过户日的折旧及摊销并加上 增值税，导致出资金额高于评估值 2,347,291.06 元。鉴于：（1）上述资产的增 值税国电股份已作为进项税予以抵扣，不宜作为国电实业出资资金；（ 2）上述 资产在评估基准日至过户日时间较短（均少于 3 个月），且该期间已由国电股 份实际使用，故该期间上述资产的折旧及摊销不应在出资金额中剔除。 2022 年 7 月 30 日，国电股份 2022 年第二次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意 由国电实业对上述出资作价高于评估值的差额以现金进行补足。 2022 年 8 月 15 日，国电实业针对该差额以银行汇款的形式进行了补足出资。 4、2021 年 12 月，第四次实缴 2021 年 12 月 25 日，国电股份股东大会通过决议，同意国电实业以中水致 远评报字 [2021]第 020433 号、中水致远评报字[2021]第 020684 号《资产评估报 告》评估的资产最终作价合计 67,535,652.99 元向公司出资，其中 6,753.134794 万元的资产计入公司实收资本，其余 0.430505 万元计入公司资本公积。 2021 年 7 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2021] 第 020433 号《资产评估报告》确认，截至 2021 年 6 月 30 日，国电实业申报的 “无国用〔 2013〕208 号”和“皖（2019）无为县不动产权第 0026609 号”两 宗土地及土地上的房屋建筑物、构筑物等资产的评估值为 6,034.9178 万元（不 含增值税）。 2021 年 12 月 2 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2021] 第 020684 号《资产评估报告》确认，截至 2021 年 11 月 30 日，国电实业“无 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-37 国用〔 2015〕167 号”土地使用权的评估值为 523.116 万元（不含增值税）。 本次实收资本缴纳后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 17,068 85.00 13,596 2 王磊 1,807.2 9.00 576 3 王国云 1,204.8 6.00 384 总计 20,080 100.00 14,556 国 电 实 业 本 次 以 土 地 、 房 屋 建 筑 物 、 构 筑 物 等 对 国 电 股 份 出 资 67,535,652.99 元，系在评估价值 65,580,338.00 元（不含增值税）的基础上扣除 了资产评估日至过户日的折旧及摊销并加上增值税，导致出资金额高于评估值 1,955,314.99 元。鉴于：（1）上述资产的增值税国电股份已作为进项税予以抵 扣，不宜作为国电实业出资资金；（ 2）上述资产在评估基准日至过户日时间较 短（均少于 3 个月），且该期间已由国电股份实际使用，故该期间上述资产的 折旧及摊销不应在出资金额中剔除。 2022 年 7 月 30 日，国电股份 2022 年第二次临时股东大会作出决议，全体 股东一致同意由国电实业对上述出资作价高于评估值的差额以现金进行补足。 2022 年 8 月 15，国电实业以银行汇款支付该现金出资。 2025 年 6 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字 [2025]第 ZF11044 号），确认截至 2022 年 8 月 15 日，公司 已收到国电实业的现金出资 430.26 万元。 经本所律师核查后认为，公司股东国电实业上述因以设备、土地使用权、 房屋建筑物、构筑物等资产实缴出资的作价金额高于评估值的出资不实的瑕 疵，已经由国电实业以现金补足的方式予以补救。该补救措施已经全体股东同 意并经公司股东大会作出决议，未导致公司其他股东或债权人利益受损，不会 对本次挂牌构成实质性法律障碍。 5、2022 年 3 月，第一次减资 2021 年 12 月 31 日，国电股份股东大会通过决议，全体股东一致同意公司 注册资本由 20,080 万元减少至 14,556 万元，并修改公司章程相应条款。本次 减资系为优化公司股本结构、减轻股东未来实缴压力，将股东尚未实缴的认缴 出资从注册资本总额中减去，从而实现股东认缴出资全部完成实缴。 2022 年 1 月 4 日，国电股份在江淮晨报上刊登《安徽国电电缆股份有限公 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-38 司减资公告》。 2022 年 3 月 14 日，国电股份就本次减资事项完成工商变更登记手续。 本次减资后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 13,596 93.40 13,596 2 王磊 576 3.96 576 3 王国云 384 2.64 384 总计 14,556 100.00 14,556 公司在本次减资过程中，未能根据当时适用之《公司法》第一百七十七条 规定自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，仅履行公告程序，存 在瑕疵。 本所律师认为，公司本次减资后不存在资不抵债的情况，且截至本法律意 见书出具日，无债权人就减资时存在的债务与公司发生任何纠纷或潜在纠纷， 公司亦未因此受到任何行政处罚，本次减资未损害债权人的利益，不存在股权 纠纷或其他潜在纠纷，亦不存在其他应披露未披露的情形。本所律师认为，除 上述减资程序瑕疵外，公司已履行完毕法定减资注销程序，上述减资程序瑕疵 未实际损害债权人或第三方的利益，未因此产生纠纷、争议或行政处罚，不会 对本次挂牌构成实质性法律障碍。 6、2022 年 6 月，第三次增资及第五次实缴 2022 年 6 月 11 日，国电股份通过股东大会决议，同意公司通过设立员工持 股平台实施股权激励计划，进行增资扩股适配员工股权认购需求，并通过公司 新章程。本次增资扩股后，公司注册资本从 14,556 万元增加至 15,721 万元，股 份总数从 14,556 万股增加至 15,721 万股。公司新增发行 1,165 万股股份，全部 由员工持股平台国瑞投资以货币方式认购，认购价格为 1.6 元/股，出资期限为 2022 年 6 月 30 日以前。 2022 年 6 月 16 日，国瑞投资以银行汇款方式缴纳了 1,864 万元，其中 1,165 万元计入实收资本，剩余 699 万元计入资本公积。 2022 年 6 月 17 日，国电股份就本次增资事项完成工商变更登记手续。 本次增资后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-39 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 13,596 86.48 13,596 2 王磊 576 3.66 576 3 王国云 384 2.44 384 4 国瑞投资 1,165 7.42 1,165 总计 15,721 100 15,721 7、2022 年 11 月，第四次增资及第六次实缴 2022 年 10 月 10 日，国电股份股东大会通过决议，同意公司进行增资扩 股，公司注册资本从 15,721 万元增加至 17,431 万元，新增发行股份 1,710 万股 由饶永霞、陶明好、王显举、张成华、孙东浩、巫显军、李婷、汪迎等 8 名自 然人投资方以 3.6 元/股认购，并制定新的公司章程。 同日，国电实业、国瑞投资、王磊、王国云与上述 8 名投资方签署了《关 于安徽国电电缆股份有限公司之增资协议》，对本次增资价格及认购股份数、 投资方权利等事宜作出了约定。 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 26 日，新增的 8 名股东以银行汇款方式 缴纳了 6,156 万元，其中 1,710 万计入实收资本，剩余 4,446 万元计入资本公 积。 2022 年 11 月 3 日，国电股份就本次增资事项完成工商变更登记手续。 本次增资后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 出资比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 13,596 78.00 13,596 2 国瑞投资 1,165 6.68 1,165 3 王磊 576 3.30 576 4 饶永霞 420 2.41 420 5 王国云 384 2.20 384 6 陶明好 315 1.81 315 7 王显举 225 1.29 225 8 张成华 210 1.20 210 9 孙东浩 200 1.15 200 10 巫显军 170 0.98 170 11 李婷 85 0.49 85 12 汪迎 85 0.49 85 总计 17,431 100.00 17,431 8、2023 年 11 月，第五次增资 2023 年 10 月 31 日，国电股份股东大会通过决议，同意公司进行增资扩 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-40 股，公司注册资本从 17,431 万元增加至 18,468 万元，新增发行股份 1,037 万股 由合伙企业尚颀汇融以货币方式认购，认购价格为 4.819 元/股，并修改公司章 程。 同日，国电股份及其全体股东与本次投资方尚颀汇融签署了《关于安徽国 电电缆股份有限公司之增资协议》《关于安徽国电电缆股份有限公司之股东协 议》，对本次增资价格、认购股份数、投资方特殊权利、法人治理等事宜作出 了约定。 2023 年 11 月 13 日，尚颀汇融以银行汇款方式缴纳了 1,037 万新增注册资 本，其中共计汇款 4,997.3037 万元，剩余 3,960.3037 万元计入资本公积。 2022 年 11 月 21 日，国电股份就本次增资事项完成工商变更登记手续。本 次增资后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 出资比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 13,596 73.62 13,596 2 国瑞投资 1,165 6.31 1,165 3 尚颀汇融 1037 5.62 1037 4 王磊 576 3.12 576 5 饶永霞 420 2.27 420 6 王国云 384 2.08 384 7 陶明好 315 1.71 315 8 王显举 225 1.22 225 9 张成华 210 1.14 210 10 孙东浩 200 1.08 200 11 巫显军 170 0.92 170 12 李婷 85 0.46 85 13 汪迎 85 0.46 85 总计 18,468 100 18,468 9、2023 年 12 月，第二次股份转让 2023 年 12 月 31 日，王磊与其子女王小如、王国云与其子女王宇越分别签 订《关于安徽国电电缆股份有限公司的股份转让协议》，约定王磊、王国云分 别将持有的公司 576 万股股份、384 万股股份无偿转让给王小如、王宇越。 本次无偿转让基于双方的直系亲属关系，不存在需缴纳的个人所得税。 本次股份转让后，国电股份的股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 出资比例（ %） 实缴出资（万元） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-41 序号 股东 持股数（万股） 出资比例（ %） 实缴出资（万元） 1 国电实业 13,596 73.62 13,596 2 国瑞投资 1,165 6.31 1,165 3 尚颀汇融 1037 5.62 1037 4 王小如 576 3.12 576 5 饶永霞 420 2.27 420 6 王宇越 384 2.08 384 7 陶明好 315 1.71 315 8 王显举 225 1.22 225 9 张成华 210 1.14 210 10 孙东浩 200 1.08 200 11 巫显军 170 0.92 170 12 李婷 85 0.46 85 13 汪迎 85 0.46 85 总计 18,468 100 18,468 公司为股份有限公司，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》， 股份有限公司股东不属于法定登记事项，本次转让亦不涉及公司章程修订，故 本次股份转让不涉及工商变更备案登记。 公司上述历次增加注册资本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2025 年 6 月 10 日出具《验资报告》予以验证。 （三）股份质押 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股东所持有的公司股份 不存在质押、冻结的情形。 （四）对赌等特殊投资条款 1、8 名自然人投资方在 2022 年 11 月对公司投资时的对赌等特殊投资条款 的订立、履行及解除 （ 1）对赌等特殊投资条款的订立 2022 年 10 月 10 日，国电实业、国瑞投资、王磊、王国云与饶永霞、陶明 好、王显举、张成华、孙东浩、巫显军、李婷、汪迎等 8 名自然人投资方签署 《关于安徽国电电缆股份有限公司之增资协议》，约定投资方享有法律规定以 外的知情权及以 2026 年底前提出 IPO 申请进行对赌的股份回购权；回购义务人 为国电实业、王磊、王国云。 （ 2）对赌等特殊投资条款的解除及修改 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-42 2025 年 5 月 19 日，前述各方签订《关于安徽国电电缆股份有限公司之增资 协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要约定如下： ①原增资协议下“知情权”条款予以终止，投资方依据法律法规及公司章 程规定享有相应的股东知情权； ②回购权触发条件修改为“公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前向证券交易 所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）提出合格上市 的 IPO 申请并被受理；或经该次申请后公司申请撤回材料，或公司的上市保荐 人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会 /证券交易所终止审查或否决 时”； ③回购价格为投资方要求回购的股份对应的投资金额为基数自其实际缴付 增资款之日起至回购义务人实际支付主张回购权的投资方的回购价格之日期间 按年化单利 4.35%（扣除投资方已实际获得分配的股息红利）计算； ④回购义务人未做变更，仍为国电实业、王磊、王国云。 ⑤回购权的终止及恢复：公司向中国证监会 /证券交易所申请首次公开发行 股票并上市时，前述回购权条款自动终止。前述申请未被中国证监会 /证券交易 所受理，或公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐， 或申请被中国证监会 /证券交易所终止审查或否决时，回购权条款自动恢复执 行。如公司首次公开发行股票并在证券交易所上市申请被核准、注册，本条款 不可恢复地彻底终止。 （ 6）各方确认，截至本补充协议签订日，各方之间不存在增资协议下已确 定且未了结的债权债务。 2、投资方在 2023 年 12 月对公司投资时的对赌等特殊投资条款的订立、履 行及解除 （ 1）对赌等特殊投资条款的订立 2023 年 10 月 31 日，经国电股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关 于签署 <关于安徽国电电缆股份有限公司的增资协议>、<关于安徽国电电缆股 份有限公司的股东协议 >的议案》，国电股份及其全体股东与本次投资方尚颀汇 融签署了含有特殊权利义务条款的《关于安徽国电电缆股份有限公司的股东协 议》（以下简称“股东协议”），约定第 1.1 条优先认购权、第 1.2 条股份转让 限制、第 1.3 条优先购买权和共同出售权、第 1.4 条反稀释权、第 1.5 条股份回 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-43 购权、第 1.6 条知情权和检查权、第 1.7 条清算优先权、第 1.8 条领售权、第 1.9 条最优惠条款，第 2.2 条提名董事会观察员的权利等投资方特殊权利条款。 其中，第 1.5 条股份回购权的回购义务人为国电股份、控股股东国电实 业、实际控制人王磊、王国云及其后受让其股份的受让方；该股份回购权以以 下任一情形的发生触发： ①公司方严重违反其在交易文件项下的声明或保证； ②公司方严重违反其在本协议及交易文件项下的任何承诺、义务或责任， 且自违反之日起 30 日内，或尚颀汇融同意的合理时间内，以时间晚者为准，未 能有效补救； ③未经尚颀汇融事先书面同意，公司实际控制人发生变更； ④公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成合格上市； ⑤公司 2023 年度经审计的营业收入低于 13.5 亿元或者经审计的未扣非净 利润小于 9,500 万元；或者 2024 年度经审计的营业收入低于 15 亿元或者经审计 的未扣非净利润小于 10,500 万元；或者 2025 年度经审计的营业收入低于 17 亿 元或者经审计的未扣非净利润小于 12,000 万元； ⑥其他股东根据法律法规以及其签署的协议享有的权利向公司或创始股东 或控股股东提出回购要求。” （ 2）对赌等特殊投资条款的解除及修改 2025 年 5 月 15 日，股东协议各方与受让王磊、王国云股份的新加入股东王 小如、王宇越签订《关于变更及终止执行投资方特殊权利条款的协议》，主要 约定如下： ①股东协议中第 1.1 条优先认购权、第 1.2 条股份转让限制、第 1.3 条优先 购买权和共同出售权、第 1.4 条反稀释权（除反稀释权中涉及公司的补偿义务 外）、第 1.6 条知情权和检查权、第 1.7 条清算优先权、第 1.8 条领售权、第 1.9 条最优惠条款，第 2.2 条提名董事会观察员的权利条款，自公司申请新三板挂 牌并被受理之日起终止。若前述投资方特殊权利终止后发生公司主动撤回挂牌 申请、或挂牌申请被否决，根据前述终止或者调整之其他各项权利和安排立即 自动恢复，并视同该等权利和安排从未终止或者调整。 ②股东协议第 1.4 条反稀释权中涉及公司的补偿义务、第 1.5 条股份回购权 （回购义务人为国电股份、控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云及其 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-44 后受让其股份的受让方）的条款，自审计机构就公司申报新三板挂牌事项出具 正式签章审计报告之日前一日彻底终止且自始无效且不可恢复。 ③控股股东、实际控制人及承担其股权回购义务的加入股东（以下合称 “回购义务人”）与投资方尚颀汇融达成新的以下任一情形的发生触发股份回 购权的约定： a、公司未能在 2025 年 6 月 30 日之前向股转公司提起在新三板挂 牌的申请，或经该次申请后未实现依法挂牌； b、公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前向证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易 所）提出合格上市的 IPO 申请并被受理；或经该次申请后公司申请撤回材料， 或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会 /证券交易所 终止审查或否决时； c、公司未能于 2028 年 12 月 31 日前完成合格上市；d、公 司 2025 年度经审计的扣非后净利润小于 8,500 万元。 ④上述第③项下回购价格为投资方尚颀汇融要求回购的股份对应的增资款 金额 +投资方尚颀汇融要求回购的股份对应的增资款金额为基数自尚颀汇融实际 缴付增资款之日起至回购义务人实际支付尚颀汇融回购价格之日期间按年利率 8%（单利）计算的资金占用费-尚颀汇融已实际获得分配的股息红利。 ⑤上述第③项下回购权的终止及恢复：公司向中国证监会 /证券交易所申请 首次公开发行股票并上市时，前述回购权条款自动终止。前述申请未被中国证 监会 /证券交易所受理，或公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司 的上市保荐，或申请被中国证监会 /证券交易所终止审查或否决时，回购权条款 自动恢复执行。如公司首次公开发行股票并在证券交易所上市申请被核准、注 册，回购权条款不可恢复地彻底终止。 ⑥各方确认公司自始不作为交易文件及本协议下的任何违约责任承担主 体、赔偿义务人或投资方特殊权利条款下的义务人，不承担任何交易文件及本 协议下的义务、违约或赔偿责任。各方确认并承诺，截至本协议签订日，各方 之间就交易文件的履行不存在任何争议或纠纷，各方之间不存在交易文件下已 确定且未了结的债权债务。 综上，本所律师核查后确认： 8 名自然人投资者的知情权已经补充协议约 定终止方式予以清理；截至公司申请本次挂牌并被受理之日，尚颀汇融的优先 认购权、股份转让限制、优先购买权和共同出售权、知情权和检查权、优先清 算权、领售权、最优惠条款、提名董事会观察员、反稀释权，以及对公司享有 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-45 的回购权均已经协议约定终止。 根据上述协议约定及经本所律师访谈确认，前述特殊投资条款的解除或履 行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不 存在对公司经营产生不利影响的情形。 3、尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款 截至公司申请本次挂牌并被受理之日，尚在履行中的投资方特殊权利条款 如下： 序 号 权 利 人 特 殊 权 利 对赌条件 终止 /恢复条件 回购义 务人 1 8 名 自 然 人 投 资 者 股 份 回 购 权 发生以下任一情形的， 8 名自然人投资 者有权要求回购义务人受让其持有的全 部 或 部 分 公 司 的 股 份 ： 公 司 未 能 在 2026 年 12 月 31 日之前向证券交易所 （包括上海证券交易所、深圳证券交易 所、北京证券交易所）提出合格上市的 IPO 申请并被受理；或经该次申请后公 司申请撤回材料，或公司的上市保荐人 撤回对公司的上市保荐，或申请被中国 证 监 会 /证 券 交 易 所 终 止 审 查 或 否 决 时。 公司向中国证监会 /证券 交易所申请首次公开发行 股票并上市时，前述回购 权条款自动终止。 前述申请未被中国证监会 /证券交易所受理，或公 司申请撤回材料，或公司 的上市保荐人撤回对公司 的上市保荐，或申请被中 国证监会 /证券交易所终 止审查或否决时，本条款 自动恢复执行。 如公司首次公开发行股票 并在证券交易所上市申请 被核准、注册，本条款不 可恢复地彻底终止。 公司控 股股东 国电实 业、实 际控制 人王 磊、王 国云 2 尚 颀 汇 融 股 份 回 购 权 发生以下任一情形的，尚颀资本有权要 求回购义务人受让尚颀资本持有的全部 或部分公司的股份： （ 1）公司未能在 2025 年 6 月 30 日之 前向股转公司提起在新三板挂牌的申 请，或经该次申请后未实现依法挂牌； （ 2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日之 前向证券交易所（包括上海证券交易 所、深圳证券交易所、北京证券交易 所）提出合格上市的 IPO 申请并被受 理；或经该次申请后公司申请撤回材 料，或公司的上市保荐人撤回对公司的 上市保荐，或申请被中国证监会 /证券 交易所终止审查或否决时；（ 3）公司 未能于 2028 年 12 月 31 日前完成合格 上市；（ 4）公司 2025 年度经审计的扣 公司向中国证监会 /证券 交易所申请首次公开发行 股票并上市时，前述回购 权条款自动终止。 前述申请未被中国证监会 /证券交易所受理，或公 司申请撤回材料，或公司 的上市保荐人撤回对公司 的上市保荐，或申请被中 国证监会 /证券交易所终 止审查或否决时，回购权 条款自动恢复执行。 如公司首次公开发行股票 并在证券交易所上市申请 被核准、注册，回购权条 款不可恢复地彻底终止。 公司控 股股东 国电实 业、实 际控制 人王 磊、王 国云、 王小 如、王 宇越 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-46 序 号 权 利 人 特 殊 权 利 对赌条件 终止 /恢复条件 回购义 务人 非后净利润小于 8,500 万元。 截至 2024 年末，公司未分配利润为 28,036.75 万元，即使上述股份回购条 款触发，上述股份回购权涉及的回购义务人（国电实业、王磊、王国云、王小 如、王宇越）可以通过参与公司利润分配支付约定的股份回购价款，不涉及需 就此转让其所持公司股份的情形；上述投资方股东持有公司的股份比例较低， 即使股份回购条款触发后，无论回购义务人是否以出让其所持公司股份的方式 支付股份回购价款，公司实际控制人仍然可控制公司 50%以上的表决权，足以 对公司股东会的决议产生重大影响。不会对国电股份的控制权及董事长、总经 理的任职资格以及其他公司治理、经营事项产生不利影响。清理后尚在履行中 的特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用 指引第 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款之“一、对赌等特殊投资条款的规范性要 求”的各项要求，具体如下： 序 号 规定 调整后的特殊投资条款约定 是否应 当清理 1 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体 公司未作为特殊投资条款的 义务或责任承担主体 否 2 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对 象 未限制公司未来股票发行融 资的价格或发行对象 不适用 3 强制要求公司进行权益分派，或者不能进行 权益分派 未约定 不适用 4 公司未来再融资时，如果新投资方约定了优 于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自 动适用于本次投资方 已终止相关条款 否 5 相关投资方有权不经公司内部决策程序直接 向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司的 经营决策享有一票否决权 未约定 不适用 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查 阅权、知情权等条款 已终止相关条款 否 7 触发条件与公司市值挂钩 未约定 不适用 8 其他严重影响公司持续经营能力、损害公司 及其他股东合法权益、违反公司章程及全国 股转系统关于公司治理相关规定的情形 未约定 不适用 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-47 综上，本所律师认为，投资方投资公司时约定的涉及公司义务的对赌等特 殊投资条款已履行公司内部审议程序，并已进行清理。清理后尚在履行中的特 殊投资条款不涉及严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权 益、违反公司章程等情形，不属于相关法规规定的应当清理的特殊投资条款。 （五）股权代持 根据公司提供的资料并经本所律师访谈确认，公司员工持股平台国瑞投资 历史上存在部分合伙人代他人持有该合伙企业出资份额的情形。 1、第一次股权激励时的代持及解除情况 2022 年 6 月 11 日，国电股份通过股东大会决议，同意公司进行增资扩股， 公司注册资本从 14,556 万元增加至 15,721 万元，股份总数从 14,556 万股增加至 15,721 万股，国瑞投资以 1.60 元/股的价格认购公司新增股份 1,165 万股。其 中，王磊、王国云分别通过国瑞投资间接持有公司 282 万股、188 万股股份， 其他 39 名员工合伙人合计间接持有公司 695 万股股份。在该过程中，盛业洲、 吴坤、赵朝俊、张成刚、李业宏、洪洋等 6 名合伙人存在为他人代持的情形。 2022 年 9 月，公司对代持进行了全面清理，代持关系解除，具体如下： 序 号 代 持 人 被 代 持 人 代持合伙 企业出资 额（万 元） 间接代持 公司股份 数量（万 股） 代持形成原因及过程 代持解除 1 盛 业 洲 余 东 8.00 5.00 盛业洲系国电股份销售 部新疆办事处负责人， 余 东 系 盛 业 洲 下 属 。 2022 年 5 月，余东与盛 业洲签署《合伙企业份 额代持协议》，委托盛 业洲代其持有国瑞投资 8 万元出资额 2022 年 9 月，盛业洲与余东 签 署 《 解 除 代 持 协 议 书 》 《合伙企业财产份额转让协 议书》，约定盛业洲将其持 有国瑞投资 8 万元出资额转 让给余东还原代持，双方代 持关系解除 2 吴 坤 朱 圣 林 8.00 5.00 朱圣林原系国电股份销 售 服 务 商 ， 非 公 司 员 工，无股权激励资格。 朱圣林委托吴坤代持国 瑞投资 8 万元出资额， 2022 年 5 月，朱圣林之 子朱栋向吴坤转账 8 万 元出资款 因 朱 圣 林 无 意 加 入 国 电 股 份， 2022 年 9 月，吴坤将其 持有国瑞投资 8 万元出资额 以 8 万元转让给公司董事兼 董事会秘书陶静， 2022 年 9 月，吴坤向朱栋返还 8 万元 出资款，经访谈确认，双方 代持关系已解除 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-48 序 号 代 持 人 被 代 持 人 代持合伙 企业出资 额（万 元） 间接代持 公司股份 数量（万 股） 代持形成原因及过程 代持解除 3 赵 朝 俊 吴 本 信 8.00 5.00 赵朝俊系国电股份销售 部西安办事处负责人， 吴本信为赵朝俊下属， 2022 年 5 月，吴本信与 赵朝俊签署《合伙企业 份额代持协议》，委托 赵朝俊代其持有国瑞投 资 8 万元出资额 2022 年 9 月，赵朝俊与吴本 信签署《解除代持协议书》 《合伙企业财产份额转让协 议书》，约定赵朝俊将其持 有国瑞投资 8 万元出资额转 让给吴本信还原代持，双方 代持关系解除 4 张 成 刚 王 国 胜 16.00 10.00 王国胜是公司销售员， 2022 年 5 月，王国胜与 张成刚签署《合伙企业 份额代持协议》，委托 张成刚代其持有国瑞投 资 16 万元国瑞投资出资 出资额 2022 年 9 月，张成刚与王国 胜签署《解除代持协议书》 《合伙企业财产份额转让协 议书》，约定张成刚将其持 有国瑞投资 16 万元出资额转 让给王国胜还原代持，双方 代持关系解除 5 李 业 宏 甘 业 兵 17.60 11.00 甘业兵与李业宏均为国 电股份销售部南京办事 处 销 售 员 ， 2022 年 5 月，甘业兵与李业宏签 署《合伙企业份额代持 协议》，委托李业宏代 其持有国瑞投资 17.6 万 元国瑞投资出资额 2022 年 9 月，李业宏与甘业 兵签署《解除代持协议书》 《合伙企业财产份额转让协 议书》，约定李业宏将其持 有国瑞投资 17.6 万元出资额 转让给甘业兵还原代持，双 方代持关系解除 6 洪 洋 甘 业 兵 12.80 8.00 甘业兵与洪洋均为国电 股份销售部南京办事处 销售员， 2022 年 5 月， 甘业兵与洪洋签署《合 伙 企 业 份 额 代 持 协 议》，委托洪洋代其持 有国瑞投资 12.8 万元国 瑞投资出资额 2022 年 9 月，洪洋与甘业兵 签 署 《 解 除 代 持 协 议 书 》 《合伙企业财产份额转让协 议书》，约定洪洋将其持有 国瑞投资 12.8 万元出资额转 让给甘业兵还原代持，双方 代持关系解除 7 洪 洋 蒋 正 8.00 5.00 洪洋与蒋正均为国电股 份销售部南京办事处销 售员， 2022 年 5 月，蒋 正与洪洋签署《合伙企 业份额代持协议》，委 托洪洋代其持有国瑞投 资 8 万元国瑞投资出资 额 2022 年 9 月，洪洋与蒋正签 署《解除代持协议书》《合 伙 企 业 财 产 份 额 转 让 协 议 书》，约定洪洋将其持有国 瑞投资 8 万元出资额转让给 蒋正还原代持，双方代持关 系解除 上述代持原因主要系：（ 1）公司在制定股权激励方案时，会考虑销售部各 办事处的业绩情况，给予了各办事处的总体股权激励份额，在具体分配到各办 事处销售员时，部分办事处出现了代持的情形；（ 2）公司股权激励对象要求为 公司在职员工，因个别被代持人在公司股权激励时不具有员工身份，故由他人 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-49 代持。 2、第二次股权激励时的代持及解除情况 2023 年 6 月，国瑞投资召开合伙人会议，同意王磊、王国云将其持有的部 分国瑞投资份额以每一元出资额 2.25 元的价格（对应公司股价为 3.6 元/股）转 让给何立群等 18 名员工。该次股权激励过程中，国瑞投资合伙人盛业洲受让了 王国云持有的国瑞投资 80 万元出资额（对应公司股份数量为 50 万股）。根据 公司提供的资料并经本所律师访谈确认，盛业洲本次受让的 80 万元出资额中 24 万元出资额（对应公司股份数量为 15 万股）原系代其朋友何宗祥持有，并 已于 2023 年 10 月解除代持。具体如下： 2023 年 6 月，何宗祥向盛业洲转账 54 万元出资款，委托盛业洲代其持有国 瑞投资 24 万元出资额。2023 年 10 月，盛业洲向何宗祥退还前述 54 万元投资 款，双方代持关系解除。 2023 年 11 月，盛业洲与何立群、张驰、王永梅分别 签署《合伙企业财产份额转让协议书》，以每一元出资额 2.25 元的价格分别向 何立群、张驰、王永梅转让国瑞投资 8 万元、8 万元、8 万元的出资额。 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，前述代持情况已全部解 除并终止了代持关系，各方均已确认不存在争议或纠纷。 （六）小结 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资 产、出资方式、出资程序均符合相关法律法规的规定；除前文已披露的减资程 序瑕疵外，公司的增资、减资和股份转让行为合法合规，均履行了必要的内部 决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或 还原的情形； 2、公司不存在国有股权的形成与变动；公司不存在由国有企业、集体企业 改制而来或曾挂靠集体组织经营的情形；公司未曾在区域性股权市场或其他交 易场所挂牌； 3、公司与其部分股东之间曾签有投资方股东的优先认购权、股份转让限制 权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、股份回购权、知情权和检查权、清 算优先权、领售权、最优惠条款等特殊权利条款，相关条款已通过签署补充协 议、终止协议方式予以清理，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-50 业务规则适用指引第 1 号》的要求，并且该等特殊权利条款的设定及终止均不 存在纠纷、损害公司及其他股东利益的情形、对公司经营产生不利影响的情 形；尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款合法有效，对公司控制权稳定性、相 关义务主体任职资格，其他公司治理、经营事项及本次挂牌不存在不利影响； 4、截至本法律意见书出具日，国瑞投资的出资人曾存在的股权代持关系已 全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷，相关人员不存在涉及规避持股限制等法律 法规规定的情形。除国瑞投资出资人曾存在但已解除的股权代持外，公司股东 不存在其他股权代持； 5、公司股东入股不存在明显异常的情况，不存在不当利益输送事项； 6、截至本法律意见书出具日，公司股东所持有的公司股份不存在质押、冻 结的情形。 九、公司的业务 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司现行有效的营业执照及工商登记资料； 2、 公司目前拥有的相关业务资质或经营许可、备案证书； 3、 公司提供的大额销售、采购、其他商务合同； 4、 公司报告期内的采购记录、销售记录； 5、 本所律师对公司主要经营场所进行勘验并制作的笔录； 6、 公司出具的关于主营业务的书面说明； 7、 本所律师对公司董事长、总经理进行访谈并制作的访谈笔录； 8、 《审计报告》； 9、 《公开转让说明书》。 本所律师核查后确认： （一）公司的经营范围和业务资质 1、公司的经营范围 公司现行有效的《公司章程》和芜湖市市场监督管理局向公司核发的统一 社会信用代码为 91340200MA2N14BM8C 的《营业执照》中载明，公司的经营 范围为“电线电缆、桥架母线、仪器仪表、线束电缆网、连接器、电缆组件及 相关辅助材料研发、制造、销售、售后服务；木材收购、加工；自营和代理各 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-51 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 经本所律师核查，公司属于电线、电缆制造行业，公司目前实际的经营业 务是电线电缆的研发、生产和销售，与其持有的《营业执照》所核准的经营范 围相符。 2、公司拥有的业务资质 截至本法律意见书出具日，公司拥有如下业务资质文件： （ 1）营业执照 本所律师已在法律意见书正文“一、国电股份基本情况”之“（二）国电 股份的基本情况”中披露了公司取得的营业执照的基本概况。 （ 2）全国工业产品生产许可证 根据 2023 年 7 月 20 日修订的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理 条例》及国务院 2024 年 5 月 3 日发布并实施的《国务院关于调整完善工业产品 生产许可证管理目录的决定》（国发〔 2024〕11 号），公司生产的电线电缆产 品属于《实施工业产品生产许可证管理的产品目录》中规定的实施工业产品生 产许可证管理的产品类别。 经本所律师核查，公司已就其生产电线电缆行为取得了安徽省市场监督管 理局颁发的《全国工业品生产许可证》，具体情况如下： 公司名称 证书编号 产品名称 有效期至 国电股份 （皖） XK06-001-00322 电线电缆 2026 年 8 月 30 日 （ 3）排污许可证 本所律师将在法律意见书正文“十八、公司的环境保护、产品质量、技术 标准和安全生产”之“（一）公司的环境保护”中披露国电股份取得的排污许 可证的基本概况。 本所律师认为，公司依法依规开展经营活动，具备开展业务所必需的资 质、许可。 （二）境外经营情况 截至本法律意见书出具日，公司未在中国境外通过设立子公司或分支机构 从事经营活动。 （三）公司的业务变更 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-52 经本所律师核查，报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。 （四）公司的主营业务 根据《审计报告》《公开转让说明书》等文件及公司出具的说明，公司的 主营业务为电线电缆的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务收入、 营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为： 项目 2023 年度 2024 年度 主营业务收入（万元） 154,166.14 203,127.31 营业收入（万元） 154,817.75 205,452.24 主营业务收入占营业收入比例（ %） 99.58 98.87 本所律师认为，公司主营业务突出。 （五）持续经营的法律障碍 根据《公司章程》《审计报告》以及国电股份主管政府机关出具的证明文 件、工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国电股份不 存在法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的无法持续经营的情形， 不存在影响公司持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的《公司章程》、营业执照、工商登记资料； 2、 持有公司 5%以上股份非法人组织股东的营业执照、合伙协议、工商登 记资料； 3、 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司控股股东董事、监 事填写的情况调查表及其出具的说明文件； 4、 公司其他关联企业的工商登记资料； 5、 本所律师在国家企业信用信息公示系统网站以及企查查网站关于公司关 联自然人对外投资、任职关联企业的查询结果； 6、 关联交易相关资料； 7、 公司有关主体出具的有关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺 函。 本所律师核查后确认： （一）公司的关联方 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-53 截至申报基准日，国电股份的关联方及其关联关系情况如下： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东 （ 1）法人或其他组织 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他非法人组织股东为：国电实 业、国瑞投资、尚颀汇融。 （ 2）自然人 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为：王磊、王国云。 国电股份的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹、 父母和子女配偶的父母）。 本所律师已在本法律意见书正文“七、公司的发起人和股东”中详细披露 了上述股东的基本情况。 2、公司的控股股东 国电股份的控股股东为国电实业。 3、公司及其控股股东国电实业的董事、监事和高级管理人员及其关系密切 的家庭成员 截至申报基准日，国电股份及其控股股东的董事、监事、高级管理人员如 下： 序号 关联方姓名 任职 1 王磊 公司董事长、控股股东执行董事、总经理 2 王国云 公司董事、总经理、控股股东监事 3 何立群 公司董事、副总经理 4 王永梅 公司董事、财务负责人 5 陶静 公司董事、董事会秘书 6 赵帮助 公司监事会主席 7 张驰 公司监事 8 肖本国 公司职工代表监事 除上述人员外，公司的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 4、除公司的控股股东外，公司的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接 或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-54 序号 关联方名称 关联关系 经营范围 1 安徽国安电气股份 有限公司 王磊持股 99%，担任董 事长 高低压成套设备、高低压电器元件、电气设 备及配件、发热管、发热丝、小家电、仪器 仪表的研发、生产、销售、代理、维护；家 用电器、电子、机电产品的研发、销售、代 理、维护。（依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2 深圳市安迪尔电器 有限公司 王磊持股 70% 发热管、发热丝、小家电的销售。发热管、 发热丝、小家电的生产。 3 清远市汇世人力资 源有限公司（注 1） 王磊间接持股 63.65% 职业介绍、劳务承包、人力资源管理咨询服 务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4 合肥市蜀山区尚影 服饰店（注 2） 王磊配偶宋中 萍经营的个体 工商户 服饰销售 注 1：该公司已于 2011 年 4 月 18 日被吊销并于 2025 年 3 月 27 日注销； 注 2：该个体工商户已于 2011 年 12 月 23 日被吊销。 5、其他关联自然人（除实际控制人及其关系密切的家庭成员以外）直接或 者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司以外的法人或其他组 织 序号 关联方名称 关联关系 1 新亚特电缆股份有限公司 何立群兄何俊华担任董事 2 天津市南开区张汉生快餐店 何立群配偶的兄弟张汉生经营的个体工商户 3 无为市忠群树木经营部（曾用名： 无为县忠群树木回收经营部） 赵帮助的兄弟束忠群经营的个体工商户 6、过往关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 无为县肖肖大排档 2023 年 12 月注销，曾系赵帮助配偶肖本红经营的 个体工商户 2 无为市永日企业管理咨询有限公司 （曾用名：安徽省无为县国安小额 贷款股份有限公司） 王国云配偶吴绣华曾担任董事长，国电实业曾持股 20%，均已于 2024 年 6 月分别卸任、转股 3 合肥安迪尔电器有限公司 2022 年 9 月注销，王磊曾持股 80%并担任监事，王 磊配偶宋中萍曾持股 20% 7、子公司、参股公司 报告期内及截至本法律意见书出具日，公司不存在对外股权投资，不存在 子公司或参股公司。 （二）公司的重大关联交易 公司报告期内与关联方发生的重大关联交易如下： 1、采购商品的关联交易 关联方名称 关联交易内容 2024 年度（元） 2023 年度（元） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-55 关联方名称 关联交易内容 2024 年度（元） 2023 年度（元） 无为市忠群树木经营部 倒木、板条等 347,826.90 269,689.20 经本所律师查阅报价单确认，公司向无为市忠群树木经营部采购倒木、板 条的单价与市场价格不存在显著差异。公司经询比价后，基于成本最优原则及 采购便利性考虑向其采购倒木、板条具有商业合理性及公允性。 2、关联担保 报告期内，关联方为国电股份的债务提供的担保如下： （ 1）最高额保证担保 序 号 担保方 债权人 担保金 额（万 元） （注 1） 主债权 确定起 始日 主债权 确定到 期日 保证期间 保证 方式 1 王磊、王国 云 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 8,000 2024 年 3 月 26 日 2027 年 3 月 26 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 2 王磊、王国 云 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 10,000 2024 年 5 月 24 日 2027 年 5 月 23 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 3 国电实业、 王磊、王国 云 中国农业银行股 份有限公司无为 市支行 6,412.50 2021 年 11 月 5 日 2024 年 11 月 4 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 4 国电实业、 王磊、王国 云 中国建设银行股 份有限公司无为 支行 4,000 2024 年 11 月 30 日 2030 年 11 月 30 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 5 国电实业、 王磊、宋中 萍 交通银行股份有 限公司芜湖分行 1,000 2024 年 3 月 15 日 2027 年 3 月 15 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 6 国电实业、 王磊、王国 云 无为徽银村镇银 行有限责任公司 高沟支行 1,680 2024 年 5 月 10 日 2027 年 5 月 10 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 7 国电实业、 宋中萍、王 国云（注 2） 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 无为市支行 1,000 2024 年 6 月 19 日 2028 年 6 月 18 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 8 王磊（注 3） 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 无为市支行 1,000 2024 年 6 月 19 日 2028 年 6 月 18 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 9 王磊、宋中 萍、王国 云、吴绣华 微商银行股份有 限公司芜湖无为 支行 500 2024 年 9 月 27 日 2027 年 9 月 26 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 10 王磊 中国光大银行股 份有限公司芜湖 文化路支行 1,000 2024 年 10 月 29 日 2025 年 10 月 28 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-56 序 号 担保方 债权人 担保金 额（万 元） （注 1） 主债权 确定起 始日 主债权 确定到 期日 保证期间 保证 方式 11 王磊、宋中 萍、王国 云、吴绣华 招商银行股份有 限公司芜湖分行 5,000 2024 年 11 月 18 日 2025 年 11 月 17 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 12 王磊、王国 云 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 6,900 2023 年 7 月 29 日 2026 年 7 月 20 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 13 王磊、王国 云 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 4,200 2023 年 3 月 26 日 2026 年 3 月 8 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 14 王磊 中国建设银行股 份有限公司无为 支行 2,200 2022 年 9 月 16 日 2027 年 9 月 16 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 15 王国云 中国建设银行股 份有限公司无为 支行 2,200 2022 年 9 月 10 日 2027 年 9 月 10 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 16 王磊、宋中 萍、王国 云、吴绣 华、国电实 业 芜湖扬子农村商 业银行股份有限 公司 1,000 2022 年 12 月 12 日 2025 年 12 月 12 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 17 王磊、宋中 萍、王国云 （注 4） 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 无为市支行 1,000 2023 年 6 月 15 日 2024 年 6 月 14 日 -- -- 18 国电实业 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 无为市支行 1,000 2023 年 6 月 15 日 2025 年 6 月 14 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 19 王磊、宋中 萍、王国 云、吴绣华 微商银行股份有 限公司芜湖无为 支行 1,000 2022 年 12 月 12 日 2025 年 12 月 12 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 20 王国云、王 磊 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 4,060 2022 年 3 月 31 日 2025 年 3 月 30 日 主债务履行 期届满之日 起三年 连带 责任 保证 21 王磊、宋中 萍、王国 云、国电实 业 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司 390 2020 年 8 月 17 日 2023 年 8 月 17 日 债务履行期 限届满之日 起二年 连带 责任 保证 注 1：第 5、7-11、17-19 项下担保金额仅为担保主债权本金金额，担保范围还包括利 息、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利发生的费用等； 注 2：宋中萍系王磊配偶，吴绣华系王国云配偶； 注 3：王磊系主合同项下的共同债务人，对实际发放至国电股份的贷款在内的债务承 担连带清偿责任，参照关联担保披露； 注 4：王磊、宋中萍、王国云系主合同项下的共同债务人，对实际发放至国电股份的 贷款在内的债务承担连带清偿责任，参照关联担保披露。 （ 2）保证担保 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-57 序 号 担保方 债权人 担保金额 （万元） （注 1） 借款起 始日 借款到 期日 保证期间 保证 方式 1 国电实业 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 2,600 2024 年 4 月 25 日 2025 年 4 月 25 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 2 国电实业 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 1,400 2024 年 7 月 17 2025 年 7 月 17 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 3 国电实业 安徽无为农村商 业银行股份有限 公司高沟支行 1,400 2023 年 7 月 29 日 2024 年 7 月 29 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 4 国电实业 中国建设银行股 份有限公司无为 支行 2,000 2023 年 10 月 25 日 2024 年 10 月 24 日 该保证合同 生效之日起 至主合同项 下债务履行 期限届满之 日后三年止 连带 责任 保证 5 国电实 业、王 磊、王国 云 无为徽银村镇银 行有限责任公司 高沟支行 1,000 2023 年 5 月 8 日 2024 年 5 月 8 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 6 国电实 业、王 磊、王国 云 无为徽银村镇银 行有限责任公司 高沟支行 400 2023 年 5 月 17 日 2024 年 5 月 17 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 7 王磊、王 国云、国 电实业 无为徽银村镇银 行有限责任公司 400 2022 年 5 月 16 日 2023 年 5 月 16 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 8 王磊、王 国云、国 电实业 无为徽银村镇银 行有限责任公司 590 2022 年 4 月 1 日 2023 年 4 月 1 日 债务履行期 限届满之日 起三年 连带 责任 保证 9 王磊、宋 中萍 交通银行股份有 限公司芜湖分行 1,000 2022 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 债务履行期 限届满之日 后三年止 连带 责任 保证 10 国电实业 中国建设银行股 份有限公司无为 支行 2,000 2022 年 11 月 9 日 2023 年 11 月 8 日 债务履行期 限届满之日 后三年止 连带 责任 保证 11 王磊（注 2） 安徽楚江高新电 材有限公司、安 徽楚江高新电材 供销有限公司 -- -- -- 合同履行期 限届满之日 起二年 连带 责任 保证 12 王磊（注 3） 宁波金田高导新 材料有限公司 -- -- -- 二年 连带 责任 保证 注 1：担保金额仅为担保主债权本金金额，担保范围还包括利息、违约金、赔偿金、 实现债权与担保权利发生的费用等； 注 2：2023 年 2 月 1 日、2023 年 11 月 30 日，公司与安徽楚江高新电材有限公司、安 徽楚江高新电材供销有限公司、王磊先后签署两份《货物买卖合同》，约定公司向安徽楚 江高新电材有限公司、安徽楚江高新电材供销有限公司采购铜杆或规格丝，以采购订单形 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-58 式确定具体的采购数量，王磊为公司在该等合同生效前对卖方所欠全部货款及履行该合同 （合同有效期至 2024 年 12 月 31 日）所产生的货款等债务承担连带保证责任。截至申报基 准日，公司应付安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江高新电材供销有限公司货款金额分 别为 13,785,425.53 元、12,744,732.52 元； 注 3：2024 年 6 月 1 日，公司与宁波金田高导新材料有限公司签署《框架销售合 同》，约定公司向其采购铜材，合同有效期自 2024 年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，双 方以采购订单形式确定具体的采购数量。协议约定，王磊为该框架协议及项下的订单、单 批合同及其修改、补充协议等合同中公司的义务承担不可撤销的连带担保责任，保证期 2 年。截至申报基准日，公司应付宁波金田高导新材料有限公司货款金额为 5,740,410.58 元。 （ 3）最高额抵押担保 序 号 抵押人 抵押权人 担保金额 （万元） 主债权确 定起始日 主债权确 定到期日 抵押物 1 王磊、 宋中萍 安徽无为农村 商业银行股份 有限公司 270 2021 年 7 月 27 日 2024 年 4 月 21 日 皖（ 2017）合不动 产权第 0128190 号 房屋所有权 2 王磊、 宋中萍 安徽无为农村 商业银行股份 有限公司 600 2020 年 8 月 17 日 2023 年 8 月 17 日 皖（ 2018）合肥市 不动产权第 10026833-4、房地 权蜀字第 029423 号 房屋所有权 注：以上担保金额仅为担保主债权本金金额，担保范围还包括利息、违约金、赔偿 金、实现债权与担保权利发生的费用等。 （ 4）抵押担保 序 号 抵押人 抵押权人 担保金额 （万元） 抵押物 1 王磊、 吴绣华 无为徽银村镇 银行有限责任 公司高沟支行 400 房地权证合蜀字第 8140032759 号、合肥市房 权证西字第 036551 号房屋所有权 2 王磊 无为徽银村镇 银行有限责任 公司高沟支行 400 房地权房字第 013292 号、合肥市房权证中字 第 051453 号房屋所有权 注：以上担保金额仅为担保主债权本金金额，担保范围还包括利息、违约金、赔偿 金、实现债权与担保权利发生的费用等。 （ 5）关联反担保 报告期内，关联方为第三方为公司的债务提供的担保提供了反担保。截至 申报基准日，正在履行的关联方为公司的担保人提供的反担保均为基于银行保 函所提供担保的反担保，具体如下： 序号 开立银行 保函受益人 保函金额 （万元） 保函起始日 保函到期日 担保人 反担保 人 1 中信银行武 汉分行 赛鼎工程有限 公司 163.52 2023 年 3 月 16 日 2025 年 4 月 15 日 湖北省融资担保集 团有限责任公司 王磊、 宋中萍 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-59 序号 开立银行 保函受益人 保函金额 （万元） 保函起始日 保函到期日 担保人 反担保 人 2 中信银行武 汉分行 赛鼎工程有限 公司 332 2023 年 3 月 16 日 2025 年 4 月 15 日 湖北省融资担保集 团有限责任公司 王磊、 宋中萍 3 中国建设银 行国会大厦 支行 中国天辰工程 有限公司 200 2023 年 12 月 8 日 2025 年 12 月 7 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 4 华商银行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 73 2024 年 2 月 27 日 2025 年 2 月 26 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 5 华商银行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 66.03 2024 年 3 月 19 日 2025 年 3 月 18 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 6 华商银行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 86.7 2024 年 3 月 19 日 2025 年 3 月 18 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 7 中国建设银 行合肥蜀山 开发区支行 中国天辰工程 有限公司 698.79 2024 年 4 月 29 日 2025 年 4 月 28 日 合肥国控建设融资 担保有限公司 王磊、 宋中萍 8 中信银行武 汉分行 同德科创新材 料有限公司 379 2024 年 6 月 3 日 2025 年 6 月 2 日 湖北省融资担保集 团有限责任公司 王磊、 宋中萍 9 中国建设银 行合肥新客 站支行 中国天辰工程 有限公司 498.79 2024 年 6 月 14 日 2026 年 6 月 13 日 合肥市兴泰科技融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 10 上海银行深 圳分行 湖北永健新材 料有限公司 91.99 2024 年 8 月 19 日 2025 年 8 月 19 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊 11 上海银行深 圳分行 赛鼎工程有限 公司 131.77 2024 年 8 月 30 日 2025 年 11 月 30 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊 12 上海银行深 圳分行 中化二建集团 有限公司 183.81 2024 年 8 月 29 日 2026 年 8 月 2 9 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊 13 中国建设银 行合肥新客 站支行 中国天辰工程 有限公司 489.67 2024 年 9 月 5 日 2026 年 9 月 4 日 合肥市兴泰科技融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 14 平安银行深 圳分行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 201.85 2024 年 9 月 23 日 2026 年 9 月 23 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 15 中国建设银 行合肥新客 站支行 中国石油工程 建设有限公司 北京设计分公 司 57.59 2024 年 9 月 25 日 2025 年 9 月 24 日 合肥市兴泰科技融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 16 华商银行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 64 2024 年 10 月 21 日 2025 年 10 月 20 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 17 重庆富民银 行 武汉塔子湖置 业有限公司 194.6 2024 年 10 月 22 日 2025 年 1 月 21 日 侯马经济技术开发 区海融中小企业融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 18 上海银行北 京分行 赛鼎工程有限 公司 112.3 2024 年 11 月 1 日 2025 年 1 月 30 日 中国投融资担保股 份有限公司 王磊、 宋中萍 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-60 序号 开立银行 保函受益人 保函金额 （万元） 保函起始日 保函到期日 担保人 反担保 人 19 上海银行深 圳分行 中国中材海外 科技发展有限 公司 406 2024 年 11 月 7 日 2028 年 5 月 7 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 20 华商银行 哈尔滨电气国 际工程有限责 任公司 59.2 2024 年 11 月 19 日 2026 年 9 月 30 日 深圳市正泓融资担 保有限公司 王磊 21 上海银行深 圳分行 赛鼎工程有限 公司 122.11 2024 年 11 月 26 日 2025 年 11 月 26 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊 22 平安银行深 圳分行 中国成达工程 有限公司 703.98 2024 年 12 月 3 日 2025 年 6 月 3 日 深圳市深担增信融 资担保有限公司 王磊、 宋中萍 上述关联担保及反担保系公司因经营所需向银行融资或者向供应商采购货 物，关联方为公司前述行为产生的债务提供担保而产生。同时，公司均未就该 等关联担保向关联方支付担保费用。该等关联担保未损害公司及股东特别是中 小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。 3、向关联方拆入资金 （ 1）2024 年度 单位：元 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 国电实业 28,646,044.89 1,045,321.42 9,832,144.38 19,859,221.93 合计 28,646,044.89 1,045,321.42 9,832,144.38 19,859,221.93 （ 2）2023 年度 单位：元 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 国电实业 23,424,087.69 11,501,199.08 6,279,241.88 28,646,044.89 合计 23,424,087.69 11,501,199.08 6,279,241.88 28,646,044.89 报告期内，为支持公司发展，公司存在向控股股东国电实业拆入资金的情 况。利率为借款发生当年的 1 月 1 日适用的中国人民银行授权全国银行间同业 拆借中心公布的 1 年期 LPR，以后每年度 1 月 1 日调整一次，具有公允性。 4、关联方资产转让及债务豁免 单位：元 关联方名称 交易类型 2024 年度 2023 年度 国电实业 房产转让 2,156,760.00 -- 2024 年，公司客户中冶华天南京工程技术有限公司以房屋抵偿了 195.00 万 元应收账款、中国五环工程有限公司以房屋抵偿了 236.35 万元应收账款。鉴于 上述抵债房屋与公司生产经营联系程度较低，公司拟处置前述抵债资产。经公 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-61 司与国电实业协商，以抵债资产当地房产中介的询价结果为依据，公司将相关 资产作价 215.68 万元转让给控股股东。 同时，考虑到在前述以房抵债的债务重组过程中，公司蒙受了损失，故为 了支持公司发展，国电实业与公司于 2024 年 12 月签署《债务豁免协议》，国 电实业同意豁免公司同等金额的债务，即 215.68 万元。 上述关联交易有利于公司及时处置与生产经营无关的资产，具有商业合理 性及必要性，相关资产转让交易作价以市场价格为依据，具备公允性。上述债 务豁免系控股股东支持公司发展而发生，具有商业合理性。 5、关联资金往来 报告期内，国电实业部分以前年度的货款由国电股份代为收取后支付给国 电实业，具体金额如下： （ 1）2024 年度 单位：万元 关联方 期初余额 增加额 减少额 期末余额 国电实业 0.00 243.79 243.79 0.00 （ 2）2023 年度 单位：万元 关联方 期初余额 增加额 减少额 期末余额 国电实业 91.44 456.47 547.90 0.00 6、董事、监事、高级管理人员薪酬报告期内，公司全体董事、监事、高级 管理人员的薪酬金额如下： 单位：万元 2024 年度 2023 年度 389.11 368.24 7、与关联方应收应付款项情况 根据《审计报告》，截至申报基准日，公司与关联方之间不存在应收项目 余额，公司与关联方的应付项目余额如下： 单位：元 项目名称 关联方 2024 年 12 月 31 日 其他应付款 国电实业 19,859,221.93 以上其他应付款系公司向关联方拆入资金产生。 （三）关联交易的公允性 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-62 公司全体监事就公司报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司 报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中 小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益 的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。” 本所律师认为，公司与其关联方已经发生的重大关联交易均系公司与其关 联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为， 上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不 存在损害公司及其他股东利益的情形。 （四）关联交易的决策程序 国电股份《公司章程》第七十五条第一款规定：“股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应 计入有效表决总数”；第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东会审议。”；第一百三十三条规定：“监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 公司《公司章程》第三十七条第一款、第一百八十六条第三款还规定了控 股股东、实际控制人处理关联交易的义务及关联关系的定义。 《安徽国电电缆股份有限公司股东会议事规则》第三十四条第一款规定： “股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。”；第四十条第一款规定：“审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。 《安徽国电电缆股份有限公司董事会议事规则》第十条第二款规定：“董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行。”；第十九条第三款规定：“在董事回避表决的情况下，有 关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-63 关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。” 《安徽国电电缆股份有限公司关联交易决策制度》第三章、第四章及第五 章对公司审议关联交易的决策审批程序及豁免、关联交易定价等方面作出了明 确规定。 公司 2024 年年度股东大会通过的《公司章程（挂牌后适用）》也规定了在 关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。 本所律师认为，公司的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程 序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司上述关于关联交易的决策 程序合法有效，相关制度健全并得到有效执行。 （五）同业竞争及避免措施 1、同业竞争 根据公司的工商登记资料及现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司 报告期内的重大业务合同、公司房产、土地、商标、专利、域名等主要资产的 权属证书、公司实际控制人控制的其他企业现行有效的《营业执照》《公司章 程》、工商登记资料及报告期内的财务报表、公司报告期各期末的员工名册及 工资发放表、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、公司的内部 控制相关制度、公司报告期内的纳税资料、立信会计师出具的《审计报告》、 公司实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件等资料，公司的同业竞争 相关情况如下： 截至本法律意见书出具日，实际控制人控制的其他企业情况如下： 序号 企业名称 持股 /任职 经营范围 实际经营情况 1 国电实业 王磊持股 60%，担 任执行董事、总经 理；王国云持股 40%，担任监事 一般项目：以自有资金从事 投资活动（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目） 股权投资（持有 国电股份之股 份）。 2 安徽国安 电气股份 有限公司 王磊持股 99%，担 任董事长 高低压成套设备、高低压电 器元件、电气设备及配件、 发热管、发热丝、小家电、 仪器仪表的研发、生产、销 售、代理、维护；家用电 器、电子、机电产品的研 发、销售、代理、维护。 （依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动） 电热元件和组件 的生产、销售， 主要向家电企业 供应家用电器配 件-加热管。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-64 3 深圳市安 迪尔电器 有限公司 王磊持股 70% 发热管、发热丝、小家电的 销售。发热管、发热丝、小 家电的生产。 电热元件和组件 的生产、销售， 主要向家电企业 供应家用电器配 件-加热管。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人及其控制的除 公司以外的其他企业与公司实际从事的主营业务存在差异，不存在与公司从事 相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 经本所律师审查，公司控股股东国电实业、共同实际控制人王磊、王国云 就有关同业竞争事宜承诺如下： （ 1）公司控股股东国电实业承诺： “ 1、截至本承诺函出具日，本公司在中国境内外未以任何形式直接或间接 从事或参与与公司所经营业务相同或相似、构成直接或间接竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起，本公司将不以任何直接或间接的方式从事与公 司及其下属企业的主营业务相同或相似、构成直接或间接竞争的业务；保证将 采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何直接或间接的方 式从事、参与与公司及其下属企业的经营运作构成直接或间接竞争的任何活动 的业务； 3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属企业进一步拓展其业务范围， 本公司及本公司控制的其他企业将不与公司及其下属企业拓展后的业务相竞 争；若与公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的 其他企业将按照如下方式退出与公司及其下属企业的竞争：（ 1）停止与公司及 其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；（ 2）将相竞争的业务纳入到公司 来经营；（ 3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、以上承诺如有违反，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给公司及其下属企业造成的所有直接或间接损失； 5、本承诺函在本公司作为公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤 销。” （ 2）公司共同实际控制人王磊、王国云承诺： “ 1、截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属在中国境内外未以任何形式 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-65 直接或间接从事或参与与公司所经营业务相同或相似、构成直接或间接竞争的 业务。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何直接或间接的方式从事与公司 及其下属企业的主营业务相同或相似、构成直接或间接竞争的业务；保证将采 取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何直接或间接的方式从 事、参与与公司及其下属企业的经营运作构成直接或间接竞争的任何活动的业 务； 3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属企业进一步拓展其业务范围， 本人及本人控制的其他企业将不与公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若 与公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将 按照如下方式退出与公司及其下属企业的竞争：（ 1）停止与公司及其下属企业 构成竞争或可能构成竞争的业务；（ 2）将相竞争的业务纳入到公司来经营； （ 3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、本人保证本人直系亲属（包括本人配偶及夫妻双方的父母、子女），同 样遵守以上承诺； 5、以上承诺如有违反，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给公司及其下属企业造成的所有直接或间接损失； 6、本承诺函在本人作为公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤 销。” 本所律师认为，公司已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。 （六）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中已对公司之关 联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露， 不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，公司关联方及关联交易信息披露完整，关联交易相 关制度健全并得到有效执行；报告期内不存在关联方非关联化的情形；关联交 易未影响公司的业务独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；报告期 内，公司关联交易定价公允，不存在对公司或关联方利益输送的情况；未发生 可能对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易事项，且公司已制定具 体措施以减少和规范关联交易。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-66 十一、公司的主要财产 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司拥有的不动产、商标、专利等主要财产的权属证书； 2、 本所律师对公司不动产进行现场勘验并制作的勘验笔录； 3、 不动产登记中心出具的公司拥有的不动产信息； 4、 公司出具的关于其所拥有的资产的说明函； 5、 国家知识产权局出具的公司拥有的授权专利、注册商标信息； 6、 本所律师在国家知识产权局官方网站就公司专利、商标情况的网络查询 结果； 7、 公司主要生产经营设备的合同、发票或付款凭证； 8、 公司的固定资产清单； 9、 公司主要资产设置权利负担的相关协议、登记文件。 本所律师核查后确认： （一）公司的不动产 截至申报基准日，公司拥有如下不动产权权属证书： 序 号 权属证 书 坐落 土地使用权 房屋所有权 他 项 权 利 权利 性质 用途 面积 （㎡） 终止日 期 权利 性质 用 途 建筑面积 （㎡） 1 皖 （ 2024） 无为市不 动产权第 0009000 号 无为市姚沟镇 飞雁村 （安徽国电电 缆股份有限公 司） A 区 1-3 幢 出让 工业 用地 16,131 2062 年 10 月 27 日 自建 房 工 业 9,613.50 无 2 皖 （ 2024） 无为市不 动产权第 0022000 号 无为市姚沟镇 飞雁村 （安徽国电电 缆股份有限公 司） B 区 1-2 幢 出让 工业 用地 11,691 2062 年 10 月 27 日 自建 房 工 业 10,041.06 最高 额抵 押 3 皖 （ 2024） 无为市不 动产权第 0023438 号 无为市姚沟镇 飞雁村 （安徽国电电 缆股份有限公 司 C 区 1-10 幢） 出让 工业 用地 60,042 2062 年 10 月 27 日 自建 房 工 业 42,296.14 最高 额抵 押 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-67 序 号 权属证 书 坐落 土地使用权 房屋所有权 他 项 权 利 权利 性质 用途 面积 （㎡） 终止日 期 权利 性质 用 途 建筑面积 （㎡） 4 皖 （ 2024） 无为市不 动产权第 0040830 号 无为市姚沟镇 飞雁行政村 （安徽国电电 缆股份有限公 司） D 区 1-2 幢 出让 工业 用地 47,566 2063 年 5 月 8 日 自建 房 工 业 9,069.12 最高 额抵 押 5 皖 （ 2021） 黄山区不 动产权第 0000400 号 黄山区太平湖 镇上坡村绿地 太平湖度假公 寓 B4 幢 204 室 国有 建设 用地 使用 权 城镇 住宅 用地 65,004.5 （共有宗 地面积） 2075 年 10 月 10 日 市场 化商 品房 住 宅 146.33 最高 额抵 押 本所律师核查后认为，公司合法取得并拥有上述不动产权。 截至本法律意见书出具日，公司在上述拥有国有土地使用权的位于无为市 姚沟镇飞雁村的土地上还建有 7 处房屋建筑但未办理不动产登记。其中 1 处为 门卫室，面积 119.42 平方米，已取得建字第 3402812024GG0085455 号《建设工 程规划许可证》、 34*开通会员可解锁*0101 号《建设工程施工许可证》并已完成竣 工验收，截至本法律意见书出具日，尚未办理不动产登记。本所律师认为，该 处房屋建筑已依法履行相应的建设工程规划及施工前置审批手续，为合法建设 的房屋建筑，不存在办理不动产登记的法律障碍。 其余 6 处房屋建筑物，主要为临时仓库、厕所等，总面积约为 2,370.5 平方 米，未办理相应的建设工程规划及施工前置审批手续。根据《中华人民共和国 城乡规划法》第六十四条的规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设 工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部 门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处 建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响 的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价 百分之十以下的罚款。”该等建筑物存在被政府有权部门责令拆除或给予行政 处罚的法律风险。 鉴于：（ 1）根据公司的书面说明并经本所律师实地勘察，该等违法房屋建 筑物仅作为国电股份的辅助设施场所，占公司房产总面积的比例约为 3.22%， 占比较低，资产账面价值较小，并非国电股份的主要办公用地及生产经营用 房，具有公司未来在空余土地合法建设相应房屋建筑予以替代的可能，前述违 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-68 法房屋建筑物如无法继续使用对国电股份的正常生产经营不会产生重大不利影 响；（ 2）根据无为市自然资源和规划局于 2025 年 2 月 26 日出具的合规证明及 公司的书面说明，截至本法律意见书出具日，国电股份未被采取限期改正、限 期拆除或其他的行政处罚措施；（ 3）公司控股股东、实际控制人已出具承诺： “将与有关政府主管部门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助公司办理地 上附着建筑的权属证书，如不能办理房产权证，被有关部门强制拆除或罚款而 给公司造成任何损失由承诺人以现金进行补偿”。本所律师认为，上述违法建 筑不会对国电股份的正常生产经营和持续经营产生重大不利影响或实质性影 响，不会构成本次挂牌的重大法律障碍。 （二）公司的商标、专利等无形资产 1、商标权 截至申报基准日，公司拥有下列注册商标： 序号 商标 注册号 核定使用商品类别 有效期至 取得方式 1 18009905 17 2026 年 11 月 13 日 继受取得 2 18008774 6 2026 年 11 月 13 日 继受取得 3 6505846 9 2030 年 4 月 6 日 继受取得 上述 3 项商标原为国电实业申请取得，于 2018 年 2 月 27 日无偿转让给国 电股份。经本所律师核查，截至申报基准日，上述商标均在有效状态，不存在 许可第三方使用的情形。 2、专利权 截至申报基准日，公司拥有下列已授权专利： 序 号 专利名称 专利号 专利申请日 类 型 取得 方式 1 一种抗疲劳型高性能聚氨酯弹 性体及其制备工艺 ZL2*开通会员可解锁*.8 2022 年 4 月 13 日 发明 专利 原始 取得 2 一种海上风电装备用高性能聚 氨酯电缆护套及其制造方法 ZL2*开通会员可解锁*.8 2022 年 1 月 14 日 发明 专利 原始 取得 3 一种高性能聚氨酯弹性体及应 用该弹性体的电缆 ZL2*开通会员可解锁*.7 2021 年 12 月 6 日 发明 专利 原始 取得 4 一种适用于高空使用环境的绝 缘柔性电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2019 年 12 月 27 日 发明 专利 原始 取得 5 一种绝缘电缆保护膜套装设备 ZL2*开通会员可解锁*.7 2019 年 12 月 25 日 发明 专利 原始 取得 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-69 序 号 专利名称 专利号 专利申请日 类 型 取得 方式 6 一种电缆用的电缆表皮快速剥 离设备 ZL2*开通会员可解锁*.7 2019 年 12 月 21 日 发明 专利 原始 取得 7 一种耐磨抗变形的矿用电缆 ZL2*开通会员可解锁*.4 2019 年 11 月 28 日 发明 专利 原始 取得 8 针对舰船电缆生产用的束线机 ZL2*开通会员可解锁*.2 2019 年 11 月 18 日 发明 专利 原始 取得 9 一种电力电缆护套表面加工专 用设备 ZL2*开通会员可解锁*.8 2019 年 11 月 14 日 发明 专利 原始 取得 10 一种用于轨道交通缆的金属护 套剥皮装置 ZL2*开通会员可解锁*.4 2018 年 5 月 22 日 发明 专利 原始 取得 11 一种抗电磁干扰型耐高温补偿 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2024 年 3 月 27 日 实用 新型 原始 取得 12 一种光伏发电系统用铝合金导 体电缆 Zl2*开通会员可解锁*.5 2024 年 3 月 25 日 实用 新型 原始 取得 13 一种高温隔热防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2024 年 3 月 25 日 实用 新型 原始 取得 14 一种柔软性 B1 级中高压防火 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2023 年 12 月 12 日 实用 新型 原始 取得 15 一种高阻燃抗滴落 B1 级控制 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2023 年 12 月 8 日 实用 新型 原始 取得 16 一种防冻计算机仪表电缆 ZL2*开通会员可解锁*.3 2023 年 12 月 4 日 实用 新型 原始 取得 17 一种城市公共设施用第二代 B1 级中高压防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.8 2023 年 11 月 13 日 实用 新型 原始 取得 18 一种双屏蔽仪表信号传输电缆 ZL2*开通会员可解锁*.7 2023 年 11 月 8 日 实用 新型 原始 取得 19 一种 A 类阻燃电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2023 年 10 月 26 日 实用 新型 原始 取得 20 一种航空航天用耐高温导线及 挤包机组件 ZL2*开通会员可解锁*.X 2023 年 10 月 17 日 实用 新型 原始 取得 21 一种隔热复合材料内衬层中高 压防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2023 年 8 月 23 日 实用 新型 原始 取得 22 一种风电装备用聚氨酯电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2023 年 8 月 16 日 实用 新型 原始 取得 23 一种耐疲劳海底电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2023 年 8 月 2 日 实用 新型 原始 取得 24 一种海上风电装备用阻水密封 装置 ZL2*开通会员可解锁*.4 2023 年 7 月 31 日 实用 新型 原始 取得 25 一种用于数字通信的屏蔽双绞 线 ZL2*开通会员可解锁*.6 2023 年 7 月 7 日 实用 新型 原始 取得 26 一种耐极寒用聚氯乙烯软电缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2023 年 6 月 21 日 实用 新型 原始 取得 27 一种高精密仪用耐高温控制电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2023 年 6 月 9 日 实用 新型 原始 取得 28 一种高电压变频器用阻燃电力 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.3 2023 年 5 月 6 日 实用 新型 原始 取得 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-70 序 号 专利名称 专利号 专利申请日 类 型 取得 方式 29 一种城市轨道交通用低烟无卤 阻燃耐火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2023 年 4 月 11 日 实用 新型 原始 取得 30 一种高性能抗疲劳弹性体材料 的生产装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 2023 年 3 月 22 日 实用 新型 原始 取得 31 一种漂浮式海上风电装备用 66KV 动态电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.7 2023 年 2 月 28 日 实用 新型 原始 取得 32 一种分散式布置的集束动态海 底电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2023 年 2 月 28 日 实用 新型 原始 取得 33 一种高电压大容量三芯光纤复 合海底电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2023 年 2 月 7 日 实用 新型 原始 取得 34 轻型清洁环保型航空航天用耐 高温线缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2022 年 10 月 24 日 实用 新型 原始 取得 35 一种集成电缆及其集成装置 ZL2*开通会员可解锁*.1 2022 年 10 月 18 日 实用 新型 原始 取得 36 舰船用低烟无卤阻燃高速数字 网络通信电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2022 年 10 月 17 日 实用 新型 原始 取得 37 一种漂浮式海上动态电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2022 年 10 月 17 日 实用 新型 原始 取得 38 一种深水动态海底电缆 ZL2*开通会员可解锁*.2 2022 年 10 月 13 日 实用 新型 原始 取得 39 机器人手臂用抗拉型数字网络 通信电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2022 年 10 月 9 日 实用 新型 原始 取得 40 一种蜂窝状发泡式双层绝缘电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2022 年 9 月 29 日 实用 新型 原始 取得 41 一种双层共挤集束型电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2022 年 9 月 29 日 实用 新型 原始 取得 42 一种超柔集束型电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2022 年 9 月 28 日 实用 新型 原始 取得 43 舰船用水密复合电缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2022 年 9 月 26 日 实用 新型 原始 取得 44 舰船用低烟无卤高阻燃型数字 通信六类网络电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2022 年 6 月 17 日 实用 新型 原始 取得 45 车载侦查系统用视频传输组件 ZL2*开通会员可解锁*.2 2022 年 6 月 17 日 实用 新型 原始 取得 46 一种浮动太阳能发电场用防水 传输电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2022 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 47 一种低烟无卤阻燃超 A 类电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2022 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 48 一种本安 DCS 系统用防爆抗 干扰型仪表电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2022 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 49 一种新能源汽车大功率充电桩 用液冷复合电缆 ZL2*开通会员可解锁*.4 2022 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 50 一种航空航天用可溶性聚四氟 乙烯绝缘导线 ZL2*开通会员可解锁*.X 2022 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 51 一种阻燃性能好的防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2022 年 3 月 1 日 实用 新型 原始 取得 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-71 序 号 专利名称 专利号 专利申请日 类 型 取得 方式 52 一种无卤阻燃耐温耐腐高性能 变频电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2022 年 3 月 1 日 实用 新型 原始 取得 53 一种低损耗超柔性数字传输通 信电缆 ZL2*开通会员可解锁*.2 2022 年 2 月 18 日 实用 新型 原始 取得 54 一种工业互联网云计算系统用 多功能集成线束 ZL2*开通会员可解锁*.X 2022 年 2 月 16 日 实用 新型 原始 取得 55 一种绝缘性能良好的铠装电缆 ZL2*开通会员可解锁*.2 2022 年 2 月 16 日 实用 新型 原始 取得 56 一种高性能环保型矿用控制电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.7 2022 年 2 月 16 日 实用 新型 原始 取得 57 一种耐寒耐油型油田光热系统 用电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2021 年 6 月 9 日 实用 新型 原始 取得 58 一种航空航天用柔性氟树脂绝 缘信号传输电线 ZL2*开通会员可解锁*.3 2021 年 6 月 8 日 实用 新型 原始 取得 59 一种磁悬浮轨道交通用中压特 种软电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2021 年 6 月 8 日 实用 新型 原始 取得 60 一种光伏电站防火用感温电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2021 年 6 月 8 日 实用 新型 原始 取得 61 一种风电装备用铝合金芯耐扭 转弯曲电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2021 年 6 月 8 日 实用 新型 原始 取得 62 一种防火安全环保的工业机器 人用电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2020 年 11 月 16 日 实用 新型 原始 取得 63 多芯光伏电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2020 年 7 月 9 日 实用 新型 原始 取得 64 弹性体绝缘扁型控制电缆 ZL2*开通会员可解锁*.3 2020 年 7 月 9 日 实用 新型 原始 取得 65 柔性集束型工业计算机电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2020 年 7 月 9 日 实用 新型 原始 取得 66 机器人用拖链复合电缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2020 年 7 月 9 日 实用 新型 原始 取得 67 煤矿用光电复合防爆型柔性电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2020 年 7 月 9 日 实用 新型 原始 取得 68 一种耐高温抗拉控制电缆 ZL2*开通会员可解锁*.3 2020 年 4 月 16 日 实用 新型 原始 取得 69 一种高弹性的防水防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2020 年 4 月 16 日 实用 新型 原始 取得 70 一种轨道交通车辆用电缆 ZL2*开通会员可解锁*.5 2020 年 4 月 16 日 实用 新型 原始 取得 71 一种防尘煤层气勘探测井电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2020 年 4 月 16 日 实用 新型 原始 取得 72 一种大型机械发动机用电力电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2020 年 4 月 16 日 实用 新型 原始 取得 73 一种耐用的通信电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2020 年 3 月 11 日 实用 新型 原始 取得 74 一种适用于海底隧道的防水防 潮电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2020 年 3 月 11 日 实用 新型 原始 取得 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-72 序 号 专利名称 专利号 专利申请日 类 型 取得 方式 75 一种煤矿用耐扭曲抗扭多芯电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2020 年 3 月 11 日 实用 新型 原始 取得 76 一种机械强度大的承荷探测电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2020 年 3 月 11 日 实用 新型 原始 取得 77 一种阻水耐腐蚀的海底光复合 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2019 年 10 月 28 日 实用 新型 原始 取得 78 一种防水耐腐蚀效果好的海洋 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2019 年 10 月 28 日 实用 新型 原始 取得 79 一种无机陶瓷化用防火电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 80 一种海底隧道用大长度电力扁 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.2 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 81 一种浸油耐磨用承荷探测电缆 ZL2*开通会员可解锁*.8 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 82 一种云轨系统用高强度软电缆 ZL2*开通会员可解锁*.8 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 83 一种勘探用高抗拉承荷探测电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.X 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 84 一种新能源汽车用碳纤维复合 导体电缆 ZL2*开通会员可解锁*.7 2019 年 5 月 5 日 实用 新型 原始 取得 85 一种抗干扰能力强的航空航天 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.4 2018 年 5 月 22 日 实用 新型 原始 取得 86 一种航空航天用耐高温电缆 ZL2*开通会员可解锁*.8 2018 年 5 月 22 日 实用 新型 原始 取得 87 一种具有端部强化结构的测井 电缆 ZL2*开通会员可解锁*.0 2017 年 9 月 26 日 实用 新型 原始 取得 88 一种潜油泵扁形连接电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2017 年 9 月 26 日 实用 新型 原始 取得 89 一种舰船用单芯电缆 ZL2*开通会员可解锁*.1 2017 年 7 月 21 日 实用 新型 原始 取得 90 一种耐高温光电复合用电线电 缆 ZL2*开通会员可解锁*.9 2017 年 7 月 21 日 实用 新型 原始 取得 91 一种四芯交联聚乙烯绝缘硅橡 胶护套电力电缆 ZL2*开通会员可解锁*.6 2017 年 7 月 21 日 实用 新型 原始 取得 92 一种耐高温光电复合移动场合 用多功能电缆 ZL2*开通会员可解锁*.2 2017 年 7 月 21 日 实用 新型 原始 取得 根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用 新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。经本所律师核查，截至申报基 准日，上述专利权不存在质押，均在有效状态，不存在许可第三方使用的情 形。 （三）公司的主要设备 根据《审计报告》及公司提供的固定资产清单，截至申报基准日，国电股 份拥有的主要设备包括交联生产线、绞线机、检测仪等。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-73 （四）公司财产的取得方式及产权状况 公司的上述财产系通过购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用 权，除前文已披露的 7 处房屋建筑尚未办理不动产登记外，上述财产均已取得 了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （五）公司主要财产的担保 截至申报基准日，公司在其主要财产上设置的担保如下： 1、土地、房产抵押担保 （ 1）2024 年 5 月 24 日，公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司高沟 支行签订编号为高沟支行最高额抵字（ 2024）第 120386 号的《最高额抵押合 同》，以权证号为皖（ 2021）黄山区不动产权第 0000400 号的不动产作为抵押 财产，为 2024 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日期间确定的，公司对安徽无为 农村商业银行股份有限公司高沟支行最高额为 90 万元的全部债务提供担保。 2024 年 5 月 24 日，上述房地产抵押在黄山市黄山区自然资源和规划局办理 完成抵押登记。 （ 2）2024 年 10 月 15 日，公司与中国农业银行股份有限公司无为市支行 签 订 编 号 为 341*开通会员可解锁*75 的 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 ， 以 权 证 号 为 皖 （ 2024）无为市不动产权第 0023438 号的不动产作为抵押财产，为 2024 年 10 月 15 日至 2027 年 10 月 14 日期间确定的，公司对中国农业银行股份有限公司 无为市支行最高额为 4,000.05 万元的全部债务提供担保。 2024 年 10 月 17 日，上述房地产抵押在无为市自然资源和规划局办理完成 抵押登记。 （ 3）2024 年 11 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司无为市支行签 订编号为 HTC340777200ZGDB2024N00L 的《最高额抵押合同》，以权证号为 皖（ 2024）无为市不动产权第 0022000 号、皖（2024）无为市不动产权第 0040830 号的不动产作为抵押财产，为 2024 年 12 月 3 日至 2030 年 12 月 3 日期 间确定的，公司对中国农业银行股份有限公司无为市支行最高额为 4,687.79 万 元的全部债务提供担保。 *开通会员可解锁*，上述房地产抵押在无为市自然资源和规划局办理完成抵押 登记。 （ 4）2021 年 11 月 26 日，公司与徽商银行股份有限公司芜湖无为支行签订 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-74 编号为 2*开通会员可解锁*001 号的《最高额抵押合同》，以权证号皖（2021）无为 市不动产权第 0027688 号（本所律师注：现已换发为证号为皖（2024）无为市 不动产权第 0009000 号的不动产证）的土地使用权和房屋所有权作为抵押财 产，为 2021 年 11 月 26 日至 2026 年 11 月 26 日期间确定的，公司对徽商银行 股份有限公司芜湖无为支行最高额为 1,430.31 万元的债务本金及其利息、违约 金等提供担保。 2、应收账款质押 （ 1）2024 年 3 月 27 日，国电电缆与安徽无为农村商业银行股份有限公司 高沟支行签订编号为高沟支行权质字（ 2024）第 120269 号的《权利质押合 同》，以公司与中国天辰工程有限公司签订的销售合同项下的 6,987.95 万元应 收账款作为质押财产，为公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司高沟支行 编号为高沟支行流借字（ 2024）第 120269 号的《流动资金借款合同》项下的 4,000 万元借款及利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人实 现债权与担保权利而发生的费用等全部债务提供担保。 （ 2）2024 年 5 月 28 日，国电电缆与安徽无为农村商业银行股份有限公司 高沟支行签订编号为高沟支行权质字（ 2024）第 120386 号的《权利质押合 同》，以公司与中国天辰工程有限公司签订的销售合同项下的 4,896.67 万元应 收账款作为质押财产，为公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司高沟支行 编号为高沟支行流借字（ 2024）第 120386 号的《流动资金借款合同》项下的 2,000 万元借款及利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人实 现债权与担保权利而发生的费用等全部债务提供担保。 2 、 截 至 申 报 基 准 日 ， 公 司 已 开 具 尚 未 到 期 的 保 函 金 额 为 人 民 币 66,272,991.62 元，对应保函保证金为人民币 13,060,746.03 元。 3、截至申报基准日，公司存在金额为 5,100,000.00 元的货币资金作为公司 开具的信用证保证金。 （六）公司的房产租赁 截至申报基准日，公司正在租赁的房屋情况如下： 序 号 出租人 租赁面积 （ m2） 租赁物业地址 租赁期限 租赁 用途 1 冯莉琼 135.01 北京市朝阳区天乐园 2 号楼 1-902 号 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 宿舍 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-75 序 号 出租人 租赁面积 （ m2） 租赁物业地址 租赁期限 租赁 用途 2 程素芬 89.14 武汉市洪山区康魅路 1 号 19 栋 1 单元 2302 室 2024 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日 宿舍 3 王净 109.09 克拉玛依市西月潭日和园 11 栋 2 单元 203 号房屋 2023 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日 宿舍 4 徐丽华 66.76 盘锦市兴隆台区兴隆新城 6 幢 1 单元 902 号 2024 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 22 日 宿舍 5 赵春华 142.76 香坊区幸福路 14 号春江新 城二期 C 栋 2 单元 7 层 3 号 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 宿舍 6 王其贤 105.26 青岛市黄岛区隐珠街道九方 海悦华庭小区 1 号楼 1 单元 1401 号 2024 年 3 月 9 日至 2025 年 3 月 8 日 宿舍 7 肖宁 86.82 江宁区东山街道新亭西路 777 号龙湖春江郦城锦宸苑 1 幢 3105 室 2024 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日 宿舍 8 吴海燕 124 无为市碧桂园翡翠公园 6- 1603 2023 年 5 月 31 日至 2025 年 6 月 1 日 宿舍 9 韩素敏 99.312 任丘市金盾华庭 7-4-108 2024 年 3 月 2 日至 2025 年 3 月 1 日 宿舍 10 王一竹 129.97 吉林恒大滨江左岸二期 1 号 楼 1 单元 2501 号 2024 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 2 日 宿舍 11 罗曼潥 79.33 重庆市九龙坡 区花半里路 6 号 3 幢 11-4 号 2024 年 2 月 23 日至 2025 年 2 月 22 日 宿舍 12 秦亚 90 库尔勒市石化大道塔河明城 小区 3 号楼 3001 号 2024 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 13 日 宿舍 13 张文华 102.00 无为市万厦城市经典 23A02 室 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 9 日 宿舍 14 王刚 94.64 无为市无城镇碧桂园翡翠湾 芷兰湾 2 幢 2402 室 2024 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日 宿舍 15 洪惠真 90.62 漳浦县古雷镇油杏街 666 号 漳州海滨城 A-19-1 区 16 幢 1103 室 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日 宿舍 16 谭倩倩 103.33 钦州市恒大绿洲小区 24 栋 3303 房 2024 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日 宿舍 17 陈森 132 西安市雁塔区子午大道奥园 和悦府 10 号 2 单元 20 层 1 号 2024 年 6 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日 宿舍 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三 十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设 （房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地 产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单 位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，公司上述房屋租赁均 未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-76 本所律师认为，未办理租赁登记备案不属于导致合同无效的法定事由。根据公 司书面说明，公司已经合法占有租赁房屋，根据《最高人民法院关于审理城镇 房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定，合法占有 租赁房屋的承租人不因未办理租赁登记备案而丧失被人民法院确定为履行租赁 合同的承租人的优先顺位。 本所律师认为，公司上述房产租赁未办理租赁备案手续虽违反了有关法律 法规的规定，但最近二年公司不存在被采取行政处罚的情形，且法定的罚款数 额较小，相关规定亦未认定该行为属于情节严重，不构成重大违法行为，不会 对公司本次挂牌产生实质性法律障碍。 十二、公司的重大债权债务 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司出具的关于报告期内的重大合同的说明； 2、 《审计报告》； 3、 公司的企业信用报告； 4、 公司的银行融资合同、担保合同； 5、 公司的销售合同； 6、 公司的采购合同； 7、 公司的租赁合同； 8、 公司的其他大额商务合同等； 9、 本所律师抽查的采购、销售的相关入库单、出库单、支付凭证、发票等 文件资料； 10、本所律师对公司报告期内主要供应商、客户进行并制作的访谈笔录； 11、供应商、客户提供的注册文件、声明函等； 12、2023 年度、2024 年度公司业务合同台账、收入成本明细表。 本所律师核查后确认： （一）公司的重大合同 经本所律师核查，报告期内，对公司经营活动、财务状况有重大影响的业 务合同及公司的主要合同义务履行情况如下： 1、采购合同 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-77 截至申报基准日，公司报告期内已履行交易金额在 1,000 万元（含）以上 的和正在履行的合同金额在 1,000 万元（含）以上的采购合同情况如下： 序 号 合同名称 供应商名称 合同内容 合同金额（万元） 主要义务 履行情况 1 货物买卖 合同 安徽楚江高新电材有限 公司、安徽楚江高新电 材供销有限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日） 履行完毕 2 框架销售 合同 宁波金田高导新材料有 限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日） 履行完毕 3 框架销售 合同 宁波金田高导新材料有 限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2024 年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日） 正在履行 4 工业品买 卖合同 铜陵顶科线材有限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2024 年 7 月 5 日 起） 正在履行 5 长期购销 合同 安徽鑫海高导新材料有 限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2024 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日） 履行完毕 6 货物买卖 合同 安徽楚江高新电材有限 公司、安徽楚江高新电 材供销有限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日） 履行完毕 7 工业品买 卖基础合 同 铜陵顶科线材有限公司 铜产品的 采购 框架合同 （ 2022 年 6 月 13 日至 2024 年 7 月 4 日） 履行完毕 8 购销合同 全威（铜陵）铜业科技 有限公司 铜产品的 采购 1,376.40 履行完毕 9 工业品买 卖合同 河北硕皓金属制品有限 公司 铝合金导 体的采购 1,283.22 履行完毕 2、销售合同 截至申报基准日，公司报告期内已履行的交易金额在 3,000 万元（含）以 上的和正在履行的合同金额在 3,000 万元（含）以上的销售合同情况如下： 序 号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额 （万元） 主要 义务 履行 情况 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-78 序 号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额 （万元） 主要 义务 履行 情况 1 采购框架合同 万华化学集团物 资有限公司 计算机及仪表控制电 缆的销售 框架合同 正在 履行 2 融创集团 /电线电缆 （国电） 2022 年至 2024 年集中采购协议 融创房地产集团 有限公司 电线电缆的销售 框架合同 正在 履行 3 电缆采购框架协议 协鑫集团有限公 司 低压电力电缆、计算 机电缆、控制电缆的 销售 框架合同 正在 履行 4 采购合同 中国天辰工程有 限公司 动力电缆的销售 11,928.03 （暂估） 正在 履行 5 福建古雷 150 万吨/年 乙烯及下游深加工联 合体项目采购合同 中国寰球工程有 限公司 低压动力电缆的销售 9,741.24 正在 履行 6 内蒙古通威硅能源有 限公司工业买卖合同 （设备通用） 内蒙古通威硅能 源有限公司 计算机电缆的销售 7,703.79 履行 完毕 7 采购合同 中国天辰工程有 限公司 动力电缆的销售 7,361.05 履行 完毕 8 云南通威高纯晶硅有 限公司（二期）工业 买卖合同（备件通 用） 云南通威高纯晶 硅有限公司 计算机电缆的销售 7,333.00 履行 完毕 9 青海盐湖工业股份有 限公司 4 万吨/年基础 锂盐一体化项目 中国成达工程有 限公司 电气电缆的销售 7,039.77 正在 履行 10 内蒙古通威硅能源有 限公司工业买卖合同 （备件通用） 内蒙古通威硅能 源有限公司 计算机电缆的销售 6,710.01 履行 完毕 11 云南通威高纯晶硅有 限公司（二期）工业 买卖合同（备件通 用） 云南通威高纯晶 硅有限公司 计算机电缆的销售 5,292.29 履行 完毕 12 采购合同 中国天辰工程有 限公司 动力电缆的销售 4,896.66 履行 完毕 13 物资采购框架合同 卫星化学股份有 限公司 计算机电缆、补偿电 缆、控制电缆的销售 5,000.00 （暂估） 正在 履行 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-79 序 号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额 （万元） 主要 义务 履行 情况 14 买卖合同（集中采购 框架协议） 中国石油天然气 股份有限公司西 南油气田物资分 公司 电工材料的销售 4,800.00 （暂估） 正在 履行 15 同德科创 PBAT 新材 料产业链一体化项目 订货合同 同德科创材料有 限公司 低压电缆的销售 3,790.00 履行 完毕 16 工程物资采购合同 中化二建集团有 限公司 动力电缆的销售 3,676.29 履行 完毕 17 沙特 YAMAMA10000TPD 水泥生产线搬迁总承 包项目电缆设备采购 合同 中国中材海外科 技发展有限公司 中压电缆、低压电 缆、控制电缆、信号 电缆的销售 3,523.90 履行 完毕 18 土耳其现代纸业 PM6 纸板厂项目低压电力 电缆采购合同 哈尔滨电气国际 工程有限责任公 司 低压电力电缆的销售 3,503.31 履行 完毕 19 碳四新材料一体化项 目（一期）电缆采购 合同 河北凯意新材料 科技有限公司 电缆的销售 3,480.69 履行 完毕 20 新疆蓝山屯河能源有 限公司三期年产 10.4 万吨 BDO&二期 4.6 万吨 PTMEG 项目 中国成达工程有 限公司 低压动力及控制电缆 的销售 3,203.48 履行 完毕 3、借款合同 截至申报基准日，公司正在履行的金额在 2,000 万以上的借款合同如下： 序 号 贷款人 借款 人 借款合同编号 借款金额 （万元） 借款期限 1 安徽无为农村 商业银行股份 有限公司高沟 支行 国电 股份 高沟支行流借字 （ 2024）第 120269 号 3,700.00 2024 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 26 日 300.00 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 3 月 26 日 2 高沟支行流借字 （ 2024）第 120328 号 2,600.00 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 25 日 3 高沟支行流借字 （ 2024）第 120386 号 2,000.00 2024 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 27 日 4 中国建设银行 股份有限公司 无为支行 国电 股份 HTZ340777200LDZJ2 024N016 2,000.00 2024 年 12 月 4 日至 2025 年 12 月 4 日 5 国电实业 国电 -- 5,000.00 无固定期限 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-80 序 号 贷款人 借款 人 借款合同编号 借款金额 （万元） 借款期限 股份 4、担保合同 截至申报基准日，公司不存在对外担保。本所律师已在本法律意见书正文 “十、关联交易及同业竞争”之“（二）公司的重大关联交易”之“ 2、关联担 保”及“十一、公司的主要财产”之“（五）公司主要财产的担保”披露截至 申报基准日，以公司作为债务人由第三方提供担保及由公司提供质押、抵押、 保证金的担保情况。 本所律师认为： 公司的上述重大合同都是在正常经营中发生的，其内容及形式均合法有 效，其履行不存在法律障碍。 （二）重大合同的主体变更 经本所律师核查，公司上述合同不存在需变更合同主体的情形。 （三）公司的侵权之债 截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）公司与关联方的重大债权债务 截至申报基准日，除本所律师已在本法律意见书正文“十、关联交易及同 业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，公司与关联方之间不存在 其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。 （五）公司的大额其他应收、其他应付款 1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，公司的其他应 收款账面余额为 672.72 万元，其中金额排名前五的其他应收款具体情况如下： 单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因 宁夏宝丰集团有限公司 174.00 押金及保证金 中国石油天然气股份有限公司西南油 气田物资分公司 110.00 押金及保证金 北京华科软科技有限公司 60 .00 押金及保证金 中国石油工程建设有限公司北京设计 分公司 60 .00 押金及保证金 中核（上海）供应链管理有限公司 50.00 押金及保证金 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，公司的其他应 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-81 付款余额为 4,150.82 万元，其中金额排名前五的其他应付款具体情况如下： 单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因 国电实业 1,985.92 暂借款 无为冉宇电缆销售有限公司 524.10 预提销售服务费用 337.44 应付销售服务费用 芜湖市晓嘉电缆销售有限公司 314.77 预提销售服务费用 295.02 应付销售服务费用 陶明好 256.20 预提销售服务费用 安徽佳健光电科技有限公司 164.96 应付销售服务费 本所律师认为，公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款符合国家法 律、法规的规定。 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司设立至今的工商登记资料。 本所律师核查后确认： （一）公司设立至今公司合并、分立、增加注册资本、减少注册资本行为 本所律师已在本法律意见书正文“八、公司的股本及其演变”中详细披露 公司历次增加注册资本、减少注册资本的行为。公司设立至今未发生合并、分 立行为。 本所律师认为，公司历次增加注册资本、减少注册资本的行为履行了必要 的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性 文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 本所律师已在本法律意见书正文“八、公司的股本及其演变”中详细披露 了国电实业以机器设备、房屋、土地及地上附属物等分批出资的事项。经本所 律师核查，除上述事项外，公司报告期内未发生对其生产经营及资产、机构产 生重大影响的资产变化行为。 （三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-82 十四、公司章程的制定和修改 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的工商档案； 2、 《公司章程》； 3、 公司股东大会、董事会、监事会会议文件。 本所律师核查后确认： （一）公司章程的制定 2016 年 10 月 10 日，公司召开首次股东大会，经全体股东一致同意，审议 通过了《公司章程》，该章程已在芜湖市工商行政管理局备案。 本所律师认为，公司召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决 议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已 履行法定的备案程序。 （二）公司章程最近二年的修改 最近二年，国电股份公司章程历次修订如下： 1、2023 年 10 月 31 日，因公司向尚颀汇融新增发行 1,037 万股股份，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章 程中涉及注册资本的相关条款进行了修改。 该次修订后的公司章程已在芜湖市市场监督管理局办理备案登记。 2、2025 年 6 月 17 日，为提高公司规范运作，公司 2024 年年度股东大会审 议通过《关于修改 <安徽国电电缆股份有限公司章程>的议案》，根据《公司 法》对公司章程相关条款进行了修改。 该次修订后的公司章程自股东会审议通过之日起生效，并应在该次股东会 决议作出之日起 30 日内完成在登记机关芜湖市市场监督管理局备案。截至本法 律意见书出具日，该次公司章程备案登记手续尚未办理完成。 本所律师认为，上述公司章程的修改，除最新修订并生效的公司章程暂未 完成办理且尚在办理工商备案的规定时限内外，均已履行了股东会审议和工商 备案程序，符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国 法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司章程内容的合法性 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-83 经本所律师核查，国电股份的《公司章程》是根据《公司法》等法律法 规、规范性文件的要求起草和制定的，国电股份《公司章程》的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股票挂牌后适用的公司章程 2025 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于制定 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的 <安徽国电电缆 股份有限公司章程 >的议案》《关于修改<安徽国电电缆股份有限公司股东会议 事规则 >的议案》《关于修改<安徽国电电缆股份有限公司董事会议事规则>的 议案》《关于修改 <安徽国电电缆股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议 案，制定了《公司章程（挂牌后适用）》及作为其附件的《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该《公司章程（挂牌后适用）》将 于公司本次挂牌后生效。《公司章程（挂牌后适用）》已包含《公司法》《非 上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》要求载明的各项内容，在股 东会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东会、董事会及经营管理机构 权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原 则，符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 经本所律师核查，本所律师认为，《公司章程（挂牌后适用）》及《股东 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》内容符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司组织架构图； 2、 《公司章程》及公司治理制度； 3、 公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件； 4、 公司选举职工代表监事的职工代表大会决议。 本所律师核查后确认： （一）公司的组织机构 公司的组织机构由股东会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公司 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-84 各部门构成。 1、股东会 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照 《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定行使权利。 2、董事会 董事会是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，按照《公司法》《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。 根据《公司章程》并经本所律师核查，目前公司董事会由 5 名董事组成。 董事会设董事长 1 名。董事会聘有董事会秘书 1 名。 3、监事会 监事会是公司的监督性机构，负责对董事会及其成员、总经理等高级管理 人员以及公司的经营管理行使监督职能。 根据《公司章程》并经本所律师核查，目前公司监事会由 3 名监事组成， 其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。监事会设 1 名监事会主席。监事 会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。 4、总经理及其他高级管理人员 根据《公司章程》并经本所律师核查，公司聘有总经理 1 名，由董事会聘 任或者解聘；聘有副总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。公司副 总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。董事会秘书由董 事会根据董事长的提名而聘任或解聘。 本所律师认为，公司已建立了股东会、董事会、监事会及各职能部门，暂 未设置审计委员会，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合《公司 法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等规定。 （二）股东会、董事会、监事会议事规则 公司制定的《公司章程》《安徽国电电缆股份有限公司股东会议事规则》 对股东会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；公司 制定的《安徽国电电缆股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召 开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；公司制定的《安徽国电电缆股份 有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-85 本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等 规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）公司历次股东会、董事会、监事会的规范运作 公司自 2023 年 1 月 1 日以来，公司共召开股东大会 7 次；董事会召开会议 10 次；监事会召开会议 8 次。 本所律师认为，公司最近二年历次股东大会、董事会、监事会的召开程 序、决议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》有关规定，通过的 决议真实、有效。 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的工商档案； 2、 公司选举董事、监事及聘任高级管理人员的文件； 3、 公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表； 4、 公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及其与公司签署的合 同； 5、 公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件； 6、 本所律师对公司董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况的网 络核查结果； 7、 公司的董事会、监事会、股东大会会议资料。 本所律师核查后确认： （一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理 人员基本情况如下： 董事会 序号 姓 名 职 务 1 王 磊 董事长 2 王国云 董事 3 何立群 董事 4 王永梅 董事 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-86 5 陶 静 董事 监事会 序号 姓 名 职 务 1 赵帮助 监事会主席 2 张 驰 监事 3 肖本国 职工代表监事 其他高级管理人员 序号 姓 名 职 务 1 王国云 总经理 2 何立群 副总经理 3 王永梅 财务总监 4 陶 静 董事会秘书 公司的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；公司的 所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑，且自缓刑考验期满之日起未逾二年者；没有担任 过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行人者；无被中国证监会处以证券市场禁 入处罚或者认定为不适当人选，期限未满者；无被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未 满者；无最近 24 个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者受到全国 股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评者；无因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见者；最近 24 个月内不存在违法犯罪记录。 本所律师认为，公司董事、高级管理人员的任职及资格均符合《公司法》 《业务规则》等法律、法规和规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章 程》的规定。 （二） 2023 年 1 月至今公司的董事、监事和高级管理人员任职变化情况 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-87 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人 员未发生变化。 综上所述，本所律师认为，报告期内，董事、高级管理人员的聘任符合 《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 十七、公司的税务 本所律师查验的主要材料如下： 1、 《审计报告》； 2、 公司出具的说明； 3、 公司报告期内的纳税申报材料及完税证明； 4、 公司报告期内的税收优惠相关文件； 5、 公司报告期内财政补助文件； 6、 国家税务总局无为市税务局出具的无欠税证明。 本所律师核查后确认： （一）公司主要适用的税（费）种和税率 根据公司的说明及《审计报告》，公司报告期执行的主要税种、税率情况 如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 13% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税及消费税 5% 教育费附加 实际缴纳的增值税及消费税 3% 地方教育附加 实际缴纳的增值税及消费税 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 本所律师认为，公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）公司享受的税（费）减免的优惠政策 经本所律师核查，公司报告期内享受的主要税（费）减免优惠政策如下： 1、高新技术企业税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法（ 2018 修正）》第二十八条第二款之 规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-88 国电股份于 2022 年 10 月 18 日被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务 总局安徽省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的 高新技术企业证书，证书有效期为三年。国电股份报告期内企业所得税按 15% 的税率计缴。 2、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税 务总局公告 2023 年第 7 号）文件的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的 研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资 产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。报告期 内公司享受该优惠政策。 3、增值税加计抵减优惠政策 根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总 局公告 2023 年第 43 号），先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法 人分支机构）中的制造业一般纳税人，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税 额。国电股份为先进制造业企业，报告期内享受相关进项税计价抵减政策。 4、根据《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公 告》（财政部税务总局退役军人事务部公告 2023 年第 14 号）文件的相关规 定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用自主就业退役士兵， 与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并 缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城 市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每 人每年 6,000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本 地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。同时，根据《关于进一步支持重 点群体创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局人力资源社会保障部 农业农村部公告 2023 年第 15 号）文件的相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服 务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明 “企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳 社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-89 人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加 和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6,000 元，最高可上浮 30%，各省、 自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标 准。报告期内公司享受该优惠政策。 本所律师认为，公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和 规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）公司享受的政府补助 公司报告期内享受的政府补助情况如下： 序 号 政府补贴名称 金额（元） 批准文件 /确认文件 2023 年度 1 上市扶持资金 4,491,299.98 《无为市人民政府关于全面推进企业上市 (挂牌)五年 行动计划的实施意见》（无政秘〔 2021〕7 号）、 《关于兑现民营企业上市（挂牌）奖补资金工作的实 施细则》（无上市办〔 2020〕1 号） 2 国家级专精特 新 “小巨人”企 业奖补 1,000,000.00 《关于开展 2022 年制造强省、民营经济政策资金项目 申报工作的通知》（皖经信财务函〔 2022〕23 号） 3 2020 年度无 为市 20 强工 业领军企业奖 补 500,000.00 《无为市人民政府关于印发 2020 年度无为市 20 家工 业领军企业约定扶持事项实施细则的通知》（政办 〔 2020〕25 号） 4 2021 年度芜 湖市省级以上 科技研发机构 绩效评价奖补 500,000.00 《芜湖市科学技术局 芜湖市财政局关于做好 2021 年 度芜湖市省级以上科技研发机构绩效评价奖补工作的 通知》（芜科办〔 2022〕75 号） 5 芜湖市 “智造 名城 ”若干政 策补助 369,200.00 《芜湖市经济和信息化局 芜湖市财政局关于印发 2022 年度推动制造业高质量发展打造“智造名城”若 干政策实施细则的通知》（芜经信技术〔 2022〕51 号） 6 2021 年度上 台阶竞赛项目 奖补 300,000.00 《芜湖市经济和信息化局 芜湖市财政局关于印发 2021 年芜湖市推进制造业企业高质量发展上台阶竞赛 活动政策实施细则的通知》（芜经信运行〔 2021〕83 号） 7 2022 年度芜 湖市 “研发双 50 强企业”奖 补 300,000.00 《芜湖市科学技术局 芜湖市财政局关于做好 2022 年 度芜湖市“研发双 50 强企业”政策兑现工作的通知》 （芜科办〔 2022〕66 号） 8 2022 年度科 技创新补助 230,000.00 《关于开展 2022 年度科技创新系列政策兑现工作的通 知》（市创新办〔 2023〕1 号） 9 职业技能提升 补助 162,700.00 《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省职业技能提 升行动实施方案（ 2019—2021 年）的通知》（皖政办 〔 2019〕24 号） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-90 序 号 政府补贴名称 金额（元） 批准文件 /确认文件 10 芜湖市 “智造 名城 ”若干政 策补助 96,080.00 《芜湖市经济和信息化局 芜湖市财政局关于印发 2022 年度推动制造业高质量发展打造“智造名城”若 干政策实施细则的通知》（芜经信技术〔 2022〕51 号） 11 2021 年度芜 湖市科技计划 项目资金 60,000.00 《芜湖市科学技术局关于下达 2021 年度芜湖市科技计 划项目的通知》（芜科办〔 2021〕70 号） 12 2023 年失业 保险稳岗返还 58,144.24 《芜湖市人力资源和社会保障局关于开展 2023 年失业 保险稳岗返还工作的通告》 13 2020 年度电 线电缆产品检 测费用补助 53,320.00 《芜湖市质量监督局 芜湖市财政局关于印发〈芜湖市 电线电缆产品检测费用补助资金申报细则〉的通知》 （芜质监〔 2015〕20 号） 14 2021 年省级 高新技术产品 奖励 40,000.00 《无为县人民政府办公室关于修改构建创新体系打造 产业生态圈 6 个配套文件的通知》（政办〔2019〕4 号） 15 2022 年度助 企 “开门红”项 目奖补 30,000.00 《芜湖市人民政府办公室关于印发芜湖市助企“开门 红”若干政策的通知》（芜政办秘〔 2022〕7 号） 16 发明专利授权 奖补 30,000.00 《无为市人民政府关于印发无为市质量提升奖励扶持 若干规定的通知》（无政秘〔 2021〕53 号） 2024 年度 1 2022 年度科 技创新补助 1,917,000.00 《关于开展 2022 年度科技创新系列政策兑现工作的通 知》（市创新办〔 2023〕1 号） 2 特种电缆优势 细分领域 2023 年考核 激励资金 1,100,000.00 《关于做好芜湖市 2023 年度优势细分领域考核和项目 竞赛资金激励工作的通知》（芜战新办〔 2024〕1 号） 3 芜湖市 “智造 名城 ”若干政 策补助 226,833.33 《芜湖市经济和信息化局 芜湖市财政局关于印发 2022 年度推动制造业高质量发展打造“智造名城”若 干政策实施细则的通知》（芜经信技术〔 2022〕51 号） 4 2021 年度无 为市 20 强工 业领军企业奖 补 200,000.00 《无为市人民政府办公室关于印发 2021 年度无为市 20 家工业领军企业约定扶持事项实施细则的通知》 （政办〔 2021〕21 号） 5 助企“开门 红”贴息补助 122,861.00 《芜湖市人民政府办公室关于印发芜湖市助企“开门 红”若干政策的通知》（芜政办秘〔 2022〕7 号） 6 2024 年失业 保险稳岗返还 81,381.74 《安徽省人力资源和社会保障厅关于开展 2024 年失业 保险稳岗返还工作的通告》 7 2021 年资质 奖补 50,000.00 《无为县人民政府办公室关于印发大力支持民营经济 发展的实施意见 4 个配套文件的通知》（政办 〔 2019〕3 号） 8 2022 年度测 量管理体系认 证奖补 50,000.00 《无为市人民政府关于印发无为市质量提升奖励扶持 若干规定的通知》（无政秘〔 2021〕53 号） 9 2021 年发明 专利授权奖补 30,000.00 《无为市人民政府关于印发无为市质量提升奖励扶持 若干规定的通知》（无政秘〔 2021〕53 号） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-91 序 号 政府补贴名称 金额（元） 批准文件 /确认文件 10 职业技能提升 补助 25,600.00 《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省职业技能提 升行动实施方案（ 2019—2021 年）的通知》（皖政办 〔 2019〕24 号） 11 一次性扩岗补 助 1,000.00 《安徽省人力资源和社会保障厅关于开展一次性扩岗 补助工作的通告》 本所律师认为，公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关 部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）公司的纳税情况 2025 年 2 月 27 日，公司所在地主管税务部门国家税务总局无为市税务局出 具证明，确认截至 2025 年 2 月 27 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情 形。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内依法纳税，不存在因 违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。 本所律师认为，公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法 规受到行政处罚的情形。 十八、公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 本所律师查验的主要材料如下： 1、 公司的排污许可证； 2、 公司出具的污染物排放的情况说明； 3、 公司所在地环境保护部门出具的证明； 4、 本所律师对公司环保设备的勘验笔录； 5、 公司之环境管理体系认证证书； 6、 公司出具的关于主营业务的书面说明； 7、 本所律师在公司经营场所进行勘察并制作的勘验笔录； 8、 公司最近二年营业外支出明细； 9、 公司最近二年环境监测报告； 10、公司建设项目环境影响评价报告、环保部门批复、验收监测报告、验 收批复等文件； 11、本所律师在公司所在地芜湖市生态环境局的查询记录； 12、本所律师在公众环境研究中心（http：//www.ipe.org.cn/）的查询记录。 本所律师核查后确认： ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-92 （一）公司的环境保护 1、公司不属于重污染行业 根据环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会核发的《企业环境信用 评价办法（试行）》（环发〔 2013〕150 号），重污染行业包括：火电、钢 铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发 酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。公司 所处行业为“电气机械和器材制造业”，不属于重污染行业。 根据芜湖市生态环境局印发的《芜湖市 2023 年度环境监管重点单位名录》 《芜湖市 2024 年度环境监管重点排污单位名录》《芜湖市 2025 年度环境监管 重点排污单位名录》，公司均不在名单，公司不属于污染物排放量较大、排放 有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业。 2、公司的污染物排放 根据公司提供的相关已竣工建设项目的环评资料及其说明并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆 及特种电线电缆产品的研发、生产、销售和服务。公司已建成的建设项目在生 产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、噪声以及固体废弃物等。具体污 染物排放情况及处置方式如下： 类别 污染物 处理措施 废水 挤塑冷却水、蒸汽交联冷凝水 冷却循环使用不外排 冷却池废水 冷却循环使用不外排 锅炉排污水 排入市政污水管网、处理后排入污水 处理厂处理 生活污水 经化粪池处理后排入市政污水管网、 处理后排入污水处理厂处理 废气 挤塑废气 活性炭吸附装置处理后由排气筒对外 排放 锅炉废气 设置低氮燃烧器后由排气筒对外排放 食堂油烟 油烟净化器 固废 危险废物，包括：拉丝沉淀渣、废机 油、废机油桶、含油抹布、喷码机耗材 瓶、废活性炭、废灯管、废油墨瓶等 由企业收集集中安全暂存后，委托有 资质单位处置 一般固废，包括：生物质废渣、废包 装、生活垃圾、边角料、废木屑等 收集后外售处理，生活垃圾分类收集 后交环卫清运处理。 噪声 噪音 采取厂房隔声、设置减震基座、距离 衰减措施 3、排污许可证 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（ 2019 年版）》规定，对污染物 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-93 产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管 理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污 许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单 位，实行排污登记管理。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（ 2019 年 版）》规定，公司属于“三十五、电气机械和器材制造业 38”下属的“电线、 电缆、光缆及电工器材制造 383”。针对该类别，涉及通用工序重点管理的才 实行排污许可重点管理。国电股份不属于纳入重点排污单位名录的重污染企 业，无需实行排污许可重点管理。 截至本法律意见书出具日，国电股份持有的排污许可文件如下： 名称 类别 编号 有效期至 国电股份 排污许可证 91340200MA2N14BM8C001V 2030 年 5 月 8 日 4、建设项目的环境影响评价情况 截至本法律意见书出具日，国电股份现有的生产建设项目履行了如下环境 影响评价及验收程序： （ 1）年产 40 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生 产线项目 ① 2017 年 4 月 10 日，无为市发展和改革委员会出具了《无为市发展改革委 项目备案表》（无发改备字 [2017]86 号），项目代码为：2017-34*开通会员可解锁*- 006656，项目名称为“年产 40 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输 等电缆）生产线项目”，建设内容及规模为“项目总投资 55000 万元，其中： 固定资产投资 5 亿元，其中建安工程费 13931.50 万元。占地 150 亩，其中生产 厂房 36900 ㎡，仓库 5000 ㎡，完成生物质锅炉、绞线机、挤塑机等设备购 置”。 ② 2017 年 7 月，浙江环耀环境建设有限公司受国电股份委托出具了《年产 40 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生产线项目环境影 响报告表》，认为该项目符合规划要求和国家产业政策，项目建设可行。 ③ 2017 年 7 月 19 日，无为县环境保护局出具了《关于安徽国电电缆股份有 限公司年产 40 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生产线 项目环境影响报告表的批复》（无环审 [2017]73 号），认为该项目建设符合国 家产业政策，选址符合姚沟镇规划要求，运营过程产生的各类污染物经采取相 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-94 应措施后，可实现达标排放、从环境影响角度考虑，该项目建设是可行的。 ④ 2017 年 9 月 30 日，无为县环境保护局出具了《关于安徽国电电缆股份有 限公司年产 40 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生产线 项目竣工环保验收意见的函》（无环验 [2017]37 号），同意该项目通过验收。 （ 2）年产 50 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生 产线扩建项目 ① 2023 年 9 月 27 日，无为市发展和改革委员会出具了《无为市发展改革委 项目备案表》（无发改备字 [2023]415 号），项目代码为：2309-34*开通会员可解锁*- 194508，项目名称为“年产 50 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输 等电缆）生产线扩建项目”，建设内容及规模为“利用企业现有土地约 203 亩，扩建厂房及附属建筑物 8 处，建筑面积约 4300 ㎡，新增 24 锭高速编织 机、挤出机、拉丝机、全自动并丝机等设备，完成相关附属设施建设。” ② 2024 年 1 月，安徽东鸿水务环境工程有限公司受国电股份委托出具了 《年产 50 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生产线扩建 项目环境影响报告表》，认为该项目符合规划要求和国家产业政策，项目建设 可行。 ③ 2024 年 1 月 22 日，芜湖市无为市生态环境分局出具了《关于年产 50 万 公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等电缆）生产线扩建项目环境影 响报告表的批复》（无环审 [2024]1 号），认为项目建设符合国家产业政策，选 址符合无为市土地利用总体规划，运营过程产生的各类污染物经采取相应措施 后，可实现达标排放，从环境影响角度考虑，该项目建设是可行的。 ④ 2025 年 1 月，国电股份委托安徽森益环境工程有限公司编制了《安徽国 电电缆股份有限公司年产 50 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输等 电缆）生产线扩建项目阶段性竣工环境保护验收监测报告表》并出具了《安徽 国电电缆股份有限公司年产 50 万公里电线电缆（电力、控制、计算机信号传输 等电缆）生产线扩建项目阶段性竣工环境保护验收意见》，认为该项目阶段性 竣工环保验收合格。 2025 年 1 月 23 日，前述验收文件在生态环境公示网进行公 示。公示期满后， 2025 年 3 月 5 日，公司在全国建设项目竣工环保验收系统进 行该项目备案。 （ 3）新能源汽车专用电缆项目（一期） ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-95 ① 2023 年 3 月 6 日，无为市发展和改革委员会出具了《无为市发展改革委 项目备案表》（无发改备字 [2023]50 号），项目代码为：2303-34*开通会员可解锁*- 445819，项目名称为“新能源汽车专用电缆项目”。该项目后因备案的建设内 容作出部分调整，于 2023 年 9 月 27 日、2024 年 11 月 13 日进行备案调整变 更。 2024 年 11 月 13 日，无为市发展和改革委员会出具了《无为市发展改革委 项目备案表》（无发改备字 [2023]50 号），项目代码为：2303-34*开通会员可解锁*- 445819，项目名称为“新能源汽车专用电缆项目”，建设内容及规模为“利用 现有土地约 71.3 亩，新建厂房面积 19,342.88 平方米，新增挤塑、编织、成缆 等各类生产设备，同时完成相关附属设施建设。项目分两期建设：一期建设 1 号厂房 8,192 平方米、库房 87,712 平方米及其他配套设施用房，预计年产新能 源电线电缆和其他线缆 500 万米；二期建设 2 号厂房 6,656 平方米、3 号厂房 2,903.7 平方米及其他配套设施，预计年产新能源电线电缆和其他线缆 494 万 米”。前述一二期项目新增各类新能源汽车和其他线缆年生产能力合计 994 万 米。 ② 2023 年 11 月，国电股份委托山东益景检测技术有限公司针对于 2023 年 9 月 27 日变更备案后的新能源汽车专用电缆项目（一期）出具了《新能源汽车 专用电缆项目环境影响报告表》，并于 2023 年 11 月 21 日取得《安徽省生态环 境厅关于安徽国电电缆股份有限公司新能源汽车专用电缆项目环境影响报告表 审批意见的函》（皖环函 [2023]1162 号），同意前述环境影响报告表的结论和 拟采取的辐射防护和污染防治措施。 2025 年 3 月，因国电股份在建设过程中调整变更了建设项目内容及规模， 针对国电股份于 2024 年 11 月 13 日变更备案后的新能源汽车专用电缆项目（一 期），国电股份委托安徽森益环境工程有限公司出具了《安徽国电电缆股份有 限公司新能源汽车专用电缆项目（一期）环境影响报告表》，认为一期项目符 合规划要求和国家产业政策，项目建设可行。 2025 年 4 月 7 日，芜湖市无为市 生态环境分局出具了《关于安徽国电电缆股份有限公司新能源汽车专用电缆项 目（一期）环境影响报告表的批复》（无环审 [2025]3 号），认为该一期项目建 设符合国家产业政策，原则同意环境影响报告表的环境影响评价总体结论和采 取的环境保护措施。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-96 ③ 2025 年 5 月，国电股份委托安徽森益环境工程有限公司编制了《新能源 汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》并出具《安徽国电 电缆股份有限公司新能源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收意 见》，认为该项目阶段性竣工环保验收合格。 2025 年 5 月 23 日，前述验收文件 在生态环境公示网进行公示。公示期满后， 2025 年 6 月 23 日，公司在全国建设 项目竣工环保验收系统进行该项目备案。 （ 4）5.5MW 光伏发电项目 ① 2024 年 8 月 8 日，无为市发展和改革委员会出具了《无为市发展改革委 项目备案表》（无发改备字 [2024]990 号），项目代码为：2408-34*开通会员可解锁*- 844215，项目名称为“5.5MW 光伏发电项目”，建设内容及规模为“利用公司 厂房屋顶 45000 平方米，新建总计装机 5.5MW 屋顶分布式光伏发电设备及相关 配套设施设备，自发自用，余电上网。年发电量约 500 万度”。 ②根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》该项目应当填报环境影响 登记表。 2025 年 5 月 9 日，公司完成了《建设项目环境影响登记表》备案，备 案号为 2*开通会员可解锁*00075。 5、环境保护守法性证明 2025 年 6 月 20 日，芜湖市无为市生态环境分局出具《情况说明》，确认国 电股份自 2023 年至说明出具日未受到生态环境保护部门行政处罚。 6、国电股份未验收即投产事项的行政处罚风险及整改情况 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“违反本条例规定，需 要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投 入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保 护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改 正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责 任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏 的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关 闭。” 经核查，国电股份新能源汽车专用电缆项目存在未经验收即投入生产的情 形，不符合上述规定。依据公司说明并经本所律师核查，国电股份已积极整 改： 2025 年 5 月，国电股份委托安徽森益环境工程有限公司编制了编制《新能 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-97 源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》，各项污染物排 监测结果各项符合相应标准； 2025 年 5 月 23 日，国电股份在生态环境公示网发 布了《安徽国电电缆股份有限公司新能源汽车专用电缆项日（一期）竣工环境 保护验收监测报告表公示》； 2025 年 6 月 23 日，验收公示期满，国电股份已在 全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报相关信息，完成建设项目竣工环 境保护验收的全部流程。 根据公司提供的《新能源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监 测报告表》，验收监测在环保设施正产运行的状态下各项污染物均能达标排 放；国电股份的环保监管部门已出具合规证明，确认其不存在受到行政处罚的 记录；国电股份控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺国电股份如因股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌前存在的建设项目未验先投而导致国电股份 被行政主管部门作出罚款的行政处罚，其将承担全部罚款，避免国电股份因此 遭受损失。 综上，本所律师认为，国电股份存在的上述环保方面的违法违规行为不构 成公司本次挂牌的实质性法律障碍：国电股份不存在因未验收即投产的事项而 受到行政处罚或导致严重环境污染，不构成重大违法行为。除此以外，公司目 前的生产经营活动符合环境保护的要求，公司污染物排放符合相关标准及总量 控制要求，公司报告期内及期后均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。 （二）公司的产品质量和技术标准 本所律师查验的主要材料如下： （ 1）公司的《中国国家强制性产品认证证书》； （ 2）公司的《产品认证证书》和《质量管理体系认证证书》等体系认证证 书； （ 3）本所律师在全国认证认可信息公共服务平台（http：//cx.cnca.cn）的网 络查询结果； （ 4）公司出具的书面说明文件； （ 5）公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门出具的证明文件； （ 6）本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果； （ 7）公司最近二年的营业外支出明细。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-98 本所律师核查后确认： 1、国家强制性产品认证证书 公司部分产品在中国境内实施强制性认证，其目前持有中国质量认证中心 颁发的如下《中国国家强制性产品认证证书》，证明该等产品均符合强制性产 品认证实施规则 CNCA-C01-01：2024 的要求： 序 号 证书编号 认证产品名称和系列、规格、型号 有效期至 1 2*开通会员可解锁*118 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆 2027/8/14 2 2*开通会员可解锁*117 橡皮绝缘电焊机电缆 2027/8/14 3 2*开通会员可解锁*115 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 2027/8/14 4 2*开通会员可解锁*116 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2027/8/14 5 2*开通会员可解锁*895 聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆 2027/4/10 6 2*开通会员可解锁*896 通用橡套软电缆电线 2027/4/10 2、体系认证 经本所律师核查，公司已建立完整的产品质量及相关服务的管理体系，截 至本法律意见书出具日，公司已取得并保持的主要体系认证如下： 序 号 认证证书 证书编号 认证标准和 技术要求 有效期限 1 质量管理体系 认证 00223Q26388R2M GB/T19001- 2016/ISO9001：2015 2023/10/27 至 2026/11/14 2 环境管理体系 认证证书 00223E34271R2M GB/T24001-2016/ISO 14001：2015 2023/10/27至2026/11/14 3 职业健康安全 管理体系认证 证书 00223S23934R2M GB/T45001- 2020/ISO45001：2018 2023/10/27至2026/11/14 4 知识产权合规 管理体系认证 证书 84024IP20173R0M GB/T29490-2023 2024/5/31 至 2027/5/30 5 能源管理体系 认证证书 33924EN10100R0M GB/T23331- 2020/ISO50001：2018； RB/T119-2015 2024/10/17 至 2027/10/16 6 测量管理体系 认证证书 33923M10047R0M GB/T19022- 2003/ISO10012：2003 2023/8/31 至 2028/8/30 7 售后服务认证 证书 33923SC10269 GB/T27922-2011 2023/8/30 至 2026/8/29 8 汽车行业质量 管理体系认证 *开通会员可解锁* IATF 16949：2016 2024/12/6 至 2027/12/5 3、产品质量守法性证明 2025 年 3 月 5 日，芜湖市市场监督管理局出具了《情况说明》，确认了自 2023 年 1 月 1 日至说明出具日，国电股份未因违反相关法律法规规章而受到市 场监管部门行政处罚。 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-99 本所律师认为，公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，报告 期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 （三）公司的安全生产 2025 年 2 月 24 日，无为市应急管理局出具了《证明》，确认了自 2023 年 1 月 1 日至证明出具日，国电股份未受到该局的安全生产行政处罚，亦未发生 生产安全事故。 本所律师认为，公司的生产经营符合安全生产有关法律、行政法规的规 定，报告期内未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查验的主要材料如下： 1、 相关政府主管部门出具的说明； 2、 相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明； 3、 相关人民法院出具的诉讼情况查询记录； 4、 相关仲裁委员会出具的仲裁情况查询记录； 5、 公司提供的最近二年的营业外支出明细； 6、 本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果； 7、 相关主体的诉讼、仲裁案件裁判文书及其他资料。 本所律师核查后确认： （一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具日，公司存在下列 6 起尚未了结的重大（指案件标 的额在 200 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当披露）诉讼案件， 具体情况如下： 序 号 原 告 被告 管辖 法院 诉请债权 本金金额 （万元） 裁决 /调解结果 状态 1 国 电 股 份 宁夏宝 丰储能 材料有 限公司 （被告 一）、 宁夏宝 丰集团 宁夏回 族自治 区灵武 市人民 法院 1,084.89 被 告 一 合 计 欠 付 原 告 货 款 和 履 约 保 证 金 10,848,904.72 元：于 2025 年 5 月 30 日前支 付 723,264.73 元；于 2025 年 6 月至 2026 年 1 月每月 30 日前、2026 年 2 月 28 日前、2026 年 3 月支 7 月每月 30 日前各支付 723,260 元，以上均以不超过 6 个月的商业承兑汇票 支付；如被告一未按约履行付款义务，或因 商业承兑汇票不能到期兑付，则被告一就剩 已调 解结 案未 执行 完毕 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-100 序 号 原 告 被告 管辖 法院 诉请债权 本金金额 （万元） 裁决 /调解结果 状态 有限公 司（被 告二） 余款项按照同期全国银行间拆借中心公布贷 款市场报价利率 LPR 支付利息，原告可就剩 余未履行款项向人民法院申请强制执行；被 告二不承担付款责任。 2 国 电 股 份 内蒙古 君正化 工有限 责任公 司 内蒙古 自治区 乌海市 乌达区 人民法 院 972.29 被告于 2025 年 4 月 30 日前支付原告已验收 设备款 2,620,409.18 元；原告于调解协议书 生效之日起 60 日内配合被告办理验收手续。 如验收合格，则被告于 2025 年 8 月 30 日前 支付 812,240.96 元，于 2025 年 9 月 30 日、 2025 年 10 月 30 日前各支付 500,000 元。如 原告未配合验收或验收不合格，则被告暂缓 支付未验收的全部验收款，直至验收完成或 产品质量争议解决。如原告积极配合验收， 但因被告原因造成无法验收或验收不合格， 则被告应按上述约定时间继续支付原告货 款；由被告支付原告已到期且已办理验收的 质 保 金 共 3,303,736.99 元 ； 未 到 期 质 保 金 1,736,470.18 元，如质保期内设备质量无争 议 ， 被 告 于 2025 年 11 月 30 日 前 支 付 1,000,000 元，于 2025 年 12 月 30 日前支付 736,470.18 元，如质保期内设备质量出现问 题，被告有权暂缓支付该质保金。 已调 解结 案未 执行 完毕 3 国 电 股 份 汇丰祥 商业控 股有限 公司 宁夏回 族自治 区银川 市兴庆 区人民 法院 572.63 被告于 2025 年 6 月至 11 月每月 30 日前向原 告支付 468,440 元，于 2025 年 12 月至 2026 年 1 月每月 30 日前、2026 年 2 月 28 日前、 2026 年 3 月至 6 月每月 30 前向原告各支付 364,460 元，于 2026 年 7 月 30 日前向原告支 付 364,477.9 元，均以不超过 6 个月的商业承 兑汇票支付；如被告未按约履行付款义务或 因商业汇票不能到期兑付，则被告需以剩余 款项为基数按年利率 3.1%支付自首次逾期之 日起至实际付清之日止的利息，原告可就剩 余未履行款项向人民法院申请强制执行。 已调 解结 案未 执行 完毕 4 国 电 股 份 甘肃瓜 州宝丰 硅材料 开发有 限公司 （被告 一）、 宁夏宝 丰集团 有限公 司（被 告二） 宁夏回 族自治 区银川 市兴庆 区人民 法院 393.52 被 告 一 合 计 欠 付 原 告 货 款 及 履 约 保 证 金 3,635,155.55 元：于 2025 年 6 月至 2026 年 1 月每月 30 日前、2026 年 2 月 28 日前、2026 年 3 月至 6 月每月 30 日前向原告各支付 259,653 元，于 2026 年 7 月 30 日前向原告支 付不超过 259,666.55 元，均以不超过 6 个月 的商业承兑汇票支付。如被告一未按约履行 付款义务，或因商业承兑汇票不能到期兑 付，则被告一需以剩余款项为基数按年利率 3.1%支付自首次逾期之日起至实际付清之日 止的利息，原告可就剩余未履行款项向人民 法院申请强制执行；被告二不承担付款责 任。 已调 解结 案未 执行 完毕 5 国 内蒙古 内蒙古 244.58 被告欠付货款 396,634.13 元：于 2023 年 12 已调 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-101 序 号 原 告 被告 管辖 法院 诉请债权 本金金额 （万元） 裁决 /调解结果 状态 电 股 份 久泰新 材料有 限公司 自治区 托克托 县人民 法院 月 30 日前支付 96,634.13 元，从 2024 年 2 月 开始，每月月底前支付 100,000 元，直至全 部付清止。被告欠付货款 2,049,213.16 元： 于 2025 年 6 月至 2026 年 3 月每月 28 日之前 支付 200,000 元，于 2026 年 4 月 28 日之前支 付 49,213.16 元。如任一期不履行，原告可就 全部剩余款项申请强制执行。 解结 案未 执行 完毕 6 国 电 股 份 甘肃宝 丰新材 料科技 有限公 司 宁夏回 族自治 区灵武 市人民 法院 211.02 被告欠付原告货款及履约保证金合计 2,110,200.31 元：于 2025 年 5 月 30 日、2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 30 日、2025 年 8 月 30 日、2025 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 30 日、2025 年 11 月 30 日、2025 年 12 月 30 日、 2026 年 1 月 30 日前各支付 211,020 元， 于 2026 年 2 月 28 日前支付 211,020.31 元， 均以不超过 6 个月的商业承兑汇票支付。如 被告未按约履行付款义务，或因商业承兑汇 票不能到期兑付，则被告就剩余款项按照同 期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报 价利率 LPR 支付利息，原告可就剩余未履行 款项一次性申请强制执行。 已调 解结 案未 执行 完毕 报告期内，公司已签订的合同中，存在交易对方未及时履行货款支付义务 的违约情形，公司享有根据销售合同向交易对方主张债权的权利。根据《审计 报告》，截至申报基准日，公司应收账款账面余额为 67,558.13 万元，其中账龄 超过一年的应收账款余额为 5,109.89 万元，单项计提坏账 244.58 万元，按按信 用风险特征组合计提坏账准备 3,896.16 万元。基于公司与交易对方的合作关系 的持续及维护，就应收款项支付仍在友好协商阶段，公司将根据回款及与交易 对方的协商情况保留提起诉讼的权利。报告期内，公司就销售合同曾提起多起 诉讼。截至本法律意见书出具日，除上述案件外公司不存在其他未决或未执行 完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 鉴于：上述未了结的案件系因客户违约，国电股份为维护自身合法权益提 起诉讼的买卖合同纠纷案件；该等涉诉案件涉及的货款及履约保证金等债权本 金金额 3,478.93 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例较小；第 5 项诉讼 涉及的货款金额预计已无法收回已于申报基准日全额单项计提，其余案件涉及 货款金额按账龄计提坏账准备，尚在积极执行生效法律文书以实现债权。本所 律师认为，上述未了结的诉讼对本次挂牌不构成实质性障碍。 （二）公司持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-102 截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具日，公司的董事长王磊以及公司的总经理王国云均 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、推荐机构 国电股份已聘请招商证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国 股转系统挂牌。经本所律师核查，招商证券已取得全国股转公司授予的主办券 商业务资格，具备推荐国电股份股票在全国股转系统挂牌的资质。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《业务规则》及其他有关法 律、法规和部门规章规定的股票在全国股转系统公开转让并挂牌的有关条件； 公司不存在可能影响本次挂牌的重大违法违规行为。公司本次挂牌尚需获得全 国股转公司的审核同意。 ——本法律意见书正文结束—— ./tmp/f478d792-72dc-4cf7-b3e0-02d98055691e-html.html 国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-103 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安徽国电电缆股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》的 签署页） 本法律意见书正本肆份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：刘 莹 顾重阳
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