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公告编号：2025-015

证券代码：

837863 证券简称：夜郎厨坊 主办券商：国融证券

北京夜郎厨坊网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及公司经营发展需要，

共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”

（

2）所有“辞职”调整为“辞任”

（

3）所有“财务总监”调整为“财务负责人”

（

4）全文删除“副总经理”

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司

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公告编号：2025-015

法》

”）

《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称

“《管理办法》”）、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）等法律法规、规范性文件

的规定，制订本章程。

法》

”）

《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称

“《管理办法》”）、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性

文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件的规定，由北京紫荆新锐

科技有限公司按账面净资产值折股，整体变

更设立的股份有限公司。

第二条

公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件的规定，由北京紫荆新锐

科技有限公司按账面净资产值折股，整体变

更设立的股份有限公司。统一社会信用代码

为

9111*开通会员可解锁*32。

第七条

公司住所：北京市北京经济技

术开发区景园北街

2 号 36 幢 01 号房 2 层 204

室

邮政编码：100176

第八条

公司住所：北京市北京经济技

术开发区景园北街

2 号 36 幢 01 号房 2 层 204

室

(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)

邮政编码：

100176

第十八条

公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条

公司在下列情况下，可以

第二十三条

公司在下列情况下，可以

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公告编号：2025-015

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

……

依照法律法规、中国证监会、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

……

第二十三条

公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条

公司不接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十五条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

……

第二十七条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

……

第二十六条

公司设立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十八条

公司应依据证券登记结算

机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十七条

公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，以股东名册中所记载的股东为享有

相关权益的股东。

第二十九条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东大会、董事会决议

第三十二条

公司股东会、董事会决议

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公告编号：2025-015

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十一条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以

上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

第三十四条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以

上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

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公告编号：2025-015

……

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

……

第三十八条

公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益，不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

……

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

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公告编号：2025-015

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十六条

股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

……

（十一）审议批准本章程规定的股东大

会审议标准的交易及担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

第四十一条

股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

……

（十）审议批准本章程规定的股东会审

议标准的担保事项；

（十一）审议批准购买、出售的资产总

额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

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公告编号：2025-015

所做出决议；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

并财务会计报表期末资产总额的比例达到

50%以上的交易；

（十二）审议批准购买、出售的资产净

额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到

30%以上的

交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议批准公司与股东及其关联

方之间发生的成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的关联交易；

(十五)审议批准金额达到公司最近一期

经审计的总资产额

50%以上且超过 3,000 万

元的对外投资；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第三十七条

公司对外担保行为，须经

股东大会审议通过。

第四十二条

公司下列对外担保行为，

在董事会审议批准后须经股东会审议通过：

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公告编号：2025-015

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计

算原则，达到或超过最近一期经审计总资产

的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保

;

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度

;

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保法律法规及公司章

程规定的其他需要股东会审议通过的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，对于第一款规定的第（一）

、

（三）

、

（四）项，经董事会审议批准后，可以不经

过股东大会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第三十九条

有下列情形之一的，公司应

第四十四条

有下列情形之一的，公司

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公告编号：2025-015

在事实发生之日起

2 个月内召开临时股东大

会：

……

应在事实发生之日起

2 个月内召开临时股东

会会议：

……

第四十九条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后

2 日内发出股东大会补充通知，通告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法

规及本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议

第五十四条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后

2 日内发出股东会补充通知，通告临时

提案的内容。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规

及本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条

股东名册中登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条

股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十条

股东大会讨论事项应按实缴

出资比例，由出席会议的股东所持表决权二

分之一以上表决通过（普通决议）

，其中，下

第七十六条

股东会讨论事项应按实缴

出资比例，由出席会议的股东所持表决权二

分之一以上表决通过（普通决议）

，其中，下

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公告编号：2025-015

列事项由出席会议的股东所持表决权三分之

二以上表决通过（特别决议）：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

列事项由出席会议的股东所持表决权三分之

二以上表决通过（特别决议）：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司向全国股转公司申请股票终

止挂牌或撤回终止挂牌的；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十七条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

第七十六条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议；不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第七十八条

股东大会采取记名方式投

票表决。公司董事会和符合有关条件的股东

第八十五条

股东会采取记名方式投票

表决。公司董事会、持有

20%以上已发行有

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公告编号：2025-015

可以向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。

表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

向公司股东征集其在股东会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第八十五条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

……

第九十二条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第九十三条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百条

符合以下指标的购买出售资

产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易应提交董事会审议，董事会

有权作出决定：

第一百〇八条

符合以下指标的购买出

售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易应提交董事会审议，董

事会有权作出决定：

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公告编号：2025-015

1、达到下列标准的重大交易（除提供担

保外）

：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上，但未达到 50%的；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

10%以上，但未达到 50%的。

2、符合以下标准的关联交易（除提供担

保外）

：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元；

公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以

上且超过

1000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。

1、达到下列标准的重大交易（除提供担

保外）

：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上且超 2000 万的；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

20%以上且超 2000 万的。

2、符合以下标准的关联交易（除提供担

保外）

：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元。

第一百〇七条

董事会会议应有 2/3 以

上的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经过全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条

董事会会议应有 1/2

以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经过全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十条

高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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公告编号：2025-015

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百二十三条

董事长为公司的法定

代表人。

第一百三十一条

董事长为公司的法定

代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第一百二十六条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产，监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十五条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产，监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。本章程关

于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十九条

公司依照法律、行政

法规和国务院财政主管部门的规定，建立本

公司的财务、会计制度。

第一百四十八条

公司依照法律、行政

法规、国务院财政主管部门和全国股转公司

的规定，建立本公司的财务、会计制度。

第一百四十一条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百五十一条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百四十四条

公司合并，应当由合

第一百五十四条

公司合并，应当由合

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公告编号：2025-015

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百四十六条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百五十六条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百四十八条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百五十八条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百五十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百六十二条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百五十二条

公司因本章程第一百

五十条第（二）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百六十四条

公司因本章程第一百

六十二条第（二）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十四条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

第一百六十六条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

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进行清偿

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百五十六条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十八条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百五十八条

清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条

清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第一百八十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

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实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于

2016 年 7 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

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届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十二条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百五十九条 公司依照本章程第一百五十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第一百六十六条 股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

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公告编号：2025-015

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

《北京夜郎厨坊网络科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

北京夜郎厨坊网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 26 日