公告编号：2025-050

证券代码：873991 证券简称：华科仪 主办券商：华创证券

北京华科仪科技股份有限公司独立董事工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京华科仪科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 11 月 18 日召

开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订需提交股东会审议的相

关治理制度的议案》

，相关制度中包括《独立董事工作细则》

，议案表决结果：同

意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京华科仪科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 北京华科仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公

司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董

事》

（以下简称“《治理指引第2号》”）等法律法规以及《北京华科仪科技股份

有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况

制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

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司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。

第三条 公司董事会成员中，有两名独立董事，且至少包括一名会计专业人

士。董事会设立的专门委员会中除战略与决策委员会外，独立董事应占多数并担

任召集人。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规

则（以下简称“全国股转系统业务规则

”）及《公司章程》的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应

当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系

的单位或个人的影响。

第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司或挂牌公司兼任独

立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

第二章 独立董事任职条件

第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合法律法规和其他规范性文件关于独立性的要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）全国股转公司和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的

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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”）或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独

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立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大

业务往来的单位担任董事、高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国股转系统认定不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《治理指引第2号》有关独立董

事任职资格及独立性要求做出声明。

第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的

股东（以下简称

“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独

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立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形

进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人应当承诺公开披露的

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

该事实发生之日起十二个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能出席也不委托其

他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公

司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。

独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日

起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期

后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职

或被撤换，独立董事人数不符合《公司章程》要求的，公司应当在二个月内完成

独立董事补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于法律法规

等规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应

当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当依照法律法规、部门规章

和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

第十七条 独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业

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秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等

义务。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定

继续履行职责，确保公司的正常运作。

第四章 独立董事的职权

第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司

章程》赋予董事的一般职权外，还拥有以下特别职权：

（一） 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，方可提交

董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东会；

（

四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况予以披露。

独立董事提请召开临时股东会的程序按照《公司章程》中提议召开临时股东

会的程序执行。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司

的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

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会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公

司章程》规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披

露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

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是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项

调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十二条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司

和挂牌公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事的义务

第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会

议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其

他独立董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事一

授。

第二十四条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委

托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中专门授权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议；独立董事应亲

自出席公司股东会，与公司股东现场沟通，发表与会意见。

第二十五条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础

上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中

得以记载。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职

报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第六章 独立董事的工作条件

第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件:

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考

察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，

公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东会

审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

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行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十八条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定

执行。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十条 本细则经公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。

北京华科仪科技股份有限公司

2025年11月18日

北京华科仪科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日