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公告编号：2025-014

证券代码：

874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券

赢胜节能集团股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 11 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于

修订

<赢胜节能集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。表决结果：5 票

同意；

0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总 则

第一条

为了保护投资者的合法权益，规范赢胜节能集团股份有限公司（以下简

称“公司”

）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赢胜节能集团

股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，特制定本制度。

第二条

本制度所称对外担保，是指公司及子公司以第三人身份为他人提供的抵

押、质押或保证，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司对外担保总额”

，

是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对

外担保总额之和。

第三条

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权

的参股公司。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公

司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义

务。

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公告编号：2025-014

第四条

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条

公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，

并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第七条

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保

的提供方应具备实际承担能力。

第二章

对外担保对象的审查

第八条

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条

虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和

合作关系的被担保方且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股

东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条

公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌

握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一

条被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、

反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

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公告编号：2025-014

本条第（二）项担保申请书至少应包含以下内容：

1、被担保方基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

2、被担保方现有银行借款及担保情况；

3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；

4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；

5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；

6、反担保方案。

第十二条

根据被担保方提供的基本资料，公司应组织对被担保方的经营及财务

状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，

将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条

公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录

在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）担保的资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近

3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条

被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数

额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财

产的，应当拒绝担保。

第三章

对外担保的审批程序

第十五条

公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十六条

公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，

行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会

应当在审议通过后提交股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外

担保事项。

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公告编号：2025-014

第十七条

未达到股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事

会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的

2/3 以上董事审议同意。

第十八条

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审

计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）

；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他需由股东会审议

的担保情形。

第十九条

公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二

分之一以上通过。但股东会审议第十八条第（四）项担保事项时，应当经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用第十八条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须要求对方提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

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公告编号：2025-014

第二十一条

除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保

事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外

担保的决策权。

第二十二条

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十三条

公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公

司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，

必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现

异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章

担保合同的订立

第二十四条

公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规

要求的内容。

第二十五条

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条

担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

《公司章程》

、公司董

事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应

当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

会或股东会汇报。

第二十七条

公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不

得擅自代表公司签订担保合同。

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公告编号：2025-014

第二十八条

在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律

部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十九条

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章

对外担保的管理

第三十条

对外担保具体事务由公司财务部负责。

第三十一条

公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保、反担保有关手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保

的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现异常，应及时向董事会和审计委员

会报告。

第三十三条

公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资

产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损

失降低到最小程度。

第三十四条

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿

债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十五条

公司为他人提供担保，当出现被担保方在债务到期后未能及时履行

还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，

公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追

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公告编号：2025-014

偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条

被担保方不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司

经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即

报公司董事会。

第三十七条

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，

公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事

会。

第三十八条

公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应

及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司

利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成经

济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

第三十九条

公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门

应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章

对外担保信息披露

第四十一条

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供有关文件资料。

第四十二条

公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负

有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律

责任。

第七章

责任人责任

第四十三条

公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的

损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条

公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任。

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公告编号：2025-014

第四十五条

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视

风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任

人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十六条

法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人

擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿

责任。

第八章

附则

第四十七条

除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语

的含义相同。

第四十八条

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条

本制度由公司董事会负责解释。

第五十条

本制度未尽事宜，或本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

第五十一条

本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

赢胜节能集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日