公告编号：2025-040

证券代码：870806 证券简称：世界旅游 主办券商：国信证券

浙江新世界国际旅游股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

及公司章程等相关规定等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《中华人民共和国公司法》

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民

共和国公司法》

《非上市公众公司监督

管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，成立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

公司系由原浙江新世界国际旅游有限公司整体变更而来设立；在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 ：

公告编号：2025-040

公司系由原浙江新世界国际旅游

有限公司整体变更成立的股份有限公司，设立方式为发起设立；在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 经全国中小企业股份

转让系统核准。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

第四条 公司注册名称：浙江新

世界国际旅游股份有限公司。

英文名称：Zhejiang Newworld International Travel Service Co.，Ltd.

第五条 公司住所地：凤起路

361 号国都商务大厦四层 A、B 房。

第六条 公司认缴注册资本为

人民币 3,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股

份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

9*开通会员可解锁*20415D。

第三条 公司于 2017 年 3 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：浙江新世界国际 旅 游 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 ：Zhejiang Newworld International Travel Service Co.，Ltd.

第五条 公司住所：下城区凤起路 361号国都商务大厦四层 A、B 房。

第六条 公司注册资本为人民币 3,000万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

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员。

第十一条 本章程所称其他高

级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：责

任驱动创新，创新促进发展，做中国旅游业最具创意引领者。

第十三条 经依法登记，公司的

经营范围为服务：出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务，组织职工疗休养活动，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，知识产权代理（除专利代理）

，国内航线除香港、澳

门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

，代理航空

意外伤害保险、意外伤害保险，代订车、机票、客房，旅游信息咨询，庆典礼仪服务；增值电信服务，酒店管理服务，餐饮管理服务，物业管理，房屋租赁，汽车租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办展览展示活动，会议服务，非医疗性健康咨询（需行医许可证除外）

，公关活

动策划，翻译服务，摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布国内广告，投资咨询，批发、零售：日用品、工艺美术品、百货，家用电器，电器机械及器材，针、纺织品，文化用品，其他无需报经审批的一切合法项目

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记

名股票的形式发行。

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：责任驱动创新，创新促进发展，做中国旅游业最具创意引领者。。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：服务：出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务，组织职工疗休养活动，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，知识产权代理（除专利代理），国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），代理航空意外伤害保险、意外伤害保险，代订车、机票、客房，旅游信息咨询，庆典礼仪服务；增值电信业务，酒店管理服务，餐饮管理服务，物业管理，房屋租赁，汽车租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办展览展示活动，会议服务，非医疗性健康咨询（需行医许可证除外），公关活动策划，翻译服务，摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布国内广告，投资咨询；批发、零售：日用品、工艺美术品、百货、家用电器，

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公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，在中国证券登

记结算有限责任公司办理登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以

人民币标明面值；每股 1 元，共 3,000万股。

第十七条 公司发起人、认购的

股份数、出资方式和出资时间分别为：

发起人名称

认购股份

数（万股）

出资方式

出资时

间

杭州润圆投资合伙企业

（有限合

伙）

1000

现金出资

2015.

8. 31

许敏

680

净资产出

资

2015.

8. 31

王莉

660

净资产出

资

2015.

8. 31

李胡均

660

净资产出

资

2015.

8. 31

第十八条 公司股份总数为

3,000 万股，公司的股本结构为：普通股 3,000 万股，无其他种类股份。

电器机械及器材，针、纺织品，文化用品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时股份总数为 3,000 万股，公司发起人及其在公司整体变更为股份有限公司时的持股情况如下：

序号

发 起人 姓名

持股数额（万股）

出资方式

出资时间

1

杭 州润 圆投 资合 伙企 业（ 有限 合伙）

1,000.00

现金出资

2015.8.31

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第十九条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十一条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《中华人民共和国公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第三节 股份转让

第二十三条公司的股份可以依法

转让。

第二十一条 公司已发行的股份数为3,000 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

2

许敏 680.00

净资产折股

2015.8.31

3

王莉 660.00

净资产折股

2015.8.31

4

李 胡均

660.00

净资产折股

2015.8.31

合计

—

3,000.00 — 100.00

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第二十四条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的证据。公司置备股东名册并按照有关法律法规、部门规章的规定进行管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后,建立投资者关系管理制度, 按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种 形式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

第二十七条公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,建立信息披露管理制度,依法披露定期报告和临时报告,向投资者及时、公平地披露可能对公司股票及其他证券产品转让价格产生重大影响的信息,并保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

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个月内编制并披露半年度报吿。

公司董事会秘书负责公司的信息

披露事务。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定建立投资者关系管理制度，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了 解 和 认 同 , 建 立 与 投 资 者 之 间 长期、稳定的良性合作关系,促进公司诚信自律、规范运作。

公司董事会秘书负责投资者关系

管理工作。

第二十八条公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

公告编号：2025-040

违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会其他股东负有诚信义务。

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

公告编号：2025-040

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规

定的重大事项；

（十三）审议公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过3000 万元的交易，或者占公司最近一

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

公告编号：2025-040

期经审 计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第三十八条公司下列事项须经股

东大会审议通过。

（一）公司下列重大交易事项（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

，须经股东大会审计通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计的净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500万元；

3、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度涉及营业收入的 50% 以上；且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。且绝对金额超过 750 万元；

（二）公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过；

1、公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

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净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

3、对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

4、中国证监会和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司规定的其他情形。股东大会审议对外担保行为第 2、3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过担保；

6、对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

7、中国证监会和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司规定的其他情形。股东大会审议对外担保行为第 2、3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

9、连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

10、连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

11、为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

12、单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，拟将其持有的股份进行质押的,应向公司作出书面报告。有表决权股份的股东在其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

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13、对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

14、中国证监会和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司规定的其他情形。股东大会审议对外担保行为第 2、3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《中华人民

共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第四十一条本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或其他明确地点。

第三节 股东大会的召集

第四十二条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

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提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十三条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会。

总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。若全部出席股东均为关联人，则关联股东无需回避，但该项表决必须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公 司 为 关 联 方 提 供 担 保

的。

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在股东大会决议作出前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第四十五条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十七条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十九条召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第五十条 公司发生如下交易事项，视为非日常经营交易事项，具体包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；资产抵押；其他除日常经营交易以外的交易行为；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

前款交易（受赠现金资产和提供担保除外）按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算达到如下标准时，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第五十一条股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十三条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条股权登记日登记在册

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有表决权的公司股份计算。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：公司住所地或股东会召集人在会议通知中所确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供即时通讯、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

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的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十六条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十八条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-040

（或单位名称）等事项。

第五十九条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十一条在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十二条董事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十三条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十四条股东大会应有会议记

录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会议联系方式、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

公告编号：2025-040

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程

中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第六十五条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名

册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十六条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十七条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十八条下列事项由股东大会

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

公告编号：2025-040

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条下列事项由股东大会

以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责，以及召开和表决程序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，且股东会不得将法定职权授予董事会行使。股东会议事规则由公司拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

公告编号：2025-040

入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十一条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序

（一）股东大会审议的某项与某

股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联

交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第七十二条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（若出席）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

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第七十四条董事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序

如下：

（一）董事候选人由单独或者合

并持股 5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）由非职工代表担任的监事

候选人由单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股东大会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表

担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第七十五条股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十七条股东大会采取记名方

式投票表决。

第七十八条股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

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监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十一条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条股东大会应当形成书

面决议，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十三条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十四条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十五条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行逐项表决的方式。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名

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事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事在任职期间出现本条上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议。

（三）股东提名董事、监事时，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）指定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

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通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十六条董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十七条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，由职工代表出任的监事为职工（代表）大会通过决议之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

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法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条公司可以按照法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定设置独立董事。

第二节 董事会

第九十四条公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十五条董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第九十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接收提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

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资方案；

（四）制定公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制定公司的股权激励计

划方案；

（十七） 决定公司分支机构的设

置；

（十八） 决定公司的全资子公司

的合并、分立、重组等事项；

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（十九） 法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

公司股东大会对于董事会的授权

应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形

式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明

确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的

权限范围或幅度；

（四）股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使。

第九十七条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会每年度须对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第九十八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司下列事项须经董事会审议通

过：

（一）重大交易

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

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1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在人民币 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）

。

2、公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

3、董事会审议应当提交股东大会

审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）

，应当以现场方式召开全体会

议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

（三）对外担保

公司的对外担保事项，均需经过董

事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（四）长期投资

公司涉及子公司，对子公司进行增

资、减资，处置子公司股权，子公司合并、分立，注销子公司，股权收购等长期投资事项，均须经过董事会审议通过。

（五）股东大会授予的其他投资、

决策权限。

亲属在公司董事、高级管理人任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

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第九十九条董事会设董事长 1 人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则如下：

（一）利于公司的科学决策和快速

反应；

（二）授权事项在董事会决议范围

内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）公司重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇一条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇二条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇三条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇四条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（五）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会会议包括定期

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为：不少于会议召开前五天。

第一百〇五条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇六条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百〇七条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百〇八条 董事会决议表决

方式为：书面表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百〇九条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权

会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件的方式，通知时限为会议召开五日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用现场举手表决或投票表决方式。

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范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十一条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百一十二条公司设总经理 1

名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百一十三条本章程中规定不

得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十四条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

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他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百一十五条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十六条总经理和其他高

级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十七条公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总经理决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百二十二条 公司由董事会

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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十九条 本章程关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十一条监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十二条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。监事可以在任期届满以前提出辞职。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百二十三条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十四条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十五条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书为公司信息披露事务负责人，董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

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第一百二十六条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十七条公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十八条监事会成员中二

名监事由股东会选举产生，一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百二十九条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《中华人民共和国公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，2 名监事为股东代表，由股东会选举产生；1 名监事为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

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以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当提前 5天发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十一条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

第一百三十二条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十三条公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十四条公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十五条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条公司分配当年税

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议通知应当在会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，规范监事会运行机制，报股东会审批。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：

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后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百三十七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十八条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百三十九条公司利润分配政

策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

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资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十一条公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十二条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十三条会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百四十四条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一节 通知

第一百四十五条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行。

第一百四十六条公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司利润分配制度为：

（一）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金，提取比例 由股东会决议；

4、支付股东股利。

（二）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报,充分考虑和广泛听取董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策。

（三）股利分配的间隔期间

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时,公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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为所有相关人员收到通知。

第一百四十七条公司召开股东大

会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百四十八条公司召开董事会

的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百四十九条公司召开监事会

的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十条 公司通知以传真

和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十二条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十三条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄或公告方式进行。

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要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十四条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十五条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。

第一百五十六条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十七条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百五十八条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十九条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

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满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十条 公司有本章程第

一百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百六十一条公司因本章程第

一百六十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十二条清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

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（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百六十三条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在当地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十六条公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一

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终止。

第一百六十七条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百六十九条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》

或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十一条董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十二条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百七十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十四条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十五条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十六条本章程所称“以

上”

“以内”

“以下”

，都含本数；

“不满”

“以外”

“低于”

“多于”不含本数。

第一百七十七条

本章程由公司

董事会负责解释。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最

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大化的一项战略性管理行为。

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册的和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息。

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

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（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告、季度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度变动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过将争议提交杭州仲裁委员会并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

公告编号：2025-040

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止 挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

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股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 本章程自公司

股东会决议通过之日起生效，公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的

要求，对公司章程进行修订。

三、备查文件

《浙江新世界国际旅游股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

《浙江新世界国际旅游股份有限公司章程》

浙江新世界国际旅游股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日