荣达禽业股份有限公司

公司章程

荣达禽业股份有限公司

章程

荣达禽业股份有限公司

公司章程

目录

第一章 总则 ................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 3 第三章 股份 ................................................................. 3

第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 6 第三节 股份转让 ......................................................... 7

第四章 股东和股东会 ......................................................... 8

第一节 股东的一般规定 ................................................... 8 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................ 12 第三节 股东会的一般规定 ................................................ 14 第四节 股东会的召集 .................................................... 18 第五节 股东会的提案与通知 .............................................. 20 第六节 股东会的召开 .................................................... 23 第七节 股东会的表决和决议 .............................................. 26

第五章 董事和董事会 ........................................................ 30

第一节 董事的一般规定 .................................................. 30 第二节 董事会 .......................................................... 35

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 41 第七章 监事和监事会 ........................................................ 45

第一节 监事 ............................................................. 45 第二节 监事会 ........................................................... 46

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 48

第一节 财务会计制度 .................................................... 48 第二节 内部审计 ........................................................ 50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 50

第九章 通知和公告 .......................................................... 51

第一节 通知 ............................................................ 51 第二节 公告 ............................................................ 52

第十章 投资者关系管理 ...................................................... 52 第十一章 信息披露 .......................................................... 54 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 55

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 55 第二节 解散和清算 ...................................................... 57

第十三章 修改章程 .......................................................... 60 第十四章 附则 .............................................................. 60

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

荣达禽业股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。

公司由安徽荣达禽业开发有限公司依法整体变更设立；在广

德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*879626。

第三条 公司于 2015 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第四条 公司名称：荣达禽业股份有限公司（英文名称：Rongda

Poultry Farming Co.,Ltd.）。

第五条 公司住所：安徽省广德市桃州镇高湖茶场（邮政编码：

242200）。

第六条 公司注册资本为人民币 71,873,128 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有

管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书及财务负责人。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：专注家禽养殖产业链发展，引进

先进的管理技术，以市场为导向，以优势产品为龙头，积极参与

市场竞争，逐步扩大公司实力，提高公司的经济效益，使生产、

销售能力达到国内和国际先进水平，最大限度为客户创造价值，

为全体股东创造满意的投资回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：家禽（种鸡、蛋鸡）

养殖、技术开发，配合饲料（畜禽、动畜禽、种畜禽）、单一饲

料（蛋粉、蛋黄粉、蛋清粉）研发、制造、销售；鲜蛋、蛋制品、

苗鸡、冷冻家禽类销售；农副土特产品销售、粮食收购；自营自

产商品进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外，

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司对发行的记名股

票应置备股东名册，并记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

（四）各股东取得股份的日期。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值

为人民币 1 元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人的姓名或者名称、认购股份数、占股比

例、出资方式和出资时间如下：

序号

姓名

出资方式

股份数

占股比例

出资时间

1

刘家荣

净资产

29,167,000

57.42%

2014/12/31

2

汪增友

净资产

1,800,000

3.54%

2014/12/31

3

苗清有

净资产

800,000

1.57%

2014/12/31

4

王宗艳

净资产

500,000

0.98%

2014/12/31

5

何桂荣

净资产

500,000

0.98%

2014/12/31

6

周万春

净资产

400,000

0.79%

2014/12/31

7

胡斌

净资产

600,000

1.18%

2014/12/31

8

司绍宏

净资产

850,000

1.67%

2014/12/31

9

郝宝民

净资产

550,000

1.08%

2014/12/31

10

姜润深

净资产

900,000

1.77%

2014/12/31

11

张效群

净资产

300,000

0.59%

2014/12/31

12

刘世燕

净资产

320,000

0.63%

2014/12/31

13

阮景霞

净资产

200,000

0.39%

2014/12/31

14

王浩宏

净资产

200,000

0.39%

2014/12/31

15

戴敦全

净资产

150,000

0.30%

2014/12/31

16

程卉

净资产

150,000

0.30%

2014/12/31

17

胡邦龙

净资产

150,000

0.30%

2014/12/31

18

姚忠广

净资产

310,000

0.61%

2014/12/31

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

序号

姓名

出资方式

股份数

占股比例

出资时间

19

蔡峻峰

净资产

250,000

0.49%

2014/12/31

20

周立群

净资产

520,000

1.02%

2014/12/31

21

胡飞

净资产

100,000

0.20%

2014/12/31

22

肖克美

净资产

100,000

0.20%

2014/12/31

23

陆华武

净资产

155,000

0.31%

2014/12/31

24

陈光明

净资产

105,000

0.21%

2014/12/31

25

张克柱

净资产

40,000

0.08%

2014/12/31

26

慎成莲

净资产

32,000

0.06%

2014/12/31

27

姚忠敏

净资产

100,000

0.20%

2014/12/31

28

叶行松

净资产

510,000

1.00%

2014/12/31

29

燕洪元

净资产

305,000

0.60%

2014/12/31

30

有传龙

净资产

22,000

0.04%

2014/12/31

31

杨自华

净资产

22,000

0.04%

2014/12/31

32

李少翔

净资产

20,000

0.04%

2014/12/31

33

陈兴辉

净资产

120,000

0.24%

2014/12/31

34

王纪伟

净资产

22,000

0.04%

2014/12/31

35

杨严俊

净资产

600,000

1.18%

2014/12/31

36

余财龙

净资产

4,000,000

7.87%

2014/12/31

37

刘行行

净资产

500,000

0.98%

2014/12/31

38

赵健

净资产

427,000

0.84%

2014/12/31

39

董世建

净资产

1,000,000

1.97%

2014/12/31

40

胡国珍

净资产

1,000,000

1.97%

2014/12/31

41

吴继军

净资产

180,000

0.35%

2014/12/31

42

广德荣凤投资管理中心

（有限合伙）

净资产

1,630,000

3.21%

2014/12/31

43

广德融合投资管理中心

（有限合伙）

净资产

1,190,000

2.34%

2014/12/31

合计

50,797,000

100%

第二十一条 公司已发行的股份数为 71,873,128 股，公司的股

本结构为：普通股 71,873,128 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

6

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情

荣达禽业股份有限公司

公司章程

7

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本

公司股份另有规定的，从其规定。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

8

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

荣达禽业股份有限公司

公司章程

9

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非

法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利的，

股东可以向人民法院起诉公司。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程规定的由股东会审议的担保事项、

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

关联交易事项和其他重大交易事项；

（十二）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十八条 公司下列重大交易事项，须经股东会审议通过：

（一）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提

交股东会审批：

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的

担保；

2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4. 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5. 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担

保。

（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的，须经

董事会审议通过后，提交股东会审批；

（五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须

经董事会审议通过后，提交股东会审批：

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。提供财务

资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用财

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

务资助的规定。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议

程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免予按照上述规定履行股东会审议程序。

（六）公司其他重大交易。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司会议室或股东会

会议通知中安排的其他会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需

要提供网络、电话会议等通讯方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条 公司召开年度股东会的，应聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

将说明理由。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

1

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于百分之十。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，须书面

通知董事会。公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，提供

股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。会议所必需的

费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

召开股东会以公告的形式向全体股东发出通知，股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公

告并说明原因。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

第六节 股东会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限，载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提名

董事、监事候选人，并在股东会召开十日前以书面提案的方式提

交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将

该提案提交股东会审议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

2

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或者弃权。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第一○○条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一○一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一○二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经

理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的

二分之一。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一○三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第一○六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一○七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在本章程或董事会议事规则规定的合理期限内仍然

有效。

第一○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一○九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一一○条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

第二节 董事会

第一一一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一一二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的

设立或者撤销；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定高级管理人员的报酬、奖惩体系与制度；

（十一）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担

任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

工代表担任的董事、监事人选；推荐全资、控股子公司的高级管

理人员的人选；

（十二）制定公司的基本管理制度，对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控

制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十四）根据经营管理层起草的初步方案，决定公司员工的

工资、福利、奖惩政策和方案；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制定公司的股权激励计划方案；

（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

（十八）决定董事会专门委员会的设置；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的高级管理人员

定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作

报告；

（二十二）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对

外捐赠或赞助；

（二十三）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十四）决定 2 亿元人民币以内的银行融资；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

（二十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

未达到上述标准的关联交易，由董事长、总经理决定。

第一一四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一一五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会制定，股东会

批准。

第一一六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一一七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

（四）领导、监督总经理及其他高级管理人员的具体工作；

（五）根据公司具体情况，向公司股东会、董事会提名合格

的董事、总经理及其他高级管理人员候选人，并根据前述人员的

履职情况提出罢免建议；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员；

（七）就涉及公司或股东重大利益事项及时向股东会或董事

会提出临时提案；

（八）审核、批准内部管理机构设置方案、公司基本管理制

度、公司具体规章；

（九）公司所有资金审批文件均需董事长或董事长书面授权

的人员签字；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第一一八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一一九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

3

第一二○条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一二一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为：会议召开三日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一二二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人及联系方式。

第一二三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一二四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第一二五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票

方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也

可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董

事签字。

第一二六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一二七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一二八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一二九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书一名，财务负责人一名，均由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高

级管理人员。财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一三○条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一三一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一三二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。

第一三三条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。

第一三四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）执行董事会决议、董事长决定；

（八）决定董事会授权范围内的公司与关联方的交易；

（九）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外

担保、关联交易和长期股权投资事项除外）；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一三五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一三六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一三七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一三八条 副总经理由董事长或总经理提请董事会聘任和解

聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权

由总经理根据工作需要合理确定。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第一三九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对

公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一四○条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，

董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合

董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公

司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。

第一四一条 董事会秘书的任职资格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机

应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有

关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律

师不得兼任董事会秘书。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第一四二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管

理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用

职权为自己或他人谋取不正当利益。

第一四三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身

份作出。

第一四四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无

故将其解聘。

第一四五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实

发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大

损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成

重大损失。

第一四六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，

要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有

关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，

在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事

项。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第一四七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一四八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一四九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一五○条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一五一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。

第一五二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一五三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一五四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一五六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职

工代表出任的监事 3 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一。

第一五七条 监事会行使下列职权：

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一五八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议。召开监事会会议和临时监事会会议，应

当分别提前十日和两日通知全体监事。会议通知通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事与监事会会议

审议事项有关联关系（即涉及关联交易）的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。

第一五九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会制

定，股东会批准。

第一六○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。。

第一六一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一六二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

4

第一六三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年

度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司

中期财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一六四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一六五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一六六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一六七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一六八条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司派

发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的

应纳税金。

第二节 内部审计

第一六九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一七○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一七一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一七二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一七三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一七四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第一七五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十

五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一七六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一七七条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以

邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；以传真方式发

送，发送之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之日为

送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第一七八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一七九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

电话、传真或电子邮件方式进行。

第一八○条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

电话、传真或电子邮件方式进行。

第一八一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第二节 公告

第一八二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 投资者关系管理

第一八三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将

充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第一八四条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容

主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的

除外）；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息。

第一八五条 公司与投资者沟通的具体方式主要有：

（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电

话号码如有变更应尽快公布；

（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过

邮件向公司询问、了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关

问题。邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；

（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

善投资者关系的交流活动；

（四）努力创造条件便于中小股东参加股东会；

（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方

式与投资者进行充分沟通和协商。

公司与投资者之间发生的纠纷，先采取自行协商解决，由董

事会秘书主导负责；协商无法解决的，提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充

分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂

牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

第一八六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十一章 信息披露

第一八七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法

律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第一八八条 公司应按照全国中小企业股份转让系统有限公司

相关规定公开披露定期报告和临时报告。

第一八九条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书

负责信息披露事项，董事会、监事会、高级管理人员应对董事会

秘书的工作予以积极支持。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一九○条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一九一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一九二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一九三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第一九四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一九五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一九六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一九七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一九八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一九九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二○○条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二○一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二○二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二○三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

5

第二○四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二○五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第二○六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二○七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二○八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

荣达禽业股份有限公司

公司章程

6

第十三章 修改章程

第二○九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二一○条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第二一一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二一二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十四章 附则

第二一三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

荣达禽业股份有限公司

公司章程

6

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二一四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二一五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在广德市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二一六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二一七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二一八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二一九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

荣达禽业股份有限公司

二零二五年十二月