公告编号：2025-030

证券代码：

834498 证券简称：易简集团 主办券商：东莞证券

易简传媒科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、

《中华人民共和国

证券法》(以下简称《证券法》)和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》

、

《中华人民共和国

证券法》(以下简称《证券法》)和其他

有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司），由广州市谷果软件技术

有限公司整体变更发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司），由广州市谷果软件技术

有限公司整体变更发起设立。

公司在广州市市场监督管理局注册登

公告编号：2025-030

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*51663D。

第四条

公司住所：广州市天河区

黄埔大道西

122 号之二 10 楼 1004 单元，

邮政编码：

510620。

第五条 公司住所：广州市天河区

黄埔大道西 122 号之二 1004 室，邮政

编码：510000。

第七条 公司董事长为公司的法

定代表人。

第八条

公司董事长为公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第十一条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、总裁、副

总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十二条 经依法登记，公司经营

范围是：一般经营项目：广告业；企业

第十五条 经依法登记，公司经营

范围是：软件服务;企业自有资金投资;

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自有资金投资；软件服务；电子、通信

与自动控制技术研究、开发；软件开发；

计算机技术开发、技术服务；计算机和

辅助设备修理；商品批发贸易（许可审

批类商品除外）

；风险投资；创业投资；

增值电信服务（业务种类以《增值电信

业务经营许可证》载明内容为准）；互

联网接入及相关服务；网络游戏服务；

信息技术咨询服务。

广告业;电子、通信与自动控制技术研

究、开发;软件开发;计算机技术开发、

技术服务;计算机和辅助设备修理;商

品批发贸易（许可审批类商品除外）;

风险投资;创业投资;信息技术咨询服

务;增值电信服务（业务种类以《增值

电信业务经营许可证》载明内容为准）;

网络游戏服务。

（调整为工商登记一致）

第十三条

公司的股份采取记名

股票的形式。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司股票的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价格。

第十七条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价格。

第十八条

公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件、

本章程规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展

第二十三条

公司根据经营和发

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的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司增发新股，公司原股东无优先

认购权。

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。

公司增发新股，公司原股东无优先认购

权。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股票的活动。

第二十五条

公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

第二十七条

公司因本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

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会决议；公司因本章程第二十一条第

（三）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议通过后实施。

公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在三年内转让或者

注销。

决议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董

事会会议决议通过后实施。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十六条

发起人持有的本公

司股份，自公司设立为股份有限公司之

日起

1 年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得

转让所持有的本公司股份。

第三十条

公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司董事、监事、高

第三十一条

公司持有 5%以上股

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级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司依法置备股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

第三十四条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

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集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条

公司股东享有下列

权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十五条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事

第三十七条

公司股东会、董事会

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会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

第三十九条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续

180 日以上单

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司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

独或合计持有公司

1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起

30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公告编号：2025-030

第三十五条

董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

第四十八条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

公告编号：2025-030

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度报告、财

务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的

担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度报告、

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

公告编号：2025-030

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(二)公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5,000 万元；

(六)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(七)对控股股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

第四十九条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的

50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的

30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（五）连续

12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%

且绝对金额超过

5,000 万元；

（六）连续

12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（七）对关联方或者控股股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

公告编号：2025-030

(八)对除前项规定外的其他关联

人提供的担保。

股东大会审议前款第(六)项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

（八）预计未来

12 个月对控股子

公司的担保额度；

（九）对除前项规定外的其他关联

人提供的担保。

股东会审议前款第（六）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的

2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决须经出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

第五十一条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足

5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

公告编号：2025-030

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十三条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或股东大会通

知中指明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。

第五十二条

本公司召开股东会

的地点为公司住所地或股东会通知中

指明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以以电话、视频等通讯

方式召开。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

根据公司需要或日后颁布的相关

规定，公司可以提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会

时可以聘请律师，并对以下问题出具法

律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第五十三条

本公司召开股东会时

可以聘请律师，并对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十五条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

第五十六条

监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

公告编号：2025-030

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条

单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十七条

单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

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份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，应当书面通知董

事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第五十八条

监事会或股东决定

自行召集股东会的，应当书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于

10%。

第四十八条 对于监事会或股东

依法自行召集的股东大会，董事会、信

息披露负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十九条 对于监事会或股东

依法自行召集的股东会，董事会、信息

披露负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第四十九条 监事会或者股东依

法自行召集股东大会产生的必要费用

由公司承担。

第六十条 监事会或者股东依法

自行召集股东会产生的必要费用由公

司承担。

第五十条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

第六十一条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

公告编号：2025-030

本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十二条

公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应当在年度

股东大会召开 20 日前以公告方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第六十三条

召集人应当在年度

股东会召开

20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开

15 日

前以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会的通知包

括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

第六十四条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

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(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号

码。

(五)确定的股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会议联系方式。

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他

第六十五条

股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

公告编号：2025-030

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条 股东大会通知发出

后，无正当理由不得延期或者取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第六十六条 股东会通知发出后，

无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

第五十六条 本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十五条

股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

第六十六条 股东会通知发出后，

无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

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章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

第七十四条 召集人和公司聘请

的律师（如聘请）将依据证券登记结算

机构提供的股东名册或公司置备的股

公告编号：2025-030

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长(公司有两位或两位以上副

董事长的，由半数以上董事共同推举的

副董事长主持)主持，副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十六条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

第七十七条 公司制定股东会议

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规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十八条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会办公室负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

第八十一条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

公告编号：2025-030

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师(如聘请)及计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师(如聘请)及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会。

第八十三条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

公告编号：2025-030

第七十三条

股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东

(包括股东代理人)所

持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东

(包括股东代理人)所

持表决权的

2/3 以上通过。

第八十四条

股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

的

2/3 以上通过。

第七十四条

下列事项由股东大

会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

(四)公司年度财务预算方案、决算

方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度财务预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条

下列事项由股东大

第八十六条 下列事项由股东会

公告编号：2025-030

会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司调整或者变更利润分配政

策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司调整或者变更利润分配

政策；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股

票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条

股东(包括股东代理

人

)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

第八十七条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公告编号：2025-030

董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条

股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均为

关联方的除外；股东大会决议中应当充

分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的

回避和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开

前向董事会披露其与该项交易的关系，

并自行申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时，主

持人应当向大会说明关联股东及具体

关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决

第八十八条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，全体股东均为关

联方的除外；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的

回避和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东会召开

前向董事会披露其与该项交易的关系，

并自行申请回避。

(二)股东会审议关联交易时，主持

人应当向大会说明关联股东及具体关

联关系。

(三)股东会对关联交易进行表决

时，主持人应当宣布关联股东回避表

公告编号：2025-030

时，主持人应当宣布关联股东回避表

决。该项关联交易由非关联股东进行表

决。

决。该项关联交易由非关联股东进行表

决。

第七十八条

公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十九条 公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十九条

除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第九十条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事候选人按照下列程序提名：

(一)董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份

3%以上的股东

可以以提案的方式提出董事、监事候选

人。

(二)董事、监事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当

第九十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。董

事、监事候选人按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或者

合计持有公司已发行股份 3%以上的股

东可以以提案的方式提出董事、监事候

选人。

（二）董事、监事的提名人在提名

前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、

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充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东大会召开前被披露

董事、监事候选人的详细资料，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东大

会召开之前作出书面承诺：同意接受提

名，确认其被公司披露的资料真实、完

整，并保证当选后切实履行职责。

股东大会就选举两名及以上董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选

人数时，应当进行差额选举。

详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会召开前被披露董

事、监事候选人的详细资料，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、监事候选人应在股东

会召开之前作出书面承诺：同意接受提

名，确认其被公司披露的资料真实、完

整，并保证当选后切实履行职责。

股东会就选举两名及以上董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选

人数时，应当进行差额选举。

第八十一条 除累积投票制外，股东大

会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按照提案的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 除累积投票制外，股

东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按照提案的时

间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

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第八十二条

股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决并做出决议。

第八十四条

股东大会采取记名

方式投票表决。

第九十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十五条

股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师

(如聘请)、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会会议记录由信息披露事

务负责人负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

第九十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会会议记录由信息披露事务

负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存。

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式有效表决资料一并保存。

第八十六条

股东大会会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，股东会

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条

出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为

“弃权”。

第九十八条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十九条

股东大会决议应当

列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第一百条 股东会决议应当及时

公告，股东会决议应当列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十条

提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百零一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条

股东大会通过有关

第一百零二条 股东会通过有关

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董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在本次股东大会结束后即时就任。

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在本次股东会结束后即时就任

第九十一条

股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在本次股东大会结束后即时就任。

第一百零三条 股东会通过有关

现金分红、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内

实施具体方案。

第九十三条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾

3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁

第一百零四条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

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入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条

董事由股东大会选

举或更换，任期每届三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百零五条 董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。任期每届 3 年。董事任期

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百零七条 董事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

第一百零八条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

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勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)维护公司的资金安全；

(五)应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(六)应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条

董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条 董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在

2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

第一百一十条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

公告编号：2025-030

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条

董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条

公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百一十五条 公司设董事会。

第一百零四条

董事会行使下列

职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百一十七条

董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

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(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十五)发现控股股东、实际控制人

侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产；

(十六)发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其控制的企业侵占公司资产时，将视情

节轻重对直接责任人给予处分或对负

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）发现控股股东、实际控制

人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资产；

（十六）发现公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东、实际控制人

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有严重责任的董事提请股东大会予以

罢免；

(十七)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

及其控制的企业侵占公司资产时，将视

情节轻重对直接责任人给予处分或对

负有严重责任的董事提请股东会予以

罢免；

（十七）法律法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百零五条

公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条

董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，董事会议事规则作为本

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百一十九条 董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，董事会议事规则作为本

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百零七条

董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十条

董事长行使下列

职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

第一百二十三条

董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

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(三)董事会授予的其他职权。

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务

(公司有两位或两位以上副董事长

的，由半数以上董事共同推举的副董事

长主持

)；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务

第一百一十二条

董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百二十五条 董事会每年至

少召开 2 次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十七条

董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条

董事会决议表

决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

第一百三十一条 董事会决议表

决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真等通讯

公告编号：2025-030

表达意见的前提下，可以用传真等通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

董事会审议应当提交股东大会审

议的重大关联交易事项

(日常关联交易

除外

)，应当以现场方式召开全体会议，

董事也不得委托他人出席或以通讯方

式参加表决。

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

董事会审议应当提交股东会审议

的重大关联交易事项(日常关联交易除

外)，应当以现场方式召开全体会议，

董事也不得委托他人出席或以通讯方

式参加表决。

第一百二十条

董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限不

少于

10 年。

第一百三十三条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十二条

公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总裁、副

总裁、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员。

第一百三十五条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条

本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十六条

(五)至(七)项关于

第一百三十六条 本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的

忠实义务和第一百零八条(五)至(七)

公告编号：2025-030

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十六条

总经理对董事

会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘，

对公司董事会负责。

董事会秘书为信息披露事务负责

人，应积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息

第一百四十四条 董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘，

对公司董事会负责。

公司由董事会秘书负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。董事会秘书应当列席公司的

公告编号：2025-030

披露工作。

董事会秘书应负责股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理、投资者关系管理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定，应

当取得全国股转系统董事会秘书资格

证书。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告。董事会秘书辞职应在完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十二条

高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条

本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十六条 本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形、同时

适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十四条

监事应当遵守

第一百四十七条

监事应当遵守

公告编号：2025-030

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十七条

监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条

监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十三条

监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十一条

公司设监事会。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例为三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条

公司设监事会。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举

1 名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例为

1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下

第一百五十五条

监事会行使下

公告编号：2025-030

列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条

监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

第一百五十六条

监事会每 6 个月

至少召开

1 次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

公告编号：2025-030

通过。

第一百四十四条

监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条

监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条

公司发生本章

程第一百四十七条规定的

“提供财务资

助

”事项时，应当提交董事会审议，并

应当经出席董事会的三分之二以上的

董事同意。

除前款规定外，公司发生的交易达

到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的

10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过一千万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过一百万元；

第一百六十一条

公司发生本章

程第 一百六 十条 规定的

“提供财务资

助

”事项时，应当提交董事会审议，并

应当经出席董事会的

2/3 以上的董事同

意。

除前款规定外，公司发生的交易达

到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的

10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的

(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的

(如股权)在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以

上，且绝对金额超过

100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

公告编号：2025-030

(四)交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10%以上，且绝对金额超过一千万

元；

(五)交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过一百万元；

(六)法律、法规、规范性文件或者

本章程规定应当提交董事会审议的其

他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

产的

10%以上，且绝对金额超过 1000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以

上，且绝对金额超过

100 万元；

（六）法律、法规、规范性文件或

者本章程规定应当提交董事会审议的

其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第一百四十九条

公司发生的交

易

(公司受赠现金资产除外)达到下列标

准之一的，公司董事会审议通过外，还

应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的

50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过五千万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，

第一百六十二条

公司发生的交

易

(公司受赠现金资产除外)达到下列标

准之一的，公司董事会审议通过外，还

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的

50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的

(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的

(如股权)在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过

500 万元；

公告编号：2025-030

且绝对金额超过五百万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50%以上，且绝对金额超过五千万

元；

(五)交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司发生本章程第一百四十七条

规定的

“提供财务资助”事项时，如属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过

70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产

10%。

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50%以上，且绝对金额超过 5000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司发生本章程第一百六十条规

定的

“提供财务资助”事项时，如属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交股东会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过

70%；

(二)单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产

10%。

第一百五十条

公司与同一交易

方同时发生本章程第一百四十七条第

(二)项至第(四)项以外各项中方向相反

的两个交易时，应当按照其中单个方向

的交易涉及指标中较高者计算决策权

限标准。

第一百六十三条 公司与同一交

易方同时发生本章程第一百六十条第

（二）项至第（四）项以外各项中方向

相反的两个交易时，应当按照其中单个

方向的交易涉及指标中较高者计算决

策权限标准。

公告编号：2025-030

第一百五十一条

交易标的为股

权，且购买或者出售该股权将导致公司

合并报表范围发生变更的，该股权对应

公司的全部资产和营业收入视为本章

程第一百四十八条和第一百四十九条

所述交易涉及的资产总额和与交易标

的相关的营业收入。

第一百六十四条 交易标的为股

权，且购买或者出售该股权将导致公司

合并报表范围发生变更的，该股权对应

公司的全部资产和营业收入视为本章

程第一百六十一条和第一百六十二条

所述交易涉及的资产总额和与交易标

的相关的营业收入。

第一百五十二条

公司发生的交

易仅达到本章程第一百四十九条第

(三)

项或者第

(五)项标准，且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于

0.05

元的，公司可以豁免适用第一百四十九

条提交股东大会审议的规定。

第一百六十五条 公司发生的交

易 仅 达 到 本 章 程 第 一 百 六 十 二 条 第

(三)项或者第(五)项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05 元的，公司可以豁免适用第一百六

十二条提交股东会审议的规定。

第一百五十三条

对于达到本章

第一百六十六条

对于达到本章

公告编号：2025-030

程第一百四十九条规定标准的交易，若

交易标的为公司股权，公司应当聘请具

有从事证券、期货相关业务资格会计师

事务所对交易标的最近一年又一期财

务会计报告进行审计，审计截止日距协

议签署日不得超过六个月；若交易标的

为股权以外的其他资产，公司应当聘请

具有从事证券、期货相关业务资格资产

评估机构进行评估，评估基准日距协议

签署日不得超过一年。

程第一百六十二条规定标准的交易，若

交易标的为公司股权，公司应当聘请具

有从事证券、期货相关业务资格会计师

事务所对交易标的最近一年又一期财

务会计报告进行审计，审计截止日距协

议签署日不得超过

6 个月；若交易标的

为股权以外的其他资产，公司应当聘请

具有从事证券、期货相关业务资格资产

评估机构进行评估，评估基准日距协议

签署日不得超过

1 年。

第一百五十四条

公司发生本章

程第一百四十七条规定的

“购买或者出

售资产

”交易时，应当以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到最近一期经审

计总资产

30%的，除应当参照第一百五

十三条进行审计或者评估外，还应当提

交股东大会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十七条

公司发生本章

程第一百六十条规定的

“购买或者出售

资产

”交易时，应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准，并按交

易事项的类型在连续

12 个月内累计计

算，经累计计算达到最近一期经审计总

资产

30%的，除应当参照第一百六十六

条进行审计或者评估外，还应当提交股

东会审议，并经出席会议的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第一百五十五条

公司对外投资

设立有限责任公司或者股份有限公司，

应当以协议约定的全部出资额为标准

适用本章程第一百四十八条和第一百

四十九条的规定。

第一百六十八条 公司对外投资

设立有限责任公司或者股份有限公司，

应当以协议约定的全部出资额为标准

适用本章程第一百六十一条和第一百

六十二条的规定。

公告编号：2025-030

第一百五十六条

公司发生本章

程第一百四十七条规定的

“提供财务资

助

”和“委托理财”等事项时，应当以发生

额作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到第一百四十八条或第一百四十

九条标准的，适用第一百四十八条或第

一百四十九条的规定。

已按照第一百四十八条或第一百

四十九条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百六十九条 公司发生本章

程第一百六十条规定的“提供财务资

助”和“委托理财”等事项时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易事项的

类型在连续 12 个月内累计计算，经累

计计算达到第一百六十一条或第一百

六十二条标准的，适用第一百六十一条

或第一百六十二条的规定。

已按照第一百六十一条或第一百

六十二条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百五十七条

公司发生本章

程第一百四十七条规定的

“提供担保”

事项时，应当提交董事会审议。

“提供担保”事项属于本章程第四

十条所规定的情形之一的，还应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

第一百七十条 公司发生本章程

第一百六十条规定的“提供担保”事

项时，应当提交董事会审议。

“提供担保”事项属于本章程第

四十九条所规定的情形之一的，还应当

在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的 2/3 以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

第一百五十八条

公司在十二个

月内发生的交易标的相关的同类交易，

第一百七十一条

公司在 12 个月

内发生的交易标的相关的同类交易，应

当按照累计计算的原则适用第一百六

公告编号：2025-030

应当按照累计计算的原则适用第一百

四十八条或第一百四十九条规定。

已按照第一百四十八条或第一百

四十九条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

十一条或第一百六十二条规定。

已按照第一百六十一条或第一百

六十二条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百六十条

公司进行证券投

资、房地产投资、信托产品投资或进行

其他形式的风险投资，应当提交董事会

审议。进行金额在五千万元以上的除证

券投资以外的风险投资，还应当提交股

东大会审议。其中，公司进行证券投资，

不论金额大小，均应当经董事会审议通

过后提交股东大会审议，并应当取得全

体董事三分之二以上同意。

公司参与投资设立产业投资基金、

创业投资企业、商业银行、小额贷款公

司、信用合作社、担保公司、证券公司、

期货公司、基金管理公司、信托公司和

其他金融机构的，投资金额在五千万元

以上且占公司最近一期经审计净资产

5%以上的，应当经董事会审议通过后提

交股东大会审议。

上述证券投资包括公司投资境内

外股票、证券投资基金等有价证券及其

衍生品，以及向银行等金融机构购买以

股票、利率、汇率及其衍生品种为投资

标的的理财产品，不包括：

第一百七十三条

公司进行证券

投资、房地产投资、信托产品投资或进

行其他形式的风险投资，应当提交董事

会审议。进行金额在

5000 万元以上的

除证券投资以外的风险投资，还应当提

交股东会审议。其中，公司进行证券投

资，不论金额大小，均应当经董事会审

议通过后提交股东会审议，并应当取得

全体董事

2/3 以上同意。

公司参与投资设立产业投资基金、

创业投资企业、商业银行、小额贷款公

司、信用合作社、担保公司、证券公司、

期货公司、基金管理公司、信托公司和

其他金融机构的，投资金额在

5000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资

产

5%以上的，应当经董事会审议通过

后提交股东会审议。

上述证券投资包括公司投资境内

外股票、证券投资基金等有价证券及其

衍生品，以及向银行等金融机构购买以

股票、利率、汇率及其衍生品种为投资

标的的理财产品，不包括：

（一）以扩大主营业务生产规模或

延伸产业链为目的的投资行为；

公告编号：2025-030

(一)以扩大主营业务生产规模或延

伸产业链为目的的投资行为；

(二)固定收益类或承诺保本的投资

行为，但无担保的债券投资属于证券投

资；

(三)参与上市公司的配股或行使优

先认购权利；

(四)以战略投资为目的，购买上市

公司股份超过总股本的

10%，且拟持有

3 年以上的证券投资；

(五)以套期保值为目的进行的投

资。

（二）固定收益类或承诺保本的投

资行为，但无担保的债券投资属于证券

投资；

（三）参与上市公司的配股或行使

优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买上

市公司股份超过总股本的

10%，且拟持

有

3 年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投

资。

第一百六十一条

公司发生的交

易未达到本节规

定需提交董事会或股

东大会审议标准的，除法律、法规、规

范性文件另有规定外，由公司董事会或

高级管理人员根据公司内部规章制度

审查决定。

第一百七十四条 公司发生的交

易未达到本节规定需提交董事会或股

东会审议标准的，除法律、法规、规范

性文件另有规定外，由公司董事会或高

级管理人员根据公司内部规章制度审

查决定。

第一百六十二条

公司的关联交

易，是指公司或者其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务

第一百七十五条 公司的关联交

易，是指公司或者其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务

公告编号：2025-030

的事项，包括：

(一)本章程第一百四十七条规定的

交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或

者义务转移的事项。

的事项，包括：

（一）本章程第一百六十条规定的

交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源

或者义务转移的事项。

第一百六十三条

公司发生的关

联交易

(公司获赠现金资产、提供担保、

提供财务资助除外

)达到下列标准之一

的，应提交公司董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的交易

金额在三十万元以上的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的交易金

额在三百万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联

交易；

(三)法律、法规、规范性文件规定

应当提交董事会审议的其他关联交易。

第一百七十六条

公司发生的关

联交易

(公司获赠现金资产、提供担保、

提供财务资助除外

)达到下列标准之一

的，应提交公司董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交

易金额在

30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易

金额在

300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关

联交易；

（三）法律、法规、规范性文件规

定应当提交董事会审议的其他关联交

易。

第一百六十四条

公司与关联人

发生的交易

(公司获赠现金资产、提供担

保、提供财务资助除外

)金额在三千万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之五以上的关联交易，应当

第一百七十七条

公司与关联人

发生的交易

(公司获赠现金资产、提供担

保、提供财务资助除外

)金额在 3000 万

元以上，且占公司最近一期经审计总资

产绝对值

5%以上，或者占公司最近一

期经审计总资产

30%以上的交易，应当

公告编号：2025-030

比照本章程第一百五十三条的规定聘

请具有从事证券、期货相关业务资格的

中介机构，对交易标的进行评估或者审

计，并将该交易提交股东大会审议。

本章程第一百六十八条所述与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易

标的，可以不进行审计或者评估。

比照本章程第一百六十六条的规定聘

请具有从事证券、期货相关业务资格的

中介机构，对交易标的进行评估或者审

计，并将该交易提交股东会审议。

本章程第一百八十一条所述与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易

标的，可以不进行审计或者评估。

第一百六十五条

公司为关联人

提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百七十八条 公司为关联人

提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百六十六条

公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控股子公司等关联人

提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提

供财务资助的，应当提交股东大会审

议，且关联股东在股东大会审议该事项

时应当回避表决。

公司发生的关联交易涉及第一百

四十七条规定的

“委托理财”时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到本章程第一百六十三条或

第一百六十四条标准的，适用第一百六

十三条或第一百六十四条的规定。

已按照第一百六十三条或第一百

六十四条规定履行相关义务的，不再纳

第一百七十九条 公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控股子公司等关联人

提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提

供财务资助的，应当提交股东会审议，

且关联股东在股东会审议该事项时应

当回避表决。

公司发生的关联交易涉及第一百

六十条规定的“委托理财”时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易事项的

类型在连续

12 个月内累计计算，经累

计计算达到本章程第一百七十六条或

第一百七十七条标准的，适用第一百七

十六条或第一百七十七条的规定。

已按照第一百七十六条或第一百

七十七条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公告编号：2025-030

入相关的累计计算范围。

第一百六十七条

公司在连续十

二个月内发生的以下关联交易，应当按

照累计计算的原则适用本章程第一百

六十三条和第一百六十四条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人

同受一主体控制或者相互存在股权控

制关系的其他关联人。

已按照第一百六十三条和第一百

六十四条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百八十条

公司在连续 12 个

月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则适用本章程第一百七十

六条和第一百七十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一

交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人

同受一主体控制或者相互存在股权控

制关系的其他关联人。

已按照第一百七十六条和第一百

七十七条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百六十八条

公司与关联人

进行本章程第一百六十二条第

(二)项至

第

(五)项所列的与日常经营相关的关联

交易事项，应当按照下述规定履行相应

审议程序：

(一)对于首次发生的日常关联交

易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用本

章程第一百六十三条或第一百六十四

条的规定提交董事会或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会

第一百八十一条 公司与关联人

进行本章程第一百七十五条第(二)项

至第(五)项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下述规定履行

相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交

易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用本

章程第一百七十六条或第一百七十七

条的规定提交董事会或者股东会审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股

东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会

审议通过且正在执行的日常关联交易

公告编号：2025-030

审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果协议在执行过程中主要条款

发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常

关联交易协议，根据协议涉及的交易金

额分别适用本章程第一百六十三条或

第一百六十四条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日

常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第

(一)项

规定将每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对本公司当年度

将发生的日常关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额分别适用本章程

第一百六十三条或第一百六十四条的

规定提交董事会或者股东大会审议。如

果在实际执行中日常关联交易金额超

过预计总金额的，公司应当根据超出金

额分别适用第一百六十三条或第一百

六十四条的规定重新提交董事会或者

股东大会审议。

协议，如果协议在执行过程中主要条款

发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常

关联交易协议，根据协议涉及的交易金

额分别适用本章程第一百七十六条或

第一百七十七条的规定提交董事会或

者股东会审议；协议没有具体交易金额

的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的

日常关联交易，因需要经常订立新的日

常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第

（一）项规定将每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以对本公司当

年度将发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程第一百七十六条或第一百七十七

条的规定提交董事会或者股东会审议。

如果在实际执行中日常关联交易金额

超过预计总金额的，公司应当根据超出

金额分别适用第一百七十六条或第一

百七十七条的规定重新提交董事会或

者股东会审议。

第一百六十九条

公司与关联人

签订日常关联交易协议的期限超过三

年的，应当每三年根据本节规定重新履

行审议程序。

第一百八十二条

公司与关联人

签订日常关联交易协议的期限超过

3 年

的，应当每

3 年根据本节规定重新履行

审议程序。

公告编号：2025-030

第一百七十条

董事、监事和高级

管理人员与公司订立合同或进行交易

应当经过公司股东大会审议通过，并严

格遵守公平性原则。

第一百八十三条 董事、监事和高

级管理人员与公司订立合同或进行交

易应当经过公司股东会审议通过，并严

格遵守公平性原则。

第一百七十二条

公司与关联人

达成以下关联交易时，可以免予按照本

章规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品

种；

(二)一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品

种；

(三)一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

(四)法律、法规、规范性文件规定

的其他情况。

第一百八十五条 公司与关联人

达成以下关联交易时，可以免予按照本

章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生

品种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）法律、法规、规范性文件规

定的其他情况。

第一百七十三条 公司发生的关

联交易未达到本节规定需提交董事会

或股东大会审议标准的，除法律、法规、

规范性文件另有规定外，由公司董事长

或高级管理人员根据公司内部规章制

度审查决定。

第一百八十六条 公司发生的关

联交易未达到本节规定需提交董事会

或股东会审议标准的，除法律、法规、

规范性文件另有规定外，由公司董事长

或高级管理人员根据公司内部规章制

度审查决定。

第一百七十五条

公司在每一会

计年度终了时编制财务会计报表，并依

法经会计事务所审计。

第一百八十八条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

公告编号：2025-030

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十六条

公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百八十九条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百七十七条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的

50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，除非本章程另有规定。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百九十条

公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，除非本章程另有规定。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

公告编号：2025-030

配利润。

配利润。

第一百七十八条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百九十一条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百七十九条

公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后

2 个月内完成股

利

(或股份)的派发事项。

第一百九十二条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期

1 年，

可以续聘。

第一百九十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百八十四条

公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百九十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十六条

会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百九十七条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

公告编号：2025-030

第一百八十七条

公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前

10 天

事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十八条

公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前

10 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十九条

公司召开股东

大会的会议通知，以电话通知、书面通

知、公告通知、传真通知或专人送达、

邮寄送达的方式进行。

第二百零一条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百九十条

公司召开董事会

的会议通知，以电话通知、书面通知、

传真通知或专人送达、邮寄送达的方式

进行。

第一百九十一条

公司召开监事

会的会议通知，以电话通知、书面通知、

传真通知或专人送达、邮寄送达的方式

进行。

第二百零二条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以电话通知、书面

通知或专人送达、邮寄送达的方式进

行。

第一百九十二条

公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日期为送达日期；公司通知以传

真、电子邮件发出的，以发出时间为送

第二百零三条

公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

3 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日期为送达日期；公司通知以电子

邮件发出的，以发出时间为送达日期，

电话通知发出时应作记录。

公告编号：2025-030

达日期，电话通知发出时应作记录。

第一百九十五条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内通过报纸予以公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第二百零七条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内通过报纸或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。

第二百零九条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

通过报纸或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十九条

公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内通过报纸予以公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

第二百一十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内通过报纸或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

公告编号：2025-030

法定的最低限额。

法定的最低限额。

第二百零一条

公司因下列原因

解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第二百一十五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条

公司有本章程第

二百零一条第

(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百一十六条 公司有本章程

第二百一十五条第(一)项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百零三条

公司因本章程第

二百零一条第

(一)项、第(二)项、第(四)

项、第

(五)项规定而解散的，应当在解

第二百一十七条 公司因本章程

第二百一十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

公告编号：2025-030

散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零五条 清算组应当自成

立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内通过报纸予以公告。债权人应当自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组应当自

成立之日起

10 日内通知债权人，并于

60 日内通过报纸或者国家企业信用信

息公示系统予以公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零六条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

第二百二十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

公告编号：2025-030

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第二百零七条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百二十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百零八条

公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十二条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百零九条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百二十三条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条

有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政

第二百二十五条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

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法规和规范性文件修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

和规范性文件修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条

股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条

董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二百二十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百一十四条

公司依据法律、

行政法规或相关主管部门的要求履行

公告和信息披露义务。

第二百二十九条 公司依据法律

法规或相关主管部门的要求履行公告

和信息披露义务。

第二百一十六条

公司可多渠道、

多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

(一)公告，包括定期报告和临时报

告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议和业绩说明会；

(五)一对一沟通；

第二百三十一条 公司可多渠道、

多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

(一)公告，包括定期报告和临时报

告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议和业绩说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

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(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传材

料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演。

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传材

料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演。

第二百三十五条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

公司与投资者发生纠纷，公司将首

先积极协商处理，切实保护投资者合法

权益。对于无法协商解决的纠纷，可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、依法向有管辖权的人民法院提起

诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第二百三十五条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

公司与投资者发生纠纷，公司将首

先积极协商处理，切实保护投资者合法

权益。对于无法协商解决的纠纷，可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、依法向有管辖权的人民法院提起

诉讼。

第二百二十条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、

第二百三十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

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实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百二十五条 本章程自公司

股东大会审议通过之日起生效、施行。

第二百四十一条 本章程自公司

股东会审议通过之日起生效、施行。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2015 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如

下：

序号

发起人姓名

/名称 认购股份/万股

持股比例

出资方式

出资时间

1

星辉互动娱乐股

份有限公司

510

51.00%

净资产折股

2015.4.30

2

胡衍军

490

49.00%

净资产折股

2015.4.30

合计

1000

100.00%

-

-

公司设立时发行的股份总数为

10,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。

（第二十条为修改，非新增条款，因格式问题调整至此处）

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第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

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主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第二百零五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第二百一十二条 公司依照本章程第一百九十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百三十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

公告编号：2025-030

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准

前，不得采取公开方式对外转让。

公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相

关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记

过户；若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制

人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。

一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股

东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现

公告编号：2025-030

金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事

和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，

还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对

负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，

移送司法机关处理。

第二节

内部审计

第一百八十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据新颁布的《公司法》

、《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则要求，根据公司的

实际需求，对公司章程进行全面的调整、优化，对其他条款进行了顺序、表述方

式及章节的优化与调整。

三、备查文件

（一）与会董事签字确认的《易简传媒科技集团股份有限公司第四届董事会

公告编号：2025-030

第六次会议决议》；

（二）与会监事签字确认的《易简传媒科技集团股份有限公司第四届监事会

第六次会议决议》。

易简传媒科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日