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公告编号：
2025-039
0
证券代码：832459
证券简称：华澳能源
主办券商：申万宏源承销保荐
新疆华澳能源化工股份有限公司
章
程
二 O 二五年十二月修订
公告编号：
2025-039
1
目
录
第一章 总
则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第三章 股
份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 总经理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 董事会秘书
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
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第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第九章 通知与公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
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第一章 总
则
第一条 为维护新疆华澳能源化工股份有限公司（以下称“公司”）、公司股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》
和相关文件要求及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司系由前身克拉玛依华澳石油化工进出口有限公司整体变更设立；在克拉
玛 依 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*07422W。
第三条 公司于 2015 年 5 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆华澳能源化工股份有限公司
英文全称：Xinjiang Huaao Energy Chemical Limited Liability Company
第五条 公司住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区经四路 160 号。邮政编码：
834000
第六条 公司注册资本为人民币 104,926,981 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
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第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，
依照《中国共产党章程》及《中国共产党党组条例》等党内法规履行职责,保证监
督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。公
司为党组织的活动提供必要条件。
根据《党章》规定，公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，原则上公司党委书记由
董事长担任。
党组织在公司内部发挥领导作用，落实党管干部和党管人才原则，遇重大人
事调整，必须由公司党组织讨论决定。
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第二章
经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为
指导，以科学管理的理念和方法为手段，以市场为导向，以实业为基础，以经济
效益为核心，以追求股东利益最大化为目标，充分利用油气资源优势，充分转化
为公司的经济优势；走高科技企业发展之路，不断增强公司实力和市场竞争能力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险
化学品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品制造（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；石油天然气技术服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法
经过批准。
第三章
股
份
第一节
股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司前身系根据《公司法》规定由克拉玛依华澳石油化工进出口有
限公司整体变更设立，原克拉玛依华澳石油化工进出口有限公司全体股东为公司
发起人。以 2011 年 5 月 31 日为基准日，克拉玛依华澳石油化工进出口有限公司
经审计的净资产为人民币 44,563.40 万元，经评估的净资产值为 53,883.12 万元，
各发起人以其拥有的与其在克拉玛依华澳石油化工进出口有限公司中的持股比例
相对应的净资产认购公司股份,将经审计的有限公司净资产值中的 8,800 万元折
合成股份公司股份 8,800 万股，每股股价 1 元，其余 35,763.40 万元转入公司资
本公积，公司设立时股本为 8,800 万股。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的股本结构以根据中国
证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册为准。
第二十一条 公司股份总数为 104,926,981 股，公司的股本结构为：普通股
104,926,981 股。每股面值 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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（四）法律、行政法规规定以及中国证监会等有权机关批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会规定的
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节
股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的转让方式为协议
转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国
中小企业股份转让系统相关转让规则。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应建立股东名册（公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依
据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
公司股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）持有发起人股份及股权激励股份的自然人股东,因退休、辞退、离职、
死亡等与公司解除或终止劳动关系的，其股权可由公司回购或转让给其他股东。
减持及回购方案由董事会制定，股东会审议。
持有发起人股份及股权激励股份的自然人高管股东，退休离岗后，在 7-12 个
月内，应以优惠的价格至少减持所持股权的 50%，按照股转交易规则，以盘后“协
议转让”方式转让给其他高管，用于激励在职高管团队及核心人员。股权激励股
份在职期间不得转让。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证：连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行，股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制上述材料的，
股东及其委托的中介机构均应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定；
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数。
第三十九条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确
认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该
决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条
公
司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第二节
股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准增加资本所筹资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
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其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十八条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或会议
通知中指定的其他地点。
第四十九条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还可提
供包括但不限于网络、视频、电话等方式为股东参加股东会提供便利，股东通过
上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三节
股东会的召集
第五十条
股东会由董事会依法召集，董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
第五十一条 公司可以根据需要设独立董事。
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独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本公司召开股东会的方式为：现场会议或者网络会议方式；
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得更改。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规
、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
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自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
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的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时通知公告。
第六节
股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；（新增）
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票：（新增）
（七）表决权差异安排的变更；（新增）
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（九）法律、行政法规、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，董事候选人由现任董事会、
单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名后，提交股东会审议；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非职工代表监事候选人
由现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名后，提交股东会审议。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东会选举。
第八十九条 股东会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董
事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，
等于其所拥有的股份数乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名董事、监事（非职工监事）
候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
第九十条 除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如需要聘请）、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
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当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东会通过相关提案的决议后开始。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务，董事可以由高级管理人员兼任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞任报告尚未
生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 1
年内仍然有效 。
董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任时间的
长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节
董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
人。公司可在适当时机，经公司股东会同意，选聘独立董事。
董事会包括 6 名股东代表董事和 1 名公司职工代表董事。董事会中的股东代
表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。（增加条款）
第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）
《公司章程》规定的其他由董事会在股东会的授权权限范围内进行审
查的交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审
议通过后，还应当提交股东会审议：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
（十二）对于每年发生的日常性关联交易，应在上一年度报告披露前对将发
生的关联交易总金额进行预计，并提交股东会审议。若实际执行中日常性关联交
易发生金额超过本年度日常性关联交易预计总金额，以及发生偶发性关联交易的，
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
日常性关联交易发生金额超过本年度日常性关联交易预计总金额，以及发生
偶发性关联交易的，但交易金额未超出日常性关联交易预计总金额 10%的，或单
项金额未超过 1000 万元的，由董事会审核批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。由董事会以全
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体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事会半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事等参会人员。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助
类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，
非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在会决决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第六章
总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知晓或理应知晓其被推举为高级管理人员候选人的
三个工作日内，就其是否存在第一百零二条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第一百零二条所列情形之一的，公司不得将其作为
高级管理人员提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收
购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目等交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条
公司应制订高级管理人员工作细则，经董事会批准后实施。
第一百三十六条
高级管理人员工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作，由总经理和副总经理组成总
经理办公会议。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）有关法律、法规及规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
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及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议
文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录；
（五）处理公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（六）《公司法》及本章程要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，辞任报告应当在下任董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
公司应当在原任董事会秘书离职后
二个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，前述情况应当报全国中小企业股
份转让系统备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过
二个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
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第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞任应当提交书面辞任报告，除下列情形外，监事辞任自辞任报告送达
监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺，或者完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人，可以设监事会副主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的股东代
表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）大会民主选
举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决
议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
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快召开监事会临时会议的说明。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门、全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会
计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性
和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
（三）公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状
况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和
外部监事（如有）的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表
决通过后实施。
第二节 内部审计
第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知与公告
第一节
通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
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话、电子邮件或公告形式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
话、电子邮件或公告形式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应以全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应依据《中
华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司
监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定披露定期报告和临
时报告。
第一百八十二条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事会为信
息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证
券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、
完整，不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程
的有关规定制定信息披露管理办法。
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第十章
投资者关系管理
第一百八十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式与投资者进行联系，
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析
研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者
关系的工作。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
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或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
公告编号：
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第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
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2025 年 12 月 26 日
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