公告编号：2025-041
证券代码：870061 证券简称：新能量 主办券商：长江承销保荐
新能量科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护新能量科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”
）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理
办法》
（以下简称“
《非公办法》
”
）和《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等有关法律、行
政法规和相关规范性文件的规定，制订《新
能量科技股份有限公司章程》
（以下简称“本
章程”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、
行政法规和相关规范性文件的规定成立的股
份有限公司。
公司是由武汉新能量科技发展有限公司按经
审计的原账面净资产值折股以整体变更方式
设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律、行政法规和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称公司）
。
公司是由武汉新能量科技发展有限公司
按经审计的原账面净资产值折股以整体变更
方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*671707。
第三条 公司于 2016 年 12 月 14 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：新能量科技股
份有限公司
New Energy Technology co.,Ltd。
第五条 公司住所：武汉市东湖开发区
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取得《企业法人营业执照》
。
第三条 公司注册名称：新能量科技股份有限
公司
英文名称： New Energy Technology co.,Ltd
第四条 公司住所为武汉市东湖开发区光谷
大道特1号国际企业中心三期1栋1层01号。
第五条公司注册资本为39246949元（单位人
民币元，下同）
。
第六条公司经营期限为永久。
第七条总经理为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条根据中国共产党章程的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，公司应当
为党组织的活动提供必要条件。
（国有控股挂
牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企
业股权结构、经营管理等实际，把党建工作
有关要求写入公司章程）
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织和行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：诚信为先，服务
至上，本着加强经济合作和技术交流的愿望，
采用先进而实用的技术和科学的经营管理方
法，通过全价值链运营，提高产品质量，使
其在质量和价格等方面具有竞争能力，立足
于客户，为客户提供高附加值的产品同时，
使股东各方获得满意的经济效益并为社会繁
光谷大道特 1 号国际企业中心三期 1 栋 1 层
01 号，邮政编码：430070。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
39246949 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股
份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信为先，
服务至上，本着加强经济合作和技术交流的
愿望，采用先进而实用的技术和科学的经营
管理方法，通过全价值链运营，提高产品质
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荣做出贡献。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
光纤及无线通信产品（不含无线电发射设
备）
、计算机软硬件、机柜、机箱、电表箱、
配线设备、光电子器件、光纤光缆及辅材、
电缆、高低压成套配电设备、智能电网配网
自动化设备、电力电气设备、电源设备（含
充电桩、一体化、直流、UPS、高频开关电源
设备）
、节能环保设备、光伏设备及元器件、
智能机器人、无人机（不含民用航空器）
、钢
结构支架、金属制品的研发、制造及销售；
计算机信息系统集成；电力工程总承包；通
信工程总承包；建筑工程、暖通工程、机电
安装工程、电子智能化工程的施工及维护；
人力资源服务（凭许可证在核定期限内经
营）
；劳务分包；消防工程；市政工程；电力
技术及信息咨询服务；风力发电、水力发电；
节能产品，合同能源管理；售电业务；电能
替代产品（含空气源热泵、碳晶、热电阻锅
炉供热热源改造）的研发；电力项目建设、
运营管理业务；软件开发及生产；道路运输；
导航系统、测绘仪器、物联网设备、视频监
控设备、实验室设备、安防设备、防雷设施、
办公用品、家具、体育用品、办公自动化产
品及耗材、数码产品、五金交电、劳保用品、
仪器仪表、激光设备的批发兼零售；货物进
出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
禁止出口的货物及技术）
。
（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份，现有股东有优先认购权。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
量，使其在质量和价格等方面具有竞争能力，
立足于客户，为客户提供高附加值的产品同
时，使股东各方获得满意的经济效益并为社
会的繁荣做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；电气安装服务；建设
工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；水
力发电；道路货物运输（不含危险货物）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：通信设
备制造；通信设备销售；通讯设备销售；网
络设备销售；光缆销售；光电子器件销售；
信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；云
计算装备技术服务；互联网设备销售；信息
安全设备销售；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；储能技术服务；太
阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电
力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；
软件开发；物联网设备制造；工程管理服务；
输配电及控制设备制造；电力电子元器件制
造；配电开关控制设备制造；电力设施器材
制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑
用金属制品制造；密封件制造；泵及真空设
备制造；金属制日用品制造；水轮机及辅机
制造；软件销售；智能输配电及控制设备销
售；新能源原动设备销售；石墨及碳素制品
销售；机械电气设备销售；电力设施器材销
售；电线、电缆经营；电气设备销售；配电
开关控制设备销售；发电机及发电机组销售；
站用加氢及储氢设施销售；泵及真空设备销
售；高性能纤维及复合材料制造；合成材料
销售；防火封堵材料销售；智能无人飞行器
销售；建筑材料销售；发电技术服务；节能
管理服务；智能控制系统集成；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
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值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第十九条公司的发起人、认购的股份数、出
资方式和出资时间如下表：
序
号
股东姓
名或名
称
股份
（万
股）
出
资
方
式
持股比
例（%）
出资时
间
1
余涛
2070
净
资
产
折
股
64.69
2016 年
4 月 30
日
2
武汉金
能量管
理咨询
中心
（有
限合伙）
500
净
资
产
折
股
15.63
2016
年 4 月
30 日
3
 祝
青
荣
25
净
资
产
折
股
0.78
2016
年 4 月
30 日
4
余翔
25
净
资
产
折
股
0.78
2016
年 4 月
30 日
5
钟瑾
80
净
资
产
折
股
2.5
2016
年 4 月
30 日
6
吴霞
15
净
资
产
折
股
0.47
2016
年 4 月
30 日
7 王心宽 115
净
资
产
3.59
2016
年 4 月
30 日
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、
出资方式和出资时间如下表：
序
号
股东姓名
或名称
股份
（万
股）
出
资
方
式
持股比
例（%）
出资时
间
1
余涛
2070
净
资
产
折
股
64.69
2016 年
4 月 30
日
2
武汉金能
量管理
咨询中
心（有限
合伙）
500
净
资
产
折
股
15.63
2016
年 4 月
30 日
3 祝青荣
25
净
资
产
折
股
0.78
2016
年 4 月
30 日
4
余翔
25
净
资
产
折
股
0.78
2016
年 4 月
30 日
5
钟瑾
80
净
资
产
折
股
2.5
2016
年 4 月
30 日
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公告编号：2025-041
折
股
8 余立锴 100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
9 余良济 100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
10
张丽
100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
11
胡毅
60
净
资
产
折
股
1.88
2016
年 4 月
30 日
12
罗邹
10
净
资
产
折
股
0.31
2016
年 4 月
30 日
合计
3200
净
资
产
折
股
100
2016 年
4 月 30
日
第二十条公司股份总数为 39246949.00 股，
每股面值为 1 元，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
6
吴霞
15
净
资
产
折
股
0.47
2016
年 4 月
30 日
7 王心宽
115
净
资
产
折
股
3.59
2016
年 4 月
30 日
8 余立锴
100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
9 余良济
100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
10
张丽
100
净
资
产
折
股
3.12
2016
年 4 月
30 日
11
胡毅
60
净
资
产
折
股
1.88
2016
年 4 月
30 日
12
罗邹
10
净
资
产
折
股
0.31
2016
年 4 月
30 日
合计
3200
净
资
产
折
股
100
2016 年
4 月 30
日
第二十一条 公司已发行的股份数为
39246949.00，公司的股本结构为：普通股
39246949.00 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中
国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
批准的其他方式相关规范性文件规定的
其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因回购本公司股份的，
应当经股东大会决议。
第二十六条公司回购股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）竞价方式回购；
（二）做市方式回购；
（三）中国证监会或全国中小企业股份
转让系统认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司股票获准在全国中小企业股
份转让系统公开转让后，可以依照相关法律
规定采取公开方式向社会公众转让股份，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五
条】第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
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公告编号：2025-041
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
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公告编号：2025-041
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
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本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条任一股东所持公司 5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权的，应当自该事实发生
当日，通知公司并向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控
制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过
任何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负
有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行
股东义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程干预公司的
正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
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权益，不得对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高
级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、
要求公司向其报告等方式获取公司未公开的
重大信息，法律法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新
增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控
制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控
制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控
制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际
控制人及其控制的企业的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其控制的企
业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其
他形式的占用资金情形。
第四十二条公司积极采取措施防止股东及其
关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东及其关联方提供担
保，或者无正当理由为股东及其关联方提供
担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联
方的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。
公司与股东及其关联方之间发生提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应当遵守
公平、公允的原则，严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东大会的审议程
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
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序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十三条公司董事会建立对控股股东及实
际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
经公司董事会审议批准后，立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东
大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现
控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高
级管理人员违反上述规定的，其违规所得归
公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分，或对负有严重责任的董
事、高级管理人员提请股东大会或董事会予
以罢免。 公司监事违反上述规定的，其违规
所得归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分，或对负有严重责
任的 监事提请股东大会、职工代表大会或职
工大会予以罢免。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按
照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂
牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事
项，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配
合公司履行信息披露义务，不得要求或者协
助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相
关信息披露前负有保密义务，不得利用公司
未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应
当做好证券公开发行、重大资产重组、回购
股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理
工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
在公司被收购时收购人无需向公司全体
股东发出全面要约收购。投资者自愿选择以
要约方式收购公司股份的，可以向公司所有
股东发出收购其所持有的全部股份的要约，
也可以向公司所有股东发出收购其所持有的
部分股份的要约。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方
案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八条】
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公 司 与关 联 方发 生的 成交 金 额
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的
规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十六条公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，公司应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上
述同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用前述
审议程序。已经按照规定履行相关程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十八条公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，以及公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，公司应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
前述审议程序。已经按照规定履行相关程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为
公司住所地、主要生产或研发地。在必要的
情况下，经董事会决议，股东会可以在与审
议事项相关的其他地点召开。
公司股东会应当设置会场，以现场会议
方式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合
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权益的以外，可免于按照第四十五条或者第
四十六条的规定履行股东大会审议程序。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 4 人时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应
当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十条公司召开股东大会的地点为公司住
所地、主要生产或研发地。在必要的情况下，
经董事会决议，股东大会可以在与审议事项
相关的其他地点召开。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议
第九十二条规定的单独计票事项的，应当提
供网络投票方式。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第五十一条公司董事会应当切实履行职责，
在第四十九条规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以采
用电子通信方式召开。以电子通信方式召开
的，应明确股东身份验证、录音录像留存方
式等事项。会议时间、召开方式应当便于股
东参加。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审
议第九十二条规定的单独计票事项的，应当
提供网络投票方式。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的；由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。同
意召开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
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董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和信息披露负责人应予配合，
提供股权登记日的股东名册，并及时履行信
息披露义务。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条股东大会提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会会议将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
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关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条
股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事项、
权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
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公司不实施累积投票制，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日发出通知或公告，并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书由委托人签署，委托人为法人的，
由其法定代表人授权的人作为代表出席公司
的股东大会。授权委托书需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明（六）律师（如有）
及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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第六十八条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和律师（如有聘请）将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，
该股东应当在股东会召开前向董事会披露其
关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关
联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉
及关联交易的审议，可以就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
释和说明，但关联股东无权就该事项进行表
决。
（四）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表决，并
宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时通知或公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投
票表决的，其对于有关关联交易事项的表决
无效。
（六）股东会对关联事项形成决议，属
于本章程规定普通决议事项的，须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过，属于本章程规定特别决议事项的，必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，不实
行累积投票制。
第八十二条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由律师（如
有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
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（五）公司年度报告；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；
（八）公司为关联方提供担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按照提
案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为有
关董事、监事选举提案获得通过当日。第五
章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
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公告编号：2025-041
时，关联股东应当回避表决、不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，
该股东应当在股东大会召开前向董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大
会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联
股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关
联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但关联股东无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布
现场出席会议非关联股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表
决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项形成决议，属于
本章程规定普通决议事项的，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过，属于本章程规定特别决议事项的，必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十五条董事会有权提名董事候选人。董
事会提名董事候选人，应当召开会议进行审
议并做出决议，并将候选人名单提交股东大
会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监
事会提名非职工代表监事候选人，应当召开
会议进行审议并做出决议，并将候选人名单
提交股东大会召集人。
单独或者合计持有公 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人和非职工代表监事候选人。
有权提名的股东应当根据本章程的有关规
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
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定，将候选人名单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名
候选人的人数,分别不得超过应选人数。董事
会、监事会和有权提名的股东提名候选人的
其他相关事项，按照本章程有关股东大会的
提案和通知等规定执行。
第八十六条股东大会将对所有提案进行逐项
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表
决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如
有聘请）
、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十条股东会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉
及的计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十二条公司股东人数超过 200 人后，股
东大会审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
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表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券
交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议作特别提示。
第九十七条股东大会会议记录由信息披露事
务负责人负责。出席会议的董事、信息披露
事务负责人、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决票等有效表决资料一并
保存，保存年限不少于十年。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为有关
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会或本章程的授权范围内，
决定公司对外投融资、购买或出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，
并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
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董事、监事选举提案获得通过当日。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 24 个月内受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理
人员的股东大会或者董事会等机构审议董
事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截
止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换。
董事任期 3 年，但本条第二款规定的情形除
外。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
人行使。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则规定董事会
的召开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或者作为公司章程的附件。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
会议应提前 3 日发出书面会议通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表
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法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用举手表决和书面表决方式。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真和电子通信方式进行并作出决
议。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明授权
范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员对公司负有下列勤勉
义务：
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也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义
务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。
董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任
后两年内仍然有效。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十条董事会由 5 名董事组成。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百二十条 经理每届任期 3 年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
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案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，
决定公司对外投融资、购买或出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，并检
查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百一十二条 董事会应当对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 公司发生的交易达到下
列标准之一的（提供担保除外）
，应提交董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%
以上；
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。监事会发现董事、
高级管理人员违反法律法规、部门规章、业
务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东会报告，也可以直
接向主办券商或者全国股转公司报告。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
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（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万的。
公司对外提供担保（包括对其合并范围内的
子公司）的，必须提交董事会审议，并经全
体董事的过半数审议同意。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则规定董事会的召开和表决程序。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的
股东、董事长、1/3 以上董事或者监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会议应提前 3 日发出书面会议通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，另有规定的除
外。
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括不低于三分之一的公司职工
代表监事，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序，监事会议事规则应列入公司章程或者作
为公司章程的附件。
第一百三十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
信息披露负责人和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董
事会会议记录应当妥善保存，保存期限为 10
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百三十条
本章程第一百条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 公司发生的交易未达到
第一百一十四条规定标准的，董事会授权总
经理决定。
第一百三十五条 总经理应制定总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限、流程，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话
方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。第 一
百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸
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定。
第一百三十八条 公司设副总经理若干
名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解
聘。
副总经理负责协助总经理工作，对总经理负
责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地
履行其职责，并定期向总经理报告工作。副
总经理的职责范围，由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司设财务负责人 1 名，
根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人主管公司财务工作，对公司财务
活动进行管理和监控。
第一百四十条
公司设董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司
信息披露事务负责人，应当取得全国股转系
统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、股东资料管理等工作。信息披露事务
负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。监事会发现
董事、高级管理人员违反法律法规、部门规
章、业务规则或者公司章程的，应当履行监
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程指定
的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程指定的公
告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百五十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程【第一
百四十三条第二款】的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
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督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向主办券商或者全国股转公司报
告。
第一百四十四条 职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入监事会。非职
工代表监事由股东大会选举或更换。
监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任
期。监事任期届满，连选可以连任。监事任
期从就任之日起计算，至本届监事会任期届
满时为止。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条
公司设监事会，监事会
向全体股东负责。
第一百五十一条 监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事不低于 1 名。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程【第一百五十九条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在本章程指定的公告媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程【第一
百六十三条第（一）项、第（二）项】情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
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职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十三条 监事会设主席 1 名，由
全体监事过半数选举产生。
第一百五十四条 监事会主席负责召集和
主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，会议由监事会主席，于会议召
开 10 日以前通知全体监事。
第一百五十六条 监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 召开临时会议应提前 5
日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条
监事会会议应有过半数
的监事出席方可举行。监事会作出决议，必
须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十一条 监事会决议的表决方式
为举手表决或投票表决。若有任何一名监事
要求采取投票表决方式的，应当采取投票表
决方式。
第一百六十二条 监事会会议应由监事本
人出席。监事因故不能出席，可以书面委托
其他监事代为出席，委托书中应载明代理人
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程【第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在本
章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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公告编号：2025-041
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案，保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十五条 公司应按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定编制年度财务会
计报告和半年度财务会计报告。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。公司应当在公司章程中设置关
于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，
公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌
情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
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第一百六十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十条
公司采取现金或者股票
方式分配利润。
第一百七十一条 公司的利润分配的基本
原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的公司可供分配利润规定比例向
股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，或者采取其它法
律法规允许的方式进行利润分配；优先采用
现金分红的利润分配方式。
第一百七十二条 公司实施利润分配办
法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑公众投资者的意见。独立董事应对利润分
配预案独立发表意见并公开披露；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因；
（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求
状况进行中期现金分红；
（四）公司每年可选择以现金方式分配的利
润的具体分红比例由公司董事会根据公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
第一百七十三条 公司利润分配方案的实
施：公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成除权除息的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
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必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他形式。
第一百八十条
公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议
通知，以专人、邮件、传真和电话方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人、邮件、传真和电话方式进行
进行。
第一百八十四条 公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日视为送达日期；公
司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日视为送达日期；公司
通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真
或电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为
送达日期；公司通知以电话或者其他口头方
式发出的，发出日视为送达日期。
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第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定全国中小企业
股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程指定的公告媒
体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程指定的公告媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百条
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条
公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条
清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条
公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇四条
公司董事会建立投资者
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关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，
平等对待全体投资者，通过公告、公司网站
等多种方式及时披露公司的企业文化、发展
战略、经营方针等信息，保障所有投资者的
合法权益。董事会秘书（信息披露负责人）
为投资者关系管理的负责人。
第二百〇五条
公司的投资者关系管理
的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策的相
关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告
和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇六条
公司可多渠道、多层次
地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者
的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者沟通会和业绩说明会；
（四）投资者电话咨询接待和公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第二百〇七条
公司应当根据法律、法
规和证券监管部门、证券交易场所以及公司
章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
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股东的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的投资
者保护措施，通过提供回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案。
第十二章 修改章程
第二百〇八条
有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条
股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百一十条
董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽
然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股
而具有关联关系。日常性关联交易，是指公
司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，
一年期（包括一年期）以上的资产租赁、持
续性担保等与日常经营相关的交易行为。
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（四）公司发生的交易，包括下列事项：购
买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）
；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）
；提供财
务资助；提供担保；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；法律、行政法规、部门规章或本章
程规定或中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
第二百一十二条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼
予以解决。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记地工商行政管理局最近
一次核准登记或备案的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
“过”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负
责解释。
第二百一十七条 本章程一式十四份，股
东各留存一份，其余用于办理各项手续，每
份具有同等法律效力。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，为符合新《公司法》《证券法》《非上
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市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，规范和完善公司治理制度，拟对《公司章程》进行相应的修订。
三、备查文件
《新能量科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
新能量科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日