公告编号：2025-030

证券代码：

838221 证券简称：康泰科技 主办券商：申万宏源承销保荐

沈阳康泰电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

统一修改相关表述，将“股东大会”改为“股东会”；统一修改因增减条款导致

的条款序号变动，未影响实质内容的修改不作逐条单独赘述；主要修订情况对比

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护沈阳康泰电子科技股份有

限公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号—章程必备条款》、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）的相关规定和

其他有关规定，制定本章程。

第一条 为维护沈阳康泰电子科技股份

有限公司 （以下简称 “本公司”或“公

司”）、 股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》” ）《非上市公众公

司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有

公告编号：2025-030

关规定，制定本章程。

第三条 公司注册名称：沈阳康泰电子科技

股份有限公司

第三条 公司注册名称：

中文名称：沈阳康泰电子科技股份有限

公司

英 文 名 称 ： SHENYANG CONTAIN

ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.

第六条 公司营业期限为 2008 年 7 月 9 日

至 2038 年 7 月 8 日。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，任期

三年，由董事会选举产生，任期届满，可连

选连任。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。法定代

表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。本章程或者股东会

对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。 但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、 分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

（一）要约或协议方式；

（二）法律、行政法规和国家有关主管部门

认可的其他方式。

二十二条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第二十三条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的百分之五；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当一年

内转让给职工。

二十三条 公司因本章程第二十 一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）、

（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照本章程

第二十一条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）、

（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同

一类别股份总数的百分之二十五；所持

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本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。中国证监会及全国股转公司对股份

转让有其他限制性规定的，应当遵守其

规定。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

第二十七 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。公司董事会不按照

本条第一段规定执行的，股东有权要求

董事会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第

一段的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十八条 公司应当建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

第二十九条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

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权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利:

……

(二)依法请求、召集、主持、参加或者 委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

……

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十一条 公司股东享有下列权利:

……

(二)依法请求召开、主持、参加或者 委

派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

……

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券 存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、 监事会会议决议、财务

会计报告；

……

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后，按照

股东的要求予以提供。

三十二条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

公司任一股东所持公司 5%以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当及

时通知公司并予以披露。直接或间接持

有公司 5%以上股份的股东，所持股份占

挂牌公司总股本的比例每达到 5%的整

数倍时，投资者应当按规定及时告知公

司，并配合挂牌公司履行信息披露义

务。

挂牌公司应当及时披露股东持股情况

变动公告。公司投资者及其一致行动人

拥有权益的股份达到《非上市公众公司

收购管理办法》规定标准的，应当按照

规定履行权益变 动或控制权变动的披

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露义务。投资者及其一致行动人已披露

权益变动报告书的，挂牌公司可以简化

披露持股变动情况。

第三十二条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一段

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

段规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二段规定的股东可以

依照本条第二、三段的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

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院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

承担的其他义务。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地 位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及实际

控制人不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

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位损害公司和其他股东的利益。

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

公司控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

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性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息

披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担保事

项；

（十三）审议公司交易涉及的资产总额（同

第三十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十条规定的

担保事项；

（十）审议公司超过授权董事会决策权

限金额以上的重大购买、出售资产、 股

权等交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

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时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度审计总

资产的 50%以上的事项；

（十四）审议公司交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的事

项；

（十五）审议对最近一期资产负债率超过

70%的被资助对象提供的财务资助；

（十六）审议对单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%的被资助对

象提供的财务资助；

（十七）审议公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程及本公司其他管理制度规定应当由

股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条的规定履行股东大会审

议程序。

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章 程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。公司经股东会决议，

或者经本章程、股东会授权由董事会决

议，可以发行股票、可转换为股票的公

司债券， 具体执行应当遵守法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定。

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公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外，免

于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

应由股东大会审批的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批。股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过人民币 3,000 万元；

（六）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。股东会审议前款担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

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三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条 第（一）项至第（四）项的

规定。

公司董事、高级管理人员、经办部

门人员或其他责任人违反公司对外担

保审批权限、审议程序擅自签订担保合

同或无视风险擅自提供担保或怠于行

使职责，给公司造成损失的，相关责任

人应该承担赔偿责任，并且公司将根据

公司遭受的经济损失大小、视情节轻重

等情况，给予相关责任人相应的处分和

处罚。

第四十二条 股东大会以现场形式召开，会

议地址应当在会议通知中注明。公司还可以

根据需要提供通讯或其他方式为股东参加

第四十四条 公司召开股东会的地点为

公司日常办公地或股东会通知中规定

的地点。股东会除设置会场以现场形式

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股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

召开外，还可以采用电子通信方式召

开；公司可以采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十四条 股东大会由董事会依法召集，

由董事长主持。

第四十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见

……

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

第五十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

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到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人；召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会通知中需确认股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一经

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确认，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会选举董事、监事时，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十五条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或取消

的，公司应当在原股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第五十六条 本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十六条 公司董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东会会议

的正常秩序。 对于干扰股东会会议、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

公司董事会和其他召集人应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

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照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

会会议，并依照有关法律、行政法规、

部门规章、中国证监会及全国股转公司

规范性文件以及本章程规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会会议，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第五十八条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，代理人应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明原件、股东身份证明、股东授

权委托书。法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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第六十三条 召集人将依据公司的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十一条 召集人和公司聘请的律

师依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议，有特殊原因不能

到会的除外。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第六十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十六条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第六十四条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。

第六十五条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十条 股东大会应有会议记录，由信息

披露事务负责人负责会议记录记载以下内

容：

第六十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书及表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或列席会

议的董事、监事、信息披露事务负责人、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的会议签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会。

第六十九条 召集人应当保证股东会会

议连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会会议中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会会议或直接终止

本次股东会会议，并及时公告。根据有

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关部门规定如需履行相关报告、备案手

续的，召集人应当履行相应的报告、备

案义务。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和非职工代表监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十一条 下列事项项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算 方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需由股东会以普通决议通过的担

保事项；

（七）需由股东会以普通决议通过的关

联交易事项；

（八）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第七十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

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（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。公司及控股子公

司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。董事会、独立董事和符

合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十三条 股东（

（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、 持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 就选举董事、监事进行表决

第七十七条 股东会就选举董事、监事

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时，可以采取累积投票制。累积投票制是指

股东大会在选举两名以上董事或监事时，股

东所持每一股份都拥有与应选董事或监事

人数相等的投票权，股东既可以用所有的投

票权集中投票选举一人，也可以分散投票选

举数人，按得票多少依次决定董事或监事当

选的表决制度。

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以采取累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第七十八条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第八十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东分别参加计票和

监票。 审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表、监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，可以查验自己的投票

结果。

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第八十七条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。在正式公布表决结果前，相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条 出席股东会的股东或者股

东代理人，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。未

填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未

投的表决票均视为投票人放弃表决 权

利，其所持有股份数的表决结果应计

为“弃权”

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第九十条 公司董事为自然人，有下 列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认为其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范 性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规

第九十二条 董事应当遵守法律法规和

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和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十三条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

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……

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

……

第九十九条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能

生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形和本章程另有规定的

情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零三条 公司设董事会，对股东会负

责。

第一百零四条 董事会由５名董事组成。设

董事长 1 人。

第一百零九条 董事长由董事会以全体董

第九十九条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长 1 人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长任期三年，可连选连任。董事长

系《公司法》规定的代表公司执行公司

公告编号：2025-030

事的过半数选举产生。

事务的董事。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘

公司副总经理；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人等高级管理人员及

公司事业部经理；并决定其报酬事项和奖惩

事项。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立和解散或者

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-030

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

（十七）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（十八）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章

程及本公司其他管理制度授予的其他职权。

第一百零七条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百〇二条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-030

司董事会和股东会报告；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总

经理；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，应当指定一名董事代

为履行职务；董事长未指定的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前，通过专人、邮件、传真、或者其他书

面方式通知全体董事和监事。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前，以专人送达、邮件、传真、电

话、微信等方式发出会议通知全体董事

和监事。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人、电话、邮件或传

真方式；通知时限为：会议召开前３日。

第一百〇八条 董事会召开临时会议应

至少提前 2 日以专人送达、邮件、传真、

电话、微信等方式发出会议通知。特殊

情况下，需要尽快召开董事会临时会议

的，如全体董事无异议，可不受上述通

知时限的限制，随时通过电话、微信或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点及期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提

案）

；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他

第一百〇九条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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董事代为出席会议的要求；

（五）会议联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为：

举手投票或书面记名投票表决（包括传真方

式表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十二条 董事会决议采取记名

投票、举手表决、通讯表决等表决方式。

董事会（含定期会议和临时会议）在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用

电话、传真或视频会议等通讯表决方式

进行并作出决议。

第一百一十九条 董事会会议，董事应当亲

自出席董事会会议；可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免责。一

名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能亲自出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明授权范围。

第一百二十条 董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。董事会应当

对会议所议事项的决定形成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董

第一百一十四条 董事会应当对会议所

决议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

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事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保

存。出席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。

董事应在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

限不少于 10 年。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（如有）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司根据需要，可设副总

经理，副总经理经董事长提名后由董事会任

免。公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十六条 公司设总经理、财务

负责人，根据公司需要可以设副总经

理。上述人员及董事会秘书为公司的高

级管理人员。总经理、副总经理、财务

负责人、 董事会秘书由董事会聘任或

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解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经

理或者其他高级管理人员。本章程有关

董事辞职的规定，适用于高级管理人

员。

第一百二十三条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十七条 本章程中关于不得担

任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。本章程中关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向

董事会报告工作；

（二）拟定公司的年度生产经营计划、投资

方案及实施计划、方案的主要措施；

（三）组织实施董事会决议、公司年度计划

和投资方案；

（四）主持、推动关键管理流程和规章制度

建设，及时进行组织和流程的优化调整，领

导营造企业文化氛围，塑造强化良好的公司

价值观；

（五）提请董事会聘任或解聘财务负责人等

高级管理人员及公司事业部经理，聘任或解

聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人

第一百一十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应当董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

公告编号：2025-030

员；

（六）决定公司员工的聘用、升值、加薪、

奖惩与辞退；

（七）领导建立公司与客户、供应商、政府

机构之间顺畅的沟通渠道，开展公司的社会

公共关系活动，树立良好的企业形象；

（八）审批公司日常经营管理中的各项费用

支出；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）非董事总经理可以列席董事会，但无

表决权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 信息披露事务负责人空缺

期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职责，并

在三个月内确定信息披露人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和

解聘

第一百二十条 公司设董事会秘书，负

责信息披露事务、公司股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、公司股东资料管理等事宜。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。董事会秘书应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百二十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

公告编号：2025-030

偿责任。

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……

第一百二十二条 本章程中关于不得担

任公司董事的情形，同时适用于监事。

……

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。监事补选期限适用董事

补选期限的规定。

第一百二十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百二十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 ……

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例为

2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

第一百三十一条 ……

监事会包括股东代表和不低于 1/3

比例的公司职工代表。监事会中的职工

代表监事由公司职工通过职工代表大

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职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

会或职工大会选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（九）监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

（十）监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠。

第一百三十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 189 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日

前书面送达全体监事，

监事可以提议召开临时监事会会议，临

时会议通知应当提前３日以书面方式送达

全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话

或者其他方式发出会议通知。

监事会决议的表决实行一人一票，决议表决

方式为：举手投票或书面记名投票表决（包

括传真方式表决）。监事会决议应当经半数

以上监事通过。

第一百三十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则报股东会批准后生效。

第一百三十四条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则报股东会批准后

生效。

第一百四十四条 监事会会议记录应当事

先拟定，并提供相应决策材料。监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事会会议

记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十五条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名，并

妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百三十七条 公司依照法律法规、

国务院财政部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十七条 公司在每一会计年度前 6

第一百三十八条 公司在每一会计年度

公告编号：2025-030

个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报

告，在每一会计年度结束后 4 个月内编制公

司年度财务报告。

上述财务会计报告，按照法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定

公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-030

第一百五十条 公司的公积金用 于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增

加公司资本。但是，资本公 积金将不用于

弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，

所留存的该项公积金 将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人、邮件、电话、公告或传真

方式或者股东会议事规则规定的其他方式

进行。

第一百六十三条 公司召开董事会的会议

通知，以专人、邮件、电话或传真方式或者

董事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百六十四条 公司召开监事会的会议

通知，以专人、邮件、电话或传真方式或者

监事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百四十八 公司召开股东会、董事

会和监事会的会议通知，以专人送达、

邮件、传真、电子邮件、电话、微信或

公告方式进行。

第一百六十七条 公司在挂牌后，依法需要

披露的信息应当第一时间在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台公布。第一

百六十九条 公司信息披露负责机构为董

事会。公司具体信息披露事务由董事会秘书

负责。

第一百五十一条 公司董事会依法披露

的信息，应当在中国证监会或全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台公布。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各

第一百五十三条 公司合并，应当由合

公告编号：2025-030

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

第一百五十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资 或者持有股份的比例相应减少出

资额 或者股份，法律或者章程另有规

定的除 外。

第一百五十八条 公司依照本章程第一

百四十一条第二段的规定弥补亏损后，

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仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用 本章程第一百五十七条第二段的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本 后，在法定公积金和任意公积金

累计额 达到公司注册资本 50%前，不得

分配利润。

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程第一百七

第一百六十二条 公司有本章程第一百

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十七条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

六十一条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百六十三条 公司因有本章程第一

百六十一条第 （一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他人

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

……

第一百六十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法

第一百六十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

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院。

清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在沈阳市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（1）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占

公司最近一期经审计总资产5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资

产30%以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议

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的决议并发出召开股东会的通知，股东会依照股东会召开程序进行审议并作出决

议。关联股东应当在股东会上回避表决。

第七十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规

定，适用于监事。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合 法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中 设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当 制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选 择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应 当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下 的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

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为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达

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董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条 公司披露信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度

报告为定期报告，其他报告为临时报告，临时报告应当加盖董事会公章由公司董

事会发布。

第一百八十七条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时报

告、股东会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或

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其他宣传资料、路演、现场参观、公司网站的信息披露等。

投资者与公司之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。公司董事长

为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书/信息披露事务负责人或者

董事会授权的其他人为公司的发言人。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程自公司股东会审议通过并经沈阳市工商行政管理机关

核准公司成立之日起生效实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

沈阳康泰电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 10 日