山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-048
山西晋龙养殖股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：山西省稷山县化峪镇吴嘱村村东
主办券商
山西证券
（太原市府西街
69 号山西国际贸易中心东塔楼）
2025 年 10 月 30 日
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山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-048
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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公告编号：2025-048
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 5
二、
发行计划
........................................................................................................................... 9
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 15
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 16
五、
其他重要事项（如有）
................................................................................................. 17
六、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 18
七、
中介机构信息
................................................................................................................. 19
八、
有关声明
......................................................................................................................... 21
九、
备查文件
......................................................................................................................... 26
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、晋龙股份、股份公司
指 山西晋龙养殖股份有限公司
股东会
指 山西晋龙养殖股份有限公司股东会
董事会
指 山西晋龙养殖股份有限公司董事会
监事会
指 山西晋龙养殖股份有限公司监事会
本次定向发行、本次股票发行、本次发
行
指
晋龙股份通过定向发行方式，向认购人发
行股票募集资金的行为
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本说明书、本定向发行说明书
指
《山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发
行说明书（修订稿）
》
元、万元
指 人民币元、人民币万元
《公司章程》
指 《山西晋龙养殖股份有限公司公司章程》
《股票定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
晋龙集团
指 山西晋龙集团饲料有限公司
运城晋龙
指 山西晋龙集团运城饲料有限公司
淮安晋龙
指 淮安晋龙管理咨询中心（有限合伙）
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
山西晋龙养殖股份有限公司
证券简称
晋龙股份
证券代码
872757
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
农、林、牧、渔业-畜牧业-家禽饲养-鸡的饲养
主营业务
蛋鸡的养殖、鸡蛋的生产与销售
发行前总股本（股）
419,930,020
主办券商
山西证券
董事会秘书或信息披露负责人
冯仁杰
注册地址
山西省运城市稷山县化峪镇吴嘱村村东
联系方式
*开通会员可解锁*
本公司是一家主要从事蛋鸡养殖、鸡蛋生产与销售的企业。立足于先进的养殖管理技术
和现代化的蛋鸡养殖设备，坚持“绿色、安全、健康、无抗”的养殖理念，以“国民健康、
食品安全”为己任，致力于提供安全、营养的高品质鸡蛋，在蛋鸡养殖与蛋品研发领域精耕
细作、不断改革创新。
本公司采用全产业链一体化模式，实现从饲料生产、现代化养殖到品牌销售的全流程控
制。核心养殖环节采用自动化、封闭式鸡舍，确保鸡蛋安全与品质。下游通过精细化分拣，
实现蛋品清洁保鲜、安全卫生以及精准分级。产品销售覆盖商超、餐饮、电商等多元渠道。
同时，将鸡粪转化为有机肥，形成绿色循环。通过物联网技术构建智慧养殖与全程追溯体系，
最终通过规模效应、品牌溢价与资源化利用实现可持续盈利。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司
治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优
先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
不适用
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
19,124,750
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
2.20
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
42,074,450.00
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发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总计（元）
1,360,833,079.84 1,905,382,395.86 1,990,808,805.86
其中：应收账款（元）
71,101,302.50
51,799,932.55
33,558,046.75
预付账款（元）
35,015,636.01
17,926,427.20
25,160,107.39
存货（元）
105,176,744.31
146,129,831.99
194,255,535.85
负债总计（元）
528,434,570.26
929,569,568.20 1,021,168,915.89
其中：应付账款（元）
366,715,126.93
412,097,605.58
448,438,932.65
归属于母公司所有者的净
资产（元）
801,225,418.94
944,693,695.53
938,222,028.76
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
1.91
2.25
2.23
资产负债率
38.83%
48.79%
51.29%
流动比率
0.80
0.64
0.49
速动比率
0.53
0.39
0.19
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—6月
营业收入（元）
1,341,267,322.49 1,504,421,633.98
703,284,193.78
归属于母公司所有者的净
利润（元）
129,719,748.76
131,275,600.66
-12,324,122.65
毛利率
14.28%
15.35%
3.45%
每股收益（元/股）
0.34
0.31
-0.03
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算）
17.86%
15.04%
-1.31%
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
18.31%
14.50%
-1.41%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
284,363,718.30
349,750,476.14
-117,489.33
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
0.68
0.83
-0.0003
应收账款周转率
25.67
22.91
15.18
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存货周转率
10.07
9.63
3.82
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、2024 年 12 月 31 日/2024 年度与 2023 年 12 月 31 日/2023 年度相关财务数据对比分
析：
（1）资产总计增加的主要原因是：新建的分公司陆续投产，购置的固定资产、机器设
备以及生物资产增加；
（2）应收账款减少的主要原因是：公司及时收回有账期的货款；
（3）预付账款减少的主要原因是：鉴于我公司的优质商业信誉，部分货款的结算方式
由预付款调整为货到付款；
（4）存货增加的主要原因是：新建的分公司相继投产，原料储备增加；
（5）负债总计增加的主要原因是：公司新建项目较多，所需资金量较大，从银行及融
资租赁公司所进行的融资增加；
（6）应付账款增加的主要原因是：公司生产规模扩大，采购原料增加，应付账款随之
增加；
（7）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产增加的主要原
因是：净利润增加了 1.3 亿余元；
（8）资产负债率增加的主要原因是：公司新建项目较多，所需资金量较大，从银行及
融资租赁公司所进行的融资增加；
（9）流动比率和速动比率降低的主要原因是：公司新建项目较多，所需资金量较大，
短期借款及一年内到期的非流动负债增加；
（10）营业收入增加的主要原因是：公司新建分公司陆续投产，生产规模扩大，销量增
加，营业收入随之增加；
（11）加权平均净资产收益率降低的主要原因是：公司于 2023 年 8 月进行了增资，且
公司于 2023 年至 2024 年归母净利润增加约 2.6 亿元；
（12）经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额增加的主要原
因是：因公司生产规模扩大，销量增加，销售产品收到的现金增加；
（13）应收账款周转率降低的主要原因是：公司 2024 年末应收账款较之 2022 年末增加；
2、2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月与 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-6 月相关财务数
据对比分析：
（14）应收账款减少的主要原因是：公司及时收回有账期的货款；
（15）预付账款增加的主要原因是：因公司生产规模扩大，储备玉米、豆粕等饲料原料
增加，预付账款相应增加；
（16）存货增加的主要原因是：鸡蛋价格偏低，公司储存鸡蛋增加，以待价格符合预期
时销售；
（17）流动比率和速动比率降低的主要原因是：公司新建项目较多，所需资金量较大，
短期借款及应付账款增加；
公司 2025 年 1-6 月营业收入及净利润与 2024 年同期比较情况
单位：万元
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项目
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
变动
变动比例
营业收入
70,328.42
52,090.54
18,237.88
35.01%
营业成本
67,899.36
49,144.95
18,754.41
38.16%
毛利率
3.45%
5.65%
-2.20%
净利润
-1,202.76
855.69
-2,058.45
-240.56%
（18）营业收入增加的主要原因是：公司新建蛋鸡养殖场项目投产,规模扩大，销量增
加，营业收入随之增加；
同行业可比公司收入变动情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
变动
变动比例
大地牧业
8,184.57
10,973.90
-2,789.33
-25.42%
荣达禽业
19,596.37
19,835.49
-239.12
-1.21%
群大科技
11,547.93
12,693.51
-1,145.58
-9.02%
民和股份
98,613.75
104,776.66
-6,162.91
-5.88%
本公司
70,328.42
52,090.54
18,237.88
35.01%
公司 2025 年 1-6 月营业收入较 2024 年同期变动趋势与同行业挂牌或上市公司不一致
的主要原因为公司新建蛋鸡场投产。
（19）归属于母公司所有者的净利润、每股收益减少以及毛利率、加权平均净资产收益
率降低的主要原因是：受行业周期、季节性周期及其他蛋价支撑因素影响，鸡蛋价格指数及
盈利指数均处于近几年低位，因此，相关利润指标下降；
据卓创资讯监测数据显示，2025 年 6 月全国在产蛋鸡存栏量约为 13.40 亿只，同比增
幅 6.77%。同时，2025 年上半年猪肉等替代品价格持续低位运行。2025 年鸡蛋阶段性供大
于求，销售价格下降，公司毛利率下降。
除此之外，本年上半年，公司鸡蛋期货投资收益较上年同期减少 939.32 万元，收到的
政府补助较上年同期减少 330 万元，因新建项目融资增加，财务费用增加 533.54 万元，公
司上半年净利润较上年同期下滑。该趋势具备商业合理性，与行业发展趋势一致。
同行业可比公司净利润变动情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
变动
变动比例
大地牧业
-2,615.76
-1,232.46
-1,383.30
-112.24%
荣达禽业
116.32
411.58
-295.26
-71.74%
群大科技
-263.16
506.25
-769.41
-151.98%
民和股份
-21,702.62
-18,726.28
-2,976.34
-15.89%
本公司
-1,202.76
855.69
-2,058.45
-240.56%
由上表可知，同行业挂牌或上市公司本年上半年净利润较上年同期均不同幅度下降，
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本公司净利润波动趋势与行业趋势一致。
公司业绩是否存在持续大幅下滑风险：
2025 年上半年，公司业绩出现阶段性亏损。此情况主要系受蛋鸡养殖行业周期性波动
的影响，具体体现为：
行业供给周期影响：禽蛋产品作为大宗农产品，其市场价格受供需关系主导，存在明
显的周期性特征。在前期蛋价处于相对高位时，行业内普遍扩大养殖规模，导致全国蛋鸡
存栏量持续增加，市场阶段性供大于求。本年度，行业恰好步入周期下行阶段，鸡蛋市场
单价同比下降，压缩了单位产品的盈利空间。
替代品价格传导：作为动物蛋白消费的重要组成部分，鸡蛋消费与猪肉、白羽肉鸡等
替代品价格存在一定的联动性。近期猪肉等替代品价格亦处于相对低位，在一定程度上抑
制了鸡蛋消费需求的增长。
综上所述，公司本年上半年业绩下滑，是行业周期性规律及宏观消费环境共同作用的
结果，具有显著的行业共性特征。
基于当前行业所处的周期阶段及市场环境，短期内业绩面临承压甚至进一步下滑的风
险。
但当前业绩下滑的态势并非不可逆转，行业内在的周期性规律决定了其具备自我修复
的动能。持续的行业亏损将促使部分高成本、低效率的养殖产能逐步退出市场。随着市场
供给的理性收缩，供需关系将逐步走向新的平衡，从而为产品价格的企稳回升奠定基础。
历史数据与行业经验表明，蛋鸡养殖行业遵循“盈利期—产能扩张—价格下跌—亏损期—
产能去化—价格上涨”的周期性循环。且鸡蛋作为居民日常基础消费品，其总体需求具有
较强的刚性，消费总量相对稳定。短期价格波动虽会影响边际消费，但不会改变其长期稳
定的消费基本盘。
公司作为规范化、规模化的大型蛋鸡养殖企业，在采购、生产、管理等方面具备一定
的成本优势，能够通过精细化管理努力平抑周期波动带来的冲击。且公司持续投入于养殖
技术升级、生物安全体系及品牌建设，旨在提升生产效率、产品品质及品牌溢价水平，从
而增强抗风险能力。
故公司业绩存在短期内下滑的风险，但该情况会随着行业周期性规律逐步改善。
（20）经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额增加的主要原
因是：本年加大货款催收力度，控制预付账款额度，适当延长供应商的付款账期，导致本期
较上年同期，应收账款、其他应收款及预付账款余额大幅减少，经营性应付账款余额增加，
经营活动产生的现金流量净额大幅增加；
（21）应收账款周转率增加的主要原因是：营业收入比去年同期增加了 35.01%，而应
收账款比 2025 年期初降低了 35.22%，所以应收账款周转率增加。
二、发行计划
（一）发行目的
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为满足公司长期战略发展需要，加速业务拓展，提升市场占有率和品牌影响力，增强公
司的综合竞争能力。进一步提升公司综合实力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发
展。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》第十五条规定：公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，同等条件下，原股
东无优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议、2025 年第二次临时股
东会审议通过了《关于<股票定向发行说明书>的议案》
《关于公司在册股东无本次发行优先
认购权的议案》
，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《股票定向
发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
1、本次发行对象的基本信息
任丽芳，女，出生于 1956 年 11 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1976 年 1 月至 1985 年 9 月，就职于十二冶金建设有限公司，员工；1985 年 9 月至 2006 年
10 月，就职于稷山县畜牧局动检站，职员；2000 年 6 月至 2022 年 8 月，就职于山西晋龙集
团饲料有限公司，担任执行董事兼总经理；2013 年 12 月至 2023 年 4 月，就职于山西晋龙
集团内黄饲料有限公司，担任执行董事兼总经理；2014 年 11 月至 2016 年 3 月，就职于山
西晋龙集团运城生物科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2016 年 11 月至今，历任公司
董事、董事长；2022 年 1 月至今，就职于山西晋龙集团太原饲料有限公司，担任总经理；
2023 年 1 月至今，担任稷山县晋龙畜禽服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人；2023 年
12 月至今，担任淮安晋龙的执行事务合伙人。
王昌达，男，出生于 1983 年 4 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2001 年 7 月至 2022 年 2 月，就职于山西晋龙集团饲料有限公司，担任贸易部副经理；2005
年 12 月至今，就职于山西晋龙集团房地产开发有限公司，担任执行董事兼总经理；2005 年
12 月至 2013 年 1 月，就职于山西晋龙集团饲料高新技术开发有限公司，担任执行董事兼总
经理；2006 年 8 月至今，就职于山西晋龙集团临汾饲料有限公司，担任执行董事兼总经理；
2007 年 6 月至今，就职于山西晋龙集团太原饲料有限公司，担任监事；2009 年 7 月至今，
就职于稷山县风柏养殖有限公司，担任执行董事兼总经理；2010 年 9 月至今，就职于山西
晋龙集团运城饲料有限公司，担任执行董事兼总经理；2013 年 2 月至 2018 年 4 月，就职于
稷山县马首蛋鸡养殖专业合作社，担任理事长；2016 年 11 月至今，历任公司监事会主席、
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副董事长、副董事长兼贸易部副经理。
王昌虹，女，出生于 1987 年 12 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
2005 年 12 月至 2016 年 11 月，就职于山西晋龙集团晋华畜禽产品开发有限公司，担任执行
董事兼总经理；2005 年 12 月至 2013 年 1 月，就职于山西晋龙集团晋峰养殖试验场，担任
执行董事兼总经理；2005 年 12 月至 2013 年 1 月，就职于山西晋龙集团晋鑫饲料贸易有限
公司，担任执行董事兼总经理；2007 年 6 月至今，就职于山西晋龙集团太原饲料有限公司，
历任执行董事兼总经理、执行董事；2010 年 9 月至今，就职于山西晋龙集团运城饲料有限
公司，担任监事；2013 年 12 月至 2023 年 4 月，就职于山西晋龙集团内黄饲料有限公司，
担任监事；2016 年 11 月起，就职于公司，历任董事长、副董事长、副董事长兼副总经理；
2017 年 7 月至 2024 年 3 月，就职于隰县晋龙农牧科技有限公司，担任执行董事。
2、投资者适当性要求
（1）本次发行对象均为公司在册股东、董事、高管，符合《非上市公众公司监督管理
办法》第四十三条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定，可
以参与本次股票定向发行的认购；
（2）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象；
（3）本次发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义
的持股平台；
（4）本次发行对象为非核心员工；
（5）本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
3、关联关系
本次发行对象中，任丽芳为公司股东、董事长、实际控制人；王昌达为公司股东、副董
事长；王昌虹为公司股东、副董事长兼副总经理；任丽芳与总经理王苏龙系夫妻关系；任丽
芳、王苏龙与王昌达、王昌虹系父母与子女的关系；王昌达与王昌虹系兄妹关系；任丽芳、
王昌达、王昌虹均为公司股东晋龙集团的股东，且任丽芳是其实际控制人；运城晋龙是由任
丽芳、王昌达、王昌虹、晋龙集团共同投资的企业。
除此之外，发行对象与公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间不存在任何关
联关系。
认购信息：
序号 发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额（元）
认购方式
1
任丽芳
在册
股东
自然人
投资者
控股股东、实
际控制人及其
一致行动人
9,667,170
21,267,774.00
现金
2
王昌达
在册
股东
自然人
投资者
董事、监事、
高级管理人员
5,330,290
11,726,638.00
现金
3
王昌虹
在册
股东
自然人
投资者
董事、监事、
高级管理人员
4,127,290
9,080,038.00
现金
合计
-
-
19,124,750
42,074,450.00
-
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山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-048
本次发行对象以现金方式认购，认购资金来源于自有资金，不存在委托持股、信托持股
等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为2.20元/股。
1、定价方法和定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TYAA1B0148号《审计报
告》，*开通会员可解锁*归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.91元，2023年度每股收益为0.34
元；*开通会员可解锁*归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.25元，2024年度每股收益为0.31
元。*开通会员可解锁*未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.23元，2025年半年度
每股收益为-0.03元。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票转让方式为集合竞价转让，公司股票二级市场交易不够活跃且不连续（董事会
召开前收盘价为2.36元），市场交易价格不具有参考价值。
（3）前次股票发行价格
公司2023年股票定向发行的价格为每股1.65元，发行总额为49,854,340股，该次定向发
行新增股份已于*开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（4）权益分派及其对发行价格的影响
公司于*开通会员可解锁*召开2025年第一次临时股东会，审议通过《2025年半年度权益分
派预案》，以未分配利润向参与分配的股东每10股派发现金红利1.45元（含税）。本次权益
分派共预计派发现金红利60,889,852.90元。
考虑上述分红因素，调整后的前一次发行价格为每股1.51元，*开通会员可解锁*的每股净
资产为2.11元，*开通会员可解锁*未经审计的每股净资产为2.09元。
（5）本次股票发行价格的确定
本次发行定价为2.20元/股，本次股票发行价格高于剔除权益分派因素影响的每股净资
产和前一次发行价格，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展
规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
提醒投资者注意，本次股票发行价格的确定已考虑上述权益分派的因素，不因上述事项
进行价格调整。
综上，本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、本次发行不适用股份支付
（1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，并
非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。
（2）本次定向发行以现金认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，可以
降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间的权益分派事项
公司于*开通会员可解锁*披露了《2025年半年度权益分派实施公告》
（公告编号：2025-040），
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并于*开通会员可解锁*完成了权益分派。公司与发行对象已充分考虑了前述权益分派对本次定
向发行股票认购的数量、认购价格的影响，公司与发行对象签署的附生效条件的《股票认购
合同》已约定本次权益分派实施前后股票认购的数量和认购价格不作调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 19,124,750 股，预计募集
资金总额不超过 42,074,450.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定向发行的发行对
象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
任丽芳
9,667,170
7,250,378
7,250,378
0
2
王昌达
5,330,290
3,997,718
3,997,718
0
3
王昌虹
4,127,290
3,095,468
3,095,468
0
合计
-
19,124,750
14,343,564
14,343,564
0
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
限售情况具体安排如下：本次定向发行对象包括公司实际控制人、董事及高级管理人员，
需按照《公司法》和全国股转系统相关规则的要求进行限售。除上述法定限售外，本次定向
发行不存在自愿限售安排。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第三届董事会第六次会议、
第三届监事会第四次会议，
2023
年 7 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票定向发行说明书>
的议案》
。公司拟发行不超过 49,854,340 股（含本数）普通股股票，发行价格拟定为每股
1.65 元人民币，预计募集资金不超过人民币 82,259,661.00 元（含本数）
。本次发行对象共
3 名自然人。
全国股转公司于 2023 年 8 月 1 日向公司出具了《关于同意山西晋龙养殖股份有限公司
股票定向发行的函》股转函【2023】1537 号）
。
截至 2023 年 8 月 4 日，公司实际募集资金 82,259,661.00 元，并经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2023TYAA1B0164 号验资报告审验。
2023 年 8 月 21 日，公司新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
以上募集资金使用情况如下表所示：
项目
金额（元）
募集资金金额
82,259,661.00
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加：利息收入
11,204.38
减：发行费用
220,000.00
减：采购性支出
77,000,000.00
减：日常性支出
5,050,865.38
募集资金账户余额
0.00
2023 年 11 月 22 日，该募集资金专户完成销户手续。公司股票定向发行募集资金全部
使用完毕，不存在变更募集资金使用用途的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
42,074,450.00
合计
42,074,450.00
本次股票定向发行募集资金的使用主体为公司，用于补充流动资金，符合国家产业政策
和全国股转系统定位。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有
42,074,450.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
发行费用
175,000.00
2
采购性支出（饲料、疫苗等生产资料）
38,000,000.00
3
日常性支出
3,899,450.00
合计
-
42,074,450.00
根据公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的采购支出及日常性支出进行测算，
公司月均采购支出合计约 11,108.00 万元；公司月均日常支出合计约 1,042.00 万元，2025
年预计全年采购及日常支出的资金需求约为 145,800.00 万元。本次补充流动资金的金额低
于公司预计资金需求，本次补充流动资金规模具备合理性。
随着公司的不断发展，业务规模不断扩大，公司采购支出、人力支出等日常营运资金需
求随之增加，因此，需要通过融资补充流动资金，以夯实公司资本实力，保证公司业务规模
扩张带来的资金需求，进而提高公司的盈利能力、抗风险能力及市场竞争力，保证公司未来
稳定可持续发展。
2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
本次股票定向发行募集资金能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，缓解公司流动
资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障。能进一步促进公司业务的发展，完善市场
布局、提高产品市场占有率，提高公司抗风险能力。因此，本次募集资金具有必要性及合理
性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
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公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立了募集资金
的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露要求，详见披露于股转系统指定披露平台的《募集资金
管理制度》
（公告编号：2025-028）
。公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资
金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购
结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募
集资金进行专户管理。公司本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关规定。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至 2025 年 10 月 24 日，公司在册股东数量为 29 名，本次定向发行完成后股东数量为
29 名，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督
管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相
关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管部门
的审批、核准或备案程序。
本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统自律审查。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具日，持有挂牌公司
5%以上股份的股东不存在股权质押、冻
结的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
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四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司主营业务不会
发生变化，公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化。
本次股票定向发行后将增加公司流动资金、降低资产负债率，公司的经营管理情况将得
到进一步改善，财务结构得以优化，公司的综合经营实力和抗风险能力得到提高，有利于公
司长期稳健发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，流动资金得到
补充，资产负债率有所下降。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。
但从长期来看，公司营运资金得到补充，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司货币资金将增加不超过 42,074,450.00 元，筹资活动产生的现金
流量净额将有所增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。
管理关系方面，公司股东通过股东会，提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，
不存在超越股东会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
关联交易方面，除《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》对关联交易决策
程序作出规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》
，严格规范关联交易行为，以确
保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。报告期内公司与关联方之间的关联
交易均系日常经营活动需要产生，均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。
同业竞争方面，公司的实际控制人在公司挂牌时签署《避免同业竞争的承诺函》
，自挂
牌至今承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。
本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为任丽芳，本次发行不会导致公司控制权
发生改变。
类型
名称
本次发行前
本次发行
本次发行后（预计）
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持股数量
（股）
持股比例
认购数量
（股）
持股数量
（股）
持股比例
实际控制人
任丽芳
265,274,883 63.1712% 9,667,170 274,942,053
62.6213%
第一大股东
任丽芳
154,394,009 36.7666% 9,667,170 164,061,179
37.3669%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，实际控制人任丽芳直接持有公司 154,394,009 股，占比 36.7666%；通过
晋龙集团及其子公司运城晋龙间接持有公司 102,207,274 股，占比 24.3391%；通过淮安晋
龙持有公司 8,673,600 股，占比 2.0655%，合计控制公司 63.1712%的股份。
发行后，任丽芳直接持有公司 164,061,179 股，占比 37.3669%；通过晋龙集团及其子
公司运城晋龙间接持有公司 102,207,274 股，占比 23.2789%；通过淮安晋龙持有公司
8,673,600 股，占比 1.9755%，合计控制公司 274,942,053 股，占比 62.6213%。
综上，本次定向发行前后，公司的第一大股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生
变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金，主要目的是补充流动资金，符合公司业务发展需要，不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后方可实施。本
次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审
查的时间也存在不确定性。除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）公司及子公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证
监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、被认
定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）公司及子公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执
行联合惩戒的情形；
（三）公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东会、董事会、
监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东会的召
开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。公
司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形；
（四）公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披
露违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采
取监管措施或给予行政处罚的情形；
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（五）本次定向发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：山西晋龙养殖股份有限公司
乙方：任丽芳、王昌达、王昌虹
签订时间：2025 年 10 月 14 日
2. 认购方式、支付方式
（
1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（
2）支付方式：乙方应在本合同生效后，按照甲方披露的定向发行认购公告规定期限
将认购资金足额缴纳至甲方指定的募集资金专用账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
合同经甲方法定或授权代表人签字并加盖公章，以及乙方签字后成立，自下列条件全部
成就时生效：
1、甲方董事会和股东会批准本次股票定向发行及股票认购合同；
2、本次股票定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意定向发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。
5. 相关股票限售安排
本次股票发行不设置自愿限售承诺。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）
》
《非上市公众公司收购管理办法》及其他相关监管规则对乙方认购的甲方本次
定向发行的股票有限售规定的，乙方应遵守上述规定。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方的定向发行认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起
15 个工作日
内无息原路退还乙方认购款。甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。
7. 风险揭示条款
（
1）本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统完成自律审查后方可实施。本
次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意函存在不确定性。
（
2）甲方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度、规则与上海、深圳、北京
证券交易所的制度、规则存在较大差别。中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价
值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
（
3）在认购甲方股份之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
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行
)》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格
可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
8. 违约责任条款及纠纷解决机制
（
1）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、
重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有
规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的
实际损失。
（
2）纠纷解决机制
双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方
可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
山西证券
住所
太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人
王怡里
项目负责人
王泽星
项目组成员（经办人）
刘芳亮
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京德恒律师事务所
住所
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
单位负责人
王丽
经办律师
赵怀亮、杜航亮
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人
李晓英、宋朝学、谭小青
经办注册会计师
李建勋、许海
联系电话
*开通会员可解锁*
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传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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公告编号：2025-048
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
任丽芳
王昌达
王昌虹
冯仁杰
朱炳林
宁中华
全体监事签名：
贾淑平
张卫东
梁志强
全体高级管理人员签名：
王苏龙
王昌虹
冯仁杰
朱炳林
山西晋龙养殖股份有限公司（加盖公章）
2025 年 10 月 30 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
任丽芳
2025 年 10 月 30 日
控股股东签名：
任丽芳
2025 年 10 月 30 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
王怡里
项目负责人签名：
王泽星
山西证券股份有限公司
2025 年 10 月 30 日
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（四）律师事务所声明
本事务所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律
意见书无矛盾之处。本事务所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
赵怀亮
杜航亮
机构负责人签名：
王丽
北京德恒律师事务所
2025 年 10 月 30 日
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山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-048
（五）会计师事务所声明
本事务所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具
的审计报告无矛盾之处。本事务所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审
计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
李建勋
许海
机构负责人签名：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 10 月 30 日
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山西晋龙养殖股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-048
九、备查文件
（一）
《山西晋龙养殖股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）
《山西晋龙养殖股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
（三）《山西晋龙养殖股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议》
（四）其他与本次股票定向发行相关的重要资料